Zpětné převzetí - Reverse takeover
![]() | Tento článek má několik problémů. Prosím pomozte vylepši to nebo diskutovat o těchto problémech na internetu diskusní stránka. (Zjistěte, jak a kdy tyto zprávy ze šablony odebrat) (Zjistěte, jak a kdy odstranit tuto zprávu šablony)
|
A zpětné převzetí (RTO), reverzní fúzenebo zvrátit IPO je akvizice a soukromá společnost existující veřejná společnost (často a SPAC ), aby soukromá společnost mohla obejít zdlouhavý a složitý proces zveřejňování.[1] Někdy naopak veřejnou společnost kupuje soukromá společnost prostřednictvím výměny aktiv a emise akcií.[2] Transakce obvykle vyžaduje reorganizaci kapitalizace nabývající společnosti.[3]
Proces
V opačném převzetí akcionáři soukromé společnosti kupují kontrolu nad veřejností společnost /SPAC a poté je sloučit se soukromou společností. Veřejně obchodované společnosti se říká „shell“, protože původní společnost má pouze její organizační strukturu. Akcionáři soukromé společnosti dostávají podstatnou většinu akcií veřejné společnosti a kontrolu nad ní představenstvo. Transakce může být provedena během několika týdnů.[Citace je zapotřebí ]
Transakce zahrnuje výměnu informací mezi soukromou společností a společností shell, sjednávání podmínek fúze a podepsání dohody o výměně akcií. Na závěr vydává společnost Shell podstatnou většinu svých akcií a kontrolu nad představenstvem akcionářům soukromé společnosti. Akcionáři soukromé společnosti platí za společnost shell tím, že přispívají svými akciemi v soukromé společnosti do společnosti shell, kterou nyní ovládají. Tato výměna akcií a změna kontroly završuje zpětné převzetí a transformuje dříve soukromou společnost na veřejnou. Záleží na upisovatelé „u dohod o uzavření smlouvy a jiných kupních smluv na dálku může velikost společnosti zveřejněné v rámci reverzní fúze o značnou částku převýšit tržní kapitalizaci fiktivní společnosti / SPAC.[4]
Ve Spojených státech, pokud je shell SEK - registrovaná společnost, soukromá společnost neprochází nákladným a časově náročným přezkumem se státními a federálními regulačními orgány, protože tento proces byl předem dokončen u veřejné společnosti. Účetní dvůr však vyžaduje komplexní informační dokument obsahující auditovanou účetní závěrku a významné právní informace Komise pro cenné papíry pro vykazující emitenty. Zveřejnění je uloženo na formuláři 8-K a je uloženo okamžitě po dokončení transakce zpětného sloučení.
Výhody zpětného převzetí / fúze
Flexibilita
Zveřejnění prostřednictvím zpětného převzetí umožňuje soukromé společnosti stát se veřejně drženou za nižší cenu a za nižší cenu ředění zásob ve srovnání s počáteční veřejná nabidka (IPO). Zatímco proces zveřejňování a získávání kapitálu je kombinován v IPO, v opačném převzetí jsou tyto dvě funkce oddělené. Při zpětném převzetí může společnost vstoupit na burzu, aniž by získala další kapitál. Oddělení těchto dvou funkcí výrazně zjednodušuje postup.
Odolnost vůči tržním podmínkám
Kromě toho je zpětné převzetí méně náchylné trh podmínky. Konvenční IPO podléhají riziku špatného načasování: pokud je trh s daným cenným papírem „měkký“, může upisovatel nabídku vytáhnout. Pokud se registrovaná společnost účastní odvětví, které vytváří nepříznivé titulky, investoři se mohou dohodě vyhýbat. Při opačném převzetí, jelikož dohoda spočívá pouze na osobách ovládajících veřejné a soukromé společnosti, mají tržní podmínky na situaci malý vliv.
Účelnost
Proces pro konvenční IPO může trvat rok nebo déle. Když společnost přechází z podnikatelského podniku na veřejnou společnost vhodnou pro vnější vlastnictví, může být čas, který stráví strategičtí manažeři, prospěšný nebo škodlivý. Čas strávený schůzkami a přípravou relací souvisejících s IPO může mít katastrofální dopad na růst, na kterém je nabídka založena, a může ji dokonce zrušit. Kromě toho se během mnoha měsíců, které je zapotřebí k vytvoření IPO, mohou tržní podmínky zhoršit, což bude dokončení IPO nepříznivé. Naopak reverzní převzetí lze dokončit za pouhých třicet dní.
Studie Charlese Lee z roku 2013 Stanfordská Univerzita zjistil, že: „Čínské reverzní fúze fungovaly mnohem lépe než jejich reputace“ a vedly lépe než jiné veřejně obchodované společnosti stejné velikosti ve stejném průmyslovém odvětví.[5]
Nevýhody
Zavazadla
Zpětné převzetí vždy přichází s nějakou historií a některými akcionáři. Někdy může být tato historie špatná a projevovat se ve formě aktuálně nedbalých záznamů, probíhajících soudních sporů a dalších nepředvídaných závazků.[Citace je zapotřebí ] Kromě toho by tyto společnosti mohly mít stávající akcionáře, kteří chtějí prodat své akcie.[Citace je zapotřebí ] Jedním ze způsobů, jak se získávající nebo přežívající společnost může chránit proti „skládce“ po dovršení převzetí, je požadavek blokování akcií vlastněných skupinou, od které kupují veřejnou schránku. Ostatní akcionáři, kteří drželi akcie jako investoři do získávané společnosti, nepředstavují ve scénáři skládky žádnou hrozbu, protože počet akcií, které drží, není významný.
Riziko podvodu
9. června 2011 Spojené státy Komise pro cenné papíry vydal investiční bulletin, v němž investory varoval před investováním do reverzních fúzí a uvedl, že mohou být náchylní k podvodům a jiným zneužitím.[1][6]
Další nevýhody
Reverzní fúze mohou mít další nevýhody. Ředitelé soukromých společností mohou být naivní a nezkušení ve světě veřejně obchodovaných společností, pokud nemají minulé zkušenosti jako úředník nebo ředitel veřejné společnosti. Transakce reverzní fúze navíc zavádějí likviditu pouze pro dříve soukromé akcie, pokud je ve společnosti bona fide veřejný zájem. Komplexní program vztahů s investory a marketingu investora mohou být nepřímými náklady na reverzní fúzi. [7]
Příklady
- Podniková skořápka Společnost REO Motor Car Company (jehož jediným aktivem byl převod daňové ztráty), což představovalo zpětné „nepřátelské“ převzetí, byl disidentskými akcionáři donucen získat malou veřejně obchodovanou společnost Nuclear Consultants. Tato společnost se nakonec stala novodobou Nucor.[Citace je zapotřebí ]
- ValuJet Airlines byla získána společností AirWays Corp. AirTran Holdings s cílem zbavit se poskvrněné pověsti toho prvního.[Citace je zapotřebí ]
- Aérospatiale byl získán uživatelem Matra tvořit Aérospatiale-Matra s cílem zaujmout veřejnost první, státní společnost.[Citace je zapotřebí ]
- Herní společnost Atari byl získán uživatelem Úložiště JT jako účelové manželství.[8]
- US Airways byl získán uživatelem America West Airlines s cílem odstranit první z Kapitola 11 bankrot.[Citace je zapotřebí ] Tato dohoda byla jedinečná, protože na rozdíl od mnoha příkladů uvedených v této části byla věřitelům US Airways (nikoli akcionářům) ponechána kontrola.[Citace je zapotřebí ]
- The Newyorská burza byla získána společností Archipelago Holdings k vytvoření Skupina NYSE, s cílem převzít první, a vzájemná společnost, veřejné.[Citace je zapotřebí ]
- Rádio ABC byl získán uživatelem Citadel Broadcasting Corporation s cílem odvrátit bývalý od jeho rodiče, Disney.[Citace je zapotřebí ]
- Rádio CBS byl získán uživatelem Entercom s cílem odvrátit bývalý od jeho rodiče, CBS Corporation.[Citace je zapotřebí ]
- Frederick's of Hollywood mateřská společnost FOH Holdings získala výrobce oděvů Filmová hvězda za účelem zveřejnění většího výrobce spodního prádla.[9]
- Eddie Stobart v opačném převzetí s Westbury Property Fund umožňující lodní, silniční, železniční nebo lodní dopravu do a ve Velké Británii pouze s použitím jedné společnosti.[Citace je zapotřebí ]
- Clearwire získané Sprint je Xohm divize, která převzala jméno dřívější společnosti a společnost Sprint držela kontrolní podíl, takže výsledná společnost byla veřejně obchodována.[Citace je zapotřebí ]
- T-Mobile USA která se v té době nazývala T-Mobile USA, Inc. MetroPCS a po dokončení fúze změnil název společnosti na T-Mobile USA a začal obchodovat na newyorské burze jako TMUS.[Citace je zapotřebí ]
- Když Holland America Line (HAL) byl prodán Carnival Corporation & plc v roce 1989 vložili bývalí vlastníci (rodina Van der Vorm) výnosy do investiční společnosti (HAL Investments) výletní linka je bývalý holandský seznam, který má být zveřejněn.[Citace je zapotřebí ]
- Když VMWare byl získán uživatelem Dell, došlo k zpětnému sloučení, aby se společnost vrátila na akciový trh jako veřejná obchodní společnost.[Citace je zapotřebí ]
- V červenci 2020 Fisker, Inc. oznámila plány na zveřejnění prostřednictvím fúze se společností Spartan Acquisition Corp (SPAQ),prázdný šek "společnost podpořena Globální management společnosti Apollo.[10]
Viz také
- Tvorba kapitálu
- Počáteční veřejná nabidka
- Soukromá společnost
- Veřejná společnost
- Soukromé investice do veřejného kapitálu
- Omezená společnost
Reference
- ^ A b „Bulletin pro investory: Reverzní fúze“ (PDF). US SEC Office of Investor Education and Advocacy. Červen 2011.
- ^ Goh, Brenda. „Kurýr YTO Express podporovaný Alibabou do seznamu přes 2,7 miliardy USD zpět ...“ Reuters. Citováno 9. dubna 2018.
- ^ „Definice zpětného převzetí (RTO)“. Investopedia. Citováno 2015-11-10.
- ^ Jasinski, Nicholas. „Pershing Square soubory Billa Ackmana pro největší SPAC IPO“. www.barrons.com. Citováno 2020-08-08.
- ^ Andrews, Edmund L. (14. listopadu 2014). „Charles Lee: Čínské reverzní fúze fungovaly lépe, než navrhovala jejich pověst“. Stanfordská obchodní škola. Vyvolány 11 September 2014.
- ^ Gallu, Joshua (9. června 2011). "'Akcie reverzního fúze mohou být náchylné k podvodům, zneužívání, SEC varuje “. Bloomberg.
- ^ „Reverzní fúze: klady a zápory“. Investopedia. Citováno 2015-11-10.
- ^ Bloomberg Business NOVINY (14. února 1996), „Atari souhlasí se sloučením s výrobcem diskových jednotek“, New York Times, str. 1
- ^ "Frederick's of Hollywood vstoupil na burzu fúzí." Reuters. 19. prosince 2006.
- ^ „Výrobce elektromobilů Fisker vstoupí na burzu prostřednictvím dohody SPAC v hodnotě 2,9 miliardy USD“. Reuters. 2020-07-13. Citováno 2020-07-14.
externí odkazy
- William K. Sjostrom, Jr., Pravda o zpětných fúzích, Entrepreneurial Business Law Journal
- Jsou čínské reverzní fúze toxické? Charles Profesor, Stanfordská obchodní škola