Speciální akviziční společnost - Special-purpose acquisition company

A specializovaná akviziční společnost (SPAC), je „korporace s prázdným šekem“ určená k tomu, aby společnosti zveřejnila, aniž by prošla tradičním procesem IPO.[1] SPAC umožňují maloobchod investoři investovat do soukromý kapitál zejména transakce typu pákové výkupy. Podle Americká komise pro cenné papíry (SEC) „„ SPAC je vytvořen konkrétně za účelem sdružování fondů za účelem financování příležitosti ke sloučení nebo akvizici ve stanoveném časovém rámci. Tuto příležitost je obvykle ještě třeba identifikovat. “[2]

Vlastnosti

Nabídky

Na začátku roku 2000 byly SPAC obvykle prodávány prostřednictvím počáteční veřejná nabidka (IPO) v jednotkách 6 $ skládající se z jedné společný podíl a dva „v penězích“ zatykače koupit společné akcie za 5 USD za běžnou akcii k budoucímu datu, obvykle do čtyř let od nabídky. Dnes se nová generace nabídek SPAC běžněji prodává v jednotkách 10 $ za jednu společnou akcii a na rozkaz „z peněz“ nebo jejich zlomek. SPAC se obchodují jako jednotky a / nebo jako samostatné kmenové akcie a warranty na Nasdaq a Newyorská burza (od roku 2008), jakmile SEC prohlásí veřejnou nabídku za účinnou, odlišuje SPAC od společnosti s bianko šekem založenou podle pravidla SEC 419. Obchodní likvidita cenných papírů SPAC poskytuje investorům flexibilní strategii odchodu. Veřejná měna navíc zvyšuje pozici SPAC při sjednávání podnikové kombinace s potenciálním cílem fúze nebo akvizice. Cena běžných akcií musí být přičtena k ceně obchodování warrantů, aby byl získán přesný obraz o výkonu SPAC.

Podle tržní konvence je zadrženo 85% až 100% výnosů získaných v IPO pro SPAC důvěra k pozdějšímu použití pro fúzi nebo akvizici. Důvěryhodný účet SPAC lze použít pouze k financování podnikové kombinace schválené akcionáři nebo k vrácení kapitálu veřejným akcionářům na charterovém prodloužení nebo schůzce o schválení podnikové kombinace. Dnes se procento hrubých výnosů držených v důvěře až do dokončení podnikové kombinace zvýšilo na 100% a více.

Každý SPAC má vlastní likvidační okno, ve kterém musí dokončit a fúze nebo získávání. Jinak je nucen rozpustit a vrátit aktiva v důvěru veřejnosti akcionáři. V praxi sponzoři SPAC často prodlužují životnost SPAC tím, že přispívají na svěřenecký účet, aby nalákali akcionáře k hlasování ve prospěch změny listiny, která zpozdí datum likvidace.

Kromě toho musí cíl akvizice mít a spravedlivá tržní hodnota to se rovná nejméně 80% čistých aktiv SPAC v době akvizice. Předchozí struktury SPAC vyžadovaly kladný hlas akcionářů 80% veřejných akcionářů SPAC, aby mohla být transakce dokončena. Současná ustanovení SPAC však nevyžadují hlasování akcionářů za uskutečnění transakce, pokud takto:

Je vyžadován typ transakce a schválen akcionář
Nákup aktivNe
Nákup akcií cíle, který nezahrnuje fúzi se společnostíNe
Fúze cíle s dceřinou společností společnostiNe
Fúze společnosti s cílemAno

Správa věcí veřejných

Akcionáři SPAC se tak mohou informovaně rozhodnout, zda chtějí schválit podnikovou kombinaci, společnost musí akcionářům cílového podniku poskytnout úplné informace, včetně úplných auditovaných finančních údajů a podmínek navrhované podnikové kombinace prostřednictvím zástupce pro fúze SEC prohlášení. Všem běžným akcionářům SPACu jsou udělena hlasovací práva na valné hromadě ke schválení nebo odmítnutí navrhované podnikové kombinace. Na SPC byla také umístěna řada SPAC Londýnská burza Výměna AIM. Tyto SPAC nemají výše uvedené prahové hodnoty pro hlasování.

Od finanční krize byla zavedena ochrana pro běžné akcionáře, která akcionářům umožňuje hlasovat pro dohodu a stále umořovat své akcie poměrným podílem na svěřeneckém účtu. (To se výrazně liší od slepý bazén - společnosti šeků z 80. let, které byly formou Omezené partnerství který nespecifikoval, jaké investiční příležitosti společnost plánuje využít.) Aktiva svěřenského fondu se uvolní, pouze pokud je podniková kombinace schválena hlasujícími akcionáři nebo není podniková kombinace vyčerpána ve lhůtě povolené články společnosti založení.

Řízení

SPAC je obvykle veden zkušeným řídícím týmem složeným ze tří nebo více členů s předchozími soukromý kapitál, fúze a akvizice a / nebo provozní zkušenosti. Řídící tým SPAC obvykle obdrží 20% kapitálu ve vozidle v době nabídky, bez hodnoty opčních listů. Akciový kapitál je obvykle držen v úschově po dobu 2–3 let a vedení se obvykle zavazuje, že od společnosti koupí opční listy nebo podíly v soukromém umístění bezprostředně před nabídkou. Výtěžek z této sponzorské investice (obvykle se pohybuje mezi 2% až 8% částky získané ve veřejné nabídce) je vložen do trustu a distribuován veřejným akcionářům v případě likvidace.

Před obchodní kombinací se řídícímu týmu nevyplácejí žádné platy, poplatky nálezce ani jiná hotovostní kompenzace a vedoucí tým se neúčastní likvidační distribuce pokud nedokáže dokončit úspěšnou podnikovou kombinaci. V mnoha případech se manažerské týmy dohodly, že uhradí výdaje převyšující důvěru, pokud existuje likvidace SPAC, protože nebyl nalezen žádný cíl. Konflikty zájmů jsou ve struktuře SPAC minimalizovány, protože všechny manažerské týmy souhlasí, že nabídnou SPAC vhodné potenciální cílové podniky před jakýmkoli jiným akvizičním fondem, s výhradou již existujících povinností fiduciáře. SPAC má dále zakázáno uskutečňovat obchodní kombinaci s jakýmkoli subjektem přidruženým k zasvěceným osobám, pokud a nestranný názor od nezávislé investiční bankovní společnosti uvádí, že kombinace je spravedlivá vůči akcionářům.

Bankovní

Společnost I-Bankers Securities Inc. se od roku 2003 podílela na 118 SPAC IPO jako (spolu) upisovatel a 14 obchodů v roce 2019, celkem více než kterákoli jiná banka.[3][4] V posledních letech se banky typu bulge bracket začaly podílet na více SPAC IPO, od roku 2015 do srpna 2019 se na krytí 30 SPAC IPOs vztahují Cantor Fitzgerald & Co. a Deutsche Bank Securities Inc.[5] Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs a BofA si vybudovaly významnou praxi v SPAC, zatímco Cantor Fitzgerald v roce 2019 vedl všechny upisovatele SPAC tím, že rezervoval 14 SPAC, které v IPO získaly více než 3,08 miliardy USD.[4]

Právní zástupce

Od roku 2018 je mezi pěti nejlepšími právnickými firmami s právními úkoly SPAC IPO Ellenoff Grossman & Schole; Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom; Graubard Miller; Winston & Strawn; a Kirkland & Ellis.[6]

SPAC v Evropě

V červenci 2007 byla Pan-European Hotel Acquisition Company N.V. první nabídkou SPAC uvedenou na internetu Euronext Amsterdam výměna, čímž se získá přibližně 115 milionů EUR. I-Bankers Securities byl upisovatelem s CRT Capital Group jako vedoucím upisovatelem.[7][8] Po tomto seznamu na NYSE Euronext (Amsterdam) následovala společnost Liberty International Acquisition Company, která v lednu 2008 získala 600 milionů EUR. Liberty je třetím největším SPAC na světě a největším mimo USA. Prvním německým SPAC byla Germany1 Acquisition Ltd., která získala v Euronext Amsterdam 437,2 milionu dolarů, přičemž upisovateli byly Deutsche Bank a I-Bankers Securities.[9][3] Loyens & Loeff sloužil jako právní poradce v Nizozemí[10]

SPAC na rozvíjejících se trzích

Rozvojové trhy SPAC zaměřené na rozvíjející se trhy, zejména ty, které se snaží dokončit podnikovou kombinaci v Číně, začleňují časovou osu 30/36 měsíců, aby zohlednily další čas, který potřeboval předchozí podobné subjekty k úspěšnému otevření svých podnikových kombinací.

Dějiny

Historie soukromého kapitálu
a rizikový kapitál
Wall Street Sign (5899884048) .jpg
Raná historie
(počátky moderního soukromý kapitál )
1980
(pákový odkup výložník)
90. léta
(pákový odkup a bublina rizikového kapitálu)
2000s
(dot-com bublina do úvěrová krize )

Od 90. let existovaly SPAC v technologickém, zdravotnickém, logistickém, mediálním, maloobchodním a telekomunikačním průmyslu po investiční bance, GKN Securities, konkrétně zakladatelům Davidovi Nussbaumovi, Rogerovi Gladstoneovi a Robertu Gladstoneovi, který později založil EarlyBirdCapital se Stevem Levinem a Davidem Millerem, v současné době řídící partner advokátní kanceláře Graubard Miller, který šablonu vyvinul. Od roku 2003, kdy došlo k poslednímu oživení SPAC, se však veřejné nabídky SPAC objevily v nesčetných průmyslových odvětvích, jako je veřejný sektor. vnitřní bezpečnost a vládní smluvní trhy, spotřební zboží, energie, energie a stavebnictví, finanční služby, služby, média, sport a zábava a na rychle rostoucích rozvíjejících se trzích, jako je Čína a Indie.

V roce 2003 nedostatek příležitostí pro veřejné investory na středním trhu „podpořit“ zkušené manažery v kombinaci s trendem rozšiřování fondů soukromého kapitálu přiměl podnikatele k přímému hledání alternativních způsobů zajištění vlastního kapitálu a financování růstu. Rychlý růst zajišťovacích fondů a spravovaných aktiv zároveň a nedostatek přesvědčivých výnosů dostupných v tradičních třídách aktiv vedly institucionální investory k popularizaci struktury SPAC vzhledem k jejímu relativně atraktivnímu profilu rizikových výnosů. SEC řízení struktury SPAC a zvýšené zapojení společností s investičním bankovnictvím typu boule bracket, jako je Citigroup, Merrill Lynch a německá banka dále sloužil k legitimizaci tohoto produktu a možná většímu pocitu, že tato technika bude dlouhodobě užitečná.

SPAC se formují v mnoha různých průmyslových odvětvích a používají se také pro společnosti, které chtějí jít veřejnost ale jinak nemůže. Používají se také v oblastech, kde financování je vzácný. Některé SPAC jsou zveřejňovány s ohledem na cílové odvětví, zatímco jiné nemají přednastavená kritéria. Díky SPAC investoři sázejí na schopnost managementu uspět. SPAC soutěží přímo se skupinami soukromého kapitálu a strategickými kupci o kandidáty na akvizici. Zpřísnění konkurence mezi těmito třemi skupinami by mohlo vést k nabídce o nejlepší společnost a případně ke zvýšení ocenění.

SPAC IPO zaznamenaly obnovený zájem od roku 2014, přičemž do konceptu proudilo rostoucí množství kapitálu:[11]

  • 2014: 1,8 miliard $ na 12 SPAC IPO
  • 2015: 3,9 miliardy $ na 20 SPAC IPO
  • 2016: 3,5 miliardy $ na 13 SPAC IPO
  • 2017: 10,1 miliardy USD v rámci 34 SPAC IPO
  • 2018: 10,7 miliard $ na 46 SPAC IPO
  • 2019: 13,6 miliard $ na 59 SPAC IPO

Úspěch SPAC při budování hodnoty vlastního kapitálu pro své akcionáře přitahoval zájem investorů, jako jsou Bill Ackman který k dnešnímu dni podpořil tři SPAC včetně SPAC, který převzal Burger King veřejnost.[12][13][14][15]

Soukromé kapitálové fondy TPG, Riverstone, THL a další sponzorovaly SPAC v posledních letech, protože jejich popularita rostla.[Citace je zapotřebí ]

Vzhledem k tomu, že se jedná o veřejné společnosti, může se na SPAC zaměřit krátký prodejce nebo investoři „vydírat“. Prodejci s krátkým prodejem obvykle nebyli ve SPAC příliš aktivní, protože cena akcií zůstává poměrně stabilní, pokud není oznámena transakce. Většina akcií SPAC je držena velkými zajišťovacími fondy a institucionálními investory, kteří s akciemi aktivně neobchodují, dokud nedojde k uzavření počáteční podnikové kombinace. Nedávné SPAC zahrnovaly ustanovení, která brání veřejným akcionářům, ať jednají samostatně nebo ve shodě, ve výkonu práv na odkoupení přesahujících 20% podíl v akcií, nemohou ovlivnit výkonné vedení.

SPAC a reverzní fúze

IPO prostřednictvím SPAC je podobné standardu reverzní fúze. Na rozdíl od standardních reverzních fúzí však SPAC přicházejí s čistou veřejnou společností, lepší ekonomikou pro manažerské týmy a sponzory, jistotou financování / růstem kapitálu - kromě případů, kdy akcionáři neschválí akvizici, zabudovanou základna institucionálních investorů a zkušený manažerský tým.[Citace je zapotřebí ] SPAC jsou v zásadě nastaveny s čistým štítem, kde řídící tým hledá cíl, který má získat. To je v rozporu s tím, jak se dříve existující společnosti zveřejňovaly ve standardních reverzních fúzích.

SPAC obvykle získávají více peněz než standardní reverzní fúze v době jejich IPO.[Citace je zapotřebí ] Průměrný IPO SPAC v roce 2018 zvýšil přibližně 234 milionů USD ve srovnání s 5,24 miliony USD získanými reverzními fúzemi v měsících[vyčíslit ] bezprostředně předcházející a po dokončení jejich IPO.[Citace je zapotřebí ] SPAC také získávají peníze rychleji než fondy soukromého kapitálu.[Citace je zapotřebí ] Likvidita SPAC také přitahuje více investorů[Citace je zapotřebí ] jak jsou nabízeny na otevřeném trhu.

Zajišťovací fondy a investiční banky mají velký zájem o SPAC, protože rizikové faktory se zdají být nižší než standardní reverzní fúze.[Citace je zapotřebí ] SPAC umožňují cílenému vedení společnosti pokračovat v podnikání, sedět na internetu představenstvo a těžit z budoucího růstu nebo vzestupu, protože podnikání se neustále rozšiřuje a roste se strukturou veřejné společnosti a přístupem k expanznímu kapitálu. Členové manažerského týmu SPAC obvykle sedí v představenstvu a nadále zvyšují hodnotu firmy jako poradci nebo prostředníci pro investory společnosti. Po dokončení transakce si společnost obvykle ponechá cílový název a zaregistruje se k obchodování na internetu NASDAQ nebo Newyorská burza.

Nařízení

Ve Spojených státech je struktura veřejné nabídky SPAC řízena Komisí pro cenné papíry (SEC). Veřejná nabídka pro SPAC se obvykle podává u SEC na základě registračního prohlášení S-1 (nebo F-1 pro zahraničního soukromého emitenta) a je klasifikována SEC podle kódu SIC 6770 - Prázdné kontroly. Úplné zveřejnění struktury SPAC, cílových odvětví nebo geografických oblastí, životopisů manažerského týmu, vlastnictví akcií, potenciálních střetů zájmů a rizikových faktorů jsou standardní témata obsažená v prohlášení o registraci S-1. Předpokládá se, že SEC prozkoumala SPAC, aby zjistila, zda vyžadují zvláštní předpisy, aby zajistily, že tato vozidla nebudou zneužívána, jako je tomu u slepých fondů a společností zabývajících se slepou kontrolou. Mnoho lidí věří, že SPAC ano správa a řízení společností zavedené mechanismy na ochranu akcionářů. SPAC uvedené na Americká burza jsou povinni být Sarbanes-Oxley v době nabídky vyhovělo, včetně takových povinných požadavků, jako je většina nezávislých členů správní rady a výborů pro audit a odměňování.

Statistika

Podle průmyslové studie zveřejněné v lednu 2019 se v letech 2004 až 2018 ve Spojených státech získalo 332 SPAC IPO přibližně 49,14 miliard USD. V tomto období byl rok 2018 největším rokem pro vydávání SPAC od roku 2007, kdy 46 SPAC IPO získalo přibližně 10,74 miliardy USD. Společnosti SPAC usilující o akvizici v energetickém sektoru získaly v roce 2018 1,4 miliardy USD, poté co v roce 2017 získaly rekordních 3,9 miliardy USD. NASDAQ byla nejčastější burzou cenných papírů pro SPAC v roce 2018, přičemž 34 SPAC získalo 6,4 miliardy USD. Společnosti GS Acquisition Holdings Corp. a Churchill Capital Corp. zvýšily největší SPAC roku 2018, každý s výnosy IPO po 690 mil. USD.[16] V roce 2019 získalo 59 SPAC IPO 13,6 miliard dolarů.[11]

Viz také

Reference

  1. ^ „Co je to SPAC?“. CB Insights Research. Citováno 2020-10-14.
  2. ^ „Společnost s prázdným šekem“. SEC.gov. Americká komise pro cenné papíry. Citováno 26. srpna 2020.
  3. ^ A b „Cenné papíry I-Bankers: Mezinárodní investiční bankovnictví“. www.i-bankers.net.
  4. ^ A b „Databáze společností se zvláštním účelem akvizice | SPAC Research“. www.spacresearch.com.
  5. ^ „Databáze společností se zvláštním účelem akvizice | SPAC Research“. www.spacresearch.com.
  6. ^ „Databáze společností se zvláštním účelem akvizice | SPAC Research“. www.spacresearch.com. Citováno 2019-10-14.
  7. ^ https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDRMqGW1I+vVCpkgzENy3xLIcnDobYjBw7geLeSNQekt9UlISCZira5aaerGlp2A1jgl15vKPGyubCvL/jwFl2fhRz6NOS0d7uUDngIX4ropCMg6j52IzqaDGjWZpxQY5VZ2i2x6hbeW90Uh7zpW8e2Fg==
  8. ^ „Mondo Visione - celosvětová výměna informací“. mondovisione.com.
  9. ^ Cowie, Dawn (23. července 2008). „Germany1 Acquisition zvyšuje 437,2 milionu $“ - přes www.wsj.com.
  10. ^ https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDR5Mu7DRLyRWVaPbP4igMEAbHO9maILE1iEvlf02T49UxH6ndw8CxwZfvUUv7ZmzSkwf1kRbovqqmo3oSqqpc8cAnTMNqslfVgHXj538h7iV8g3VQOGPxMlexYNFolFFY3jYFZg72yl7/hHOEWh0c0wqTPqlvP31SwawbdbzyRaAM=
  11. ^ A b „Vydání SPO IPO v USA“. SPACResearch.com. SPAC WIRE LLC. Citováno 27. června 2020.
  12. ^ Gara, Antoine (2014-08-27). „Ackman's Pershing Square je tichým vítězem v nabídce Burgera Kinga Tim Hortons Deal“. TheStreet.com. New York. Citováno 2020-07-02.
  13. ^ Bille, Ackmane. „Ackman and Burger King“.
  14. ^ Bille, Ackmane. „Bill Ackman investuje 350 milionů USD do SPAC“.
  15. ^ Bille, Ackmane. „Ackman in Platform Specialty SPAC“.
  16. ^ SPAC Research, SPAC Market Trends, leden 2019

externí odkazy