Mitsubishi Motors Corp. v.Soler Chrysler-Plymouth, Inc. - Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc.

Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc.
Nejvyšší soud Spojených států
Argumentoval 18. března 1985 Rozhodnuto 2. července 1985
Celý název případu	Mitsubishi Motors Corp. v.Soler Chrysler-Plymouth, Inc.
Příloha č.	83-569
Citace	473 NÁS. 614 (více ) 105 S. Ct. 3346; 87 Vedený. 2d 444
Argument	Ústní argument
Historie případu
Prior	Rozhodčí řízení nuceno, 723 F.2d 155, (1. Cir., 1983)
Následující	Objednávka potvrzena, 814 F.2d 844 (1. cir., 1987)
Podíl
Silná národní politika upřednostňující rozhodčí řízení, jak byla přijata v Federální zákon o rozhodčím řízení to vyžaduje Shermanův zákon žádost bude rozhodnuta před zahraničním panelem podle ustanovení smlouvy mezi prodejcem automobilů a výrobcem.
Členství v soudu
Hlavní soudce Warren E. Burger Přidružení soudci William J. Brennan ml.  · Byron White Thurgood Marshall  · Harry Blackmun Lewis F. Powell Jr.  · William Rehnquist John P. Stevens  · Sandra Day O'Connor
Názory na případy
Většina	Blackmun, doplněni Burgerem, Whiteem, Rehnquistem, O'Connorem
Nesouhlasit	Stevens, ke kterému se připojila Brennanová; Marshall (kromě části II)
Powell se neúčastnil posuzování ani rozhodování případu.
Platily zákony
Federální zákon o rozhodčím řízení, Shermanův protimonopolní zákon, Den prodejců automobilů u soudu, Úmluva o uznávání a výkonu zahraničních rozhodčích nálezů
Nahrazen
Zákon o spravedlivosti arbitráže na základě franšízové ​​smlouvy o motorových vozidlech (2002)

Mitsubishi Motors Corp. v.Soler Chrysler-Plymouth, Inc.473 US 614 (1985), je Nejvyšší soud Spojených států rozhodnutí týkající se arbitráž z antimonopolní zákon tvrdí. Soud projednal věc v odvolacím řízení od Odvolací soud Spojených států pro první okruh, který rozhodl, že rozhodčí doložka v a portorický prodejce automobilů franšízová dohoda byla dostatečně široká, aby dosáhla svého protimonopolního nároku. O rozpětí 5–3 potvrdila soud nižšího stupně a požadovala, aby dealer rozhodoval o svém nároku před porotou Tokio, jak je stanoveno ve smlouvě.

Spravedlnost Harry Blackmun napsal pro většinu že Federální zákon o rozhodčím řízení (FAA) byla dostatečně široká, aby vyžadovala rozhodčí řízení o zákonných i smluvních pohledávkách, čímž se rozšířila nedávná řada soudních rozhodnutí příznivých pro rozhodčí řízení. Kontroverzní poznámka pod čarou, která vytváří možnou doktrínu „budoucího vzdání se práva“, která by straně umožnila vyhnout se arbitráži podle cizího práva, byla komentátory hodně kritizována a zároveň vznesena mnoha účastníky sporu. V roce 2009 Jedenáctý okruh shledal platným pro zraněného pracovníka výletní lodi, ale o dva roky později tento závěr zpochybnil.

v nesouhlasit, Spravedlnost John Paul Stevens tvrdil, že protimonopolní žaloby byly příliš složité a důležité, aby byly ponechány na rozhodce, a že v žádném případě nebyl žádný z nároků arbitrární podle podmínek samotné smlouvy. Vyjádřil nedůvěru, že jeho kolegové budou požadovat, aby americká společnost rozhodovala o žalobě podle amerického protimonopolního zákona před komisí zahraničních rozhodců.

Ačkoli případ tvořil důležitou součást rozšíření arbitráže soudu koncem 20. a počátkem 21. století, nemohl se k soudu dostat dnes. V roce 2002, po letech lobbování ze strany Národní asociace prodejců automobilů, Kongres prošel Zákon o spravedlivosti arbitráže na základě franšízové ​​smlouvy o motorových vozidlech, který zakazoval povinnou predispute rozhodčí doložky v franšízových dohodách o prodeji motorových vozidel. Prezident George W. Bush podepsal ji do práva, poprvé byla přijata konkrétní výjimka z FAA, protože Účetní dvůr začal rozšiřovat její působnost.

Základní spor

V roce 1979 byl Soler začleněn do San Juan, Portoriko, a stal se Chrysler-Plymouth prodejce, podnikající v Pueblo Viejo okres nedalekého předměstí Guaynabo.^[1] To a Mitsubishi Motors, a společný podnik z Chrysler a Mitsubishi Heavy Industries, začleněna do Ženeva, Švýcarsko, za tímto účelem uzavřely dvě samostatné dohody: dohodu o distribuci se společností Chrysler a smlouvy o samostatném postupu prodeje s společnostmi Chrysler a Mitsubishi. Ten druhý obsahoval rozhodčí doložky požadující, aby veškeré spory, které z nich vyplývají, byly rozhodovány v Japonsku podle pravidel Japonské obchodní arbitrážní asociace (JCAA).^[2] Cílem výrobce a prodejce bylo uvést na portorický trh malá auta, která Mitsubishi vyráběla pro Chrysler i pro sebe, pro která byla považována za ideální.^[3]

Soler v prvních dvou letech odvedl vynikající obchod a prodal více než dvojnásobek počtu vozidel stanovených v jeho kvótě. Jak se trh začal zpomalovat koncem roku 1981, vztah mezi společnostmi Soler a Mitsubishi se začal zhoršovat. Prodejce měl potíže s plněním prodejních cílů pod vyšší kvótou a společnost Mitsubishi zadržovala dodávky nových vozidel. Nakonec bylo 966 určených pro Soler uskladněno poblíž japonských továren. Soler začal mít potíže s financováním svých nákupů nových vozidel.^[3]

Logo Mitsubishi

Vidět, že ostatní japonští výrobci automobilů dovolili svým prodejcům v Portoriku překládat přebytečný inventář Latinská Amerika a kontinentální Spojené státy, Zeptal se Soler, zda by to mohlo udělat totéž. Mitsubishi to odmítlo s tím, že vozidla byla přizpůsobena pro portorický trh. Postrádali topení a odmlžovače že by je potřebovali na pevnině a jejich motory nemohly běžet na nižší třídě olovnatý benzín v té době prodáváno v mnoha latinskoamerických zemích. Soler dále neměl žádné zkušenosti s námořní dopravou a nebyl by schopen plnit své závazky služby podle záruka pro překládané osobní a nákladní automobily.^[2][3] Mitsubishi se také obávalo, že překládky do kontinentálních USA budou považovány za obíhající omezení dobrovolného dovozu Japonské automobilky praktikují na americkém trhu, aby zmírnily potenciální politickou reakci ze svého utrpení Americké protějšky.^[4]

Soler by později tvrdil, že bylo řečeno, že skutečným důvodem odmítnutí povolení překládky bylo, že Mitsubishi a Chrysler měli rozdělili jejich území, neformálně souhlasil s tím, že dřívější značka bude mít přednost mimo pevninské USA, zatímco Chrysler ji udržuje na domácím trhu. Obchodní zastoupení poté začalo mít podezření, že společnost Mitsubishi měla v úmyslu sabotovat její podnikání, aby ji po založení značky v Portoriku nahradila stoprocentní dceřinou společností.^[3] Na začátku roku 1982 Soler přestal platit náklady na skladování vozidel v Japonsku a tvrdil, že se jich zřekl.^[5] Později téhož roku franšízová dohoda buď skončila, nebo byla ukončena.^[3]

Nižší soudy

Mitsubishi žaloval federální okresní soud pro Portoriko, vycházející z různých porušení smlouvy o prodejním postupu. Soler podal žalobu na obvinění z porušení federálních zákonů Den prodejců automobilů u soudu, který umožňoval obchodním zástupcům občanskoprávní žaloby na škodu způsobenou zlou vírou ze strany franchisora.^[6] a ekvivalentní územní statut. Také zahrnovali antimonopolní zákon pohledávky podle Shermanův zákon tvrdí, že jej společnost Mitsubishi záměrně vytlačovala z maloobchodu s motorovými vozidly s úmyslem nahradit společnost Soler jejím vlastním stoprocentním vlastnictvím dceřiná společnost.^[7]

Odpovědí společnosti Mitsubishi byl návrh na soudce, aby vynutil arbitráž, která byla nařízena dohodou. Soud nařídil rozhodnout většinu smluvních nároků, ale vyhrazil si jurisdikci zákonných nároků uváděných společností Soler, včetně antimonopolních zákonů. Soler udělal předběžné odvolání do První obvodní odvolací soud, jehož jurisdikce zahrnuje Portoriko, argumentuje tím Všechno na jeho zákonné protinávrhy se rozhodčí doložka nevztahovala a že o požadavcích Sherman Act nelze rozhodovat v žádném případě.^[7]

Odvolací soud

V roce 1983 porota složená ze tří soudců Levin H. Campbell, pak hlavní soudce okruhu, Frank M. Coffin a Hugh Henry Bownes, slyšel případ. Ke konci roku vynesli své rozhodnutí. Jednomyslně rozhodli pro Mitsubishi o zákonných nárocích, podíl v rámci rozhodčí doložky. Rovněž však uvedli, že tvrzení o Shermanově zákonu lze soudit, protože nebyly tak farní vůči americkému právu a pro USA byly příliš důležité veřejná politika ponechat na rozhodcích.

Coffin napsal pro panel, že ačkoli se dohoda řídila Švýcarské právo, byl rozsah rozhodčí doložky v jurisdikci soudu. The Federální zákon o rozhodčím řízení předešel Portorický zákon v této oblasti, který, jak poznamenal, Soler mlčky uznal tvrzením, že do dohody byl implicitně začleněn Puerto Rico Dealers 'Act (PRDA), protože výslovně zahrnoval doložky o úsporách a oddělitelnosti od dohody o distribuci, která porušovala PRDA . Tento argument nazval „mučeným“, protože žádný z nich nebyl ve skutečnosti zahrnut do dohody o prodejním řízení, jak tvrdí Soler. Ani rozhodčí doložka nebyla omezena na smluvní nároky.^[8]

„Protinávrh Solerova Shermanova zákona představuje špinavější problém,“ napsal Coffin. Spočívalo na tvrzení, že odmítnutím povolení překládky neprodaných vozidel byla společnost Mitsubishi dělící se trhy. Dalšími údajnými protisoutěžními praktikami bylo neoprávněné ukončení Solerovy franšízy a odmítnutí dodávat automobily a náhradní díly. Mitsubishi reagovalo svými praktickými námitkami na překládky, že platnost povolení vypršela, aniž by byla obnovena, a že zásilky byly zastaveny někdy na žádost Solera a někdy pro nedostatek přijatelné akreditiv. Většina z nich, uzavřel Coffin, byly rozdíly v provádění smlouvy, a proto se na ně vztahuje rozhodčí doložka.^[5]

„Důležitou otázkou, kterou nyní máme před sebou,“ pokračoval Coffin, „je, zda jsou navzdory takovému pokrytí nezmiřitelní kvůli soudem vytvořené politice, která se dosud vztahovala pouze na„ domácí “smlouvy týkající se občanů Spojených států, které vyhrazují protimonopolní otázky soudnímu rozhodnutí. " Po ústní argument, líčil, soud dospěl k závěru, že jde o otázku První dojem a hledal vedení od federální vlády. The Ministerstvo spravedlnosti odpověděl s amicus curiae krátký, spojený s Ministerstvo zahraničí právní poradce, který v tomto případě naléhá na soud, aby tuto tradici potvrdil. První okruh souhlasil.^[9]

Rakev zjistila, že pro toto rozhodnutí jsou relevantní tři problémy. Politikou, na kterou se odvolával, byla Druhý okruh drží se American Safety Equipment v. J.P.Maguire & Co.: „Nevěříme, že Kongres zamýšlel vyřešit taková tvrzení jinde než u soudu.“^[10] Několik dalších obvodů tento precedens potvrdilo. „Docházíme proto k závěru, že nezmiřitelnost protimonopolních sporů ve vnitrostátních smluvních sporech je prokázána jako solidní a zdravá doktrína.“^[11]

Nešlo však o domácí spor o smlouvu, ale o spor mezi americkou společností a japonskou společností, jejíž smlouva, upravená švýcarským právem, vyžadovala rozhodování sporů v Tokiu. Rakev řekl, že existují další dvě otázky. „První zní: je americká antimonopolní etika a právní systém tak„ obecní “, že by trvání na nezrušitelnosti protimonopolních otázek v mezinárodních dohodách bylo pro ostatní země anathemou a vedlo by to k odvetě?“ Tato obava motivovala Nejvyšší soud k rozhodnutí přikázat americké firmě, aby souhlasila se sporem v Londýně. ““^[11] v The Bremen v. Zapata Off-Shore Co., klíč výběr fóra případ.^[12]

„Pochybujeme, že ostatní národy nevědí o nadřazenosti, kterou přiznáváme protimonopolnímu zákonu,“ napsal Coffin. Vládní amicus brief informoval, že německé právo rovněž zakazuje rozhodovat spory podle příslušných zákonů, a Římská smlouva který stanovil to, co bylo tehdy známé jako Evropská unie měl pět článků věnovaných zákazu nebo omezení protisoutěžních praktik. „Pokud jiné národy nesouhlasí nebo nesouhlasí s právem a postoji Spojených států v oblasti hospodářské soutěže, je velmi pochybné, že by je popsaly jako„ farní “ve smyslu drobných provincialismů,“ uzavřel.^[11]

Druhou otázkou bylo, zda se uplatnila nějaká politika, která by konkrétně zabránila zahraničním koncernům rozhodovat o protimonopolních nárocích vznesených proti nim americkými společnostmi. Rakev opět snadno našel odpověď:

... izolace dohod s určitým mezinárodním zbarvením od antimonopolní výjimky by šla daleko, aby se omezila na nejmenší a nevýznamné obchodní jednání. Dodavatelé a prodejci by skutečně mohli dosáhnout imunity proti hrozbám protimonopolního zákona a sankcím pouhým vhodným způsobem kooptování nějakého zahraničního nebo mezinárodního subjektu do ujednání. Konkrétně by svrchovaný vliv protimonopolního práva a politiky v americké ekonomice byl beznadějně roztříštěný, kdyby, řekněme, všichni tuzemští výrobci se zámořskými partnery, dodavateli nebo finančníky mohli donutit všechny své dealery a distributory, aby rozhodovali o svých protimonopolních nárocích ... My dospěj k závěru, že nezmiřitelnost protimonopolních otázek je americká doktrína, která je živá, no, oprávněná jak ve své koncepci, tak ve své aplikaci alespoň na druh mezinárodní dohody, se kterou se v tomto případě setkáváme - dohody o prodeji a distribuci vozidel ve Spojených státech.^[11]

Ale tento závěr nestačil. Soud poté musel na tuto politiku pohlížet s ohledem na to, zda bude povolena podle Úmluva o uznávání a výkonu zahraničních rozhodčích nálezů, známá jako Newyorská úmluva, sjednaná v roce 1958 pod Spojené národy pod záštitou a k nimž Spojené státy přistoupily v roce 1958. „[Předcházela [jí] velmi malá užitečná historie a poté následovala velmi malá osvětlující historie nebo soudní rozhodnutí,“ napsal Coffin. „Pracujeme s rozptylem drobků - a, doufejme, se zdravým smyslem pro rovnováhu, kterou Konvent dosáhl mezi hluboce pociťovanou národní politikou a snahou usnadnit mezinárodní arbitráž.“ Zjistil, že jeho jazyk je zpočátku rozporuplný a požaduje, aby byla rozhodována jakákoli záležitost, která se v některé členské zemi považuje za arbitrární, ale také uvedl, že ceny nemusí být vymáhány, pokud by byly shledány v rozporu s veřejnou politikou země, která je od ní žádána. “^[13]

Rakev našel vodítko při řešení tohoto problému nejprve podle názoru, který napsal v jiném případě o dva roky dříve^[14] což ho vedlo k vyloučení z působnosti úmluvy ty rozhodčí doložky, které byly shledány vadnými, přestože se jednalo o podvod, omyl, nátlak a zproštění povinnosti. To nebyl jeden z těchto případů. „Přesná otázka, kterou si klademe, je,“ napsal, „zda otázka, která byla po deset let a půl od rozhodnutí arbitráží blokována jednomyslným soudním precedensem z důvodu mnoha závažných důvodů, které neztrácejí na závažnosti nebo závažnosti v mezinárodním kontextu je záležitost „schopná urovnat rozhodčím řízením“ “. Považoval to za velmi široké, protože jakýkoli spor by tak mohl být teoreticky vyřešen.^[13]

Coffin našel jako vodítko poznámku ministerstva zahraničí k Senát v době ratifikace užitečné. Poznamenal, že tato klauzule měla odpovídat zákonům v členských státech, které zakazují rozhodování určitých věcí, a citoval zákony v některých státech USA, které tento zákaz konkrétně aplikovaly na nemovitosti titul spory. Komentář k Úmluvě zaznamenal stejný problém s jazykem. „Proto dochází k závěru, že dohoda o rozhodování v protimonopolních otázkách není„ dohodou ve smyslu “... Úmluvy, protože taková dohoda se netýká„ předmětu, který lze urovnat rozhodčím řízením “,“ uzavřel.^[15]

Stále však existoval „značný zátaras“ v podobě Scherk v. Alberto – Culver, Inc., případ z roku 1971, kdy opět čelil sporu mezi domácí a zahraniční společností, kde šlo o arbitráž, nařídil Nejvyšší soud účastníkům rozhodčího řízení.^[16] Pokud by byl tento případ aplikován široce, poznamenal Coffin, opět by nedošlo k téměř žádnému nesmírnému sporu. A jelikož část tvrzení zahrnovala obvinění z podvody s cennými papíry, opíral se respondent Wilko v. Swan, kde Soud rozhodl, že takové nároky jsou nesmírné.^[15][17]

Rakev rozlišoval případ po ruce několika způsoby. Nejprve Scherku Soud případ neposoudil v kontextu Úmluvy. Zadruhé, starší případ zahrnoval spor o postavení cizince ochranné známky, rozhodnutí, které nutně zahrnovalo zahraniční právo, zatímco „strany zde nemohly být slepé vůči zjevné skutečnosti, že americké právo by se normálně vztahovalo na jakýkoli nárok na monopolizaci nebo omezení obchodu“. Zatřetí, jak již hovořil, protimonopolní právo nebylo zvláštním a farním americkým zájmem. Čtvrtým byly různé zásady, z nichž vycházejí příslušné zákony: zatímco zákony o cenných papírech v Scherku měly chránit jednotlivé investory,

Politikou, která je základem antimonopolních zákonů, však není ochrana jednotlivých společností, ale ochrana soutěž ... Protimonopolní zákony ... chrání širokou veřejnost udržováním konkurenční atmosféry, která udržuje ceny v celém odvětví nebo ve skupině souvisejících odvětví na nízké úrovni. Síla veřejného zájmu na soukromém prosazování protimonopolních zákonů je ilustrována skutečností, že úspěšným protimonopolním žalobcům je povoleno vymáhat vysoké škody, zatímco žalobci v oblasti cenných papírů mohou vymáhat pouze skutečné škody. Pokud se zapojíme do Scherku- vyvážení typu, proto musíme zvážit zájem soukromé strany na rozhodčím řízení o mezinárodních smluvních sporech proti zájmu veřejnosti na zachování hospodářského řádu ve Spojených státech. Takové vyvážení může mít pouze jeden výsledek: vymáhat soukromou rozhodčí doložku na úkor veřejného pořádku by bylo „nepřiměřené“.^[18]

Před soudem

Obě strany se odvolaly k Nejvyššímu soudu. Arbitrážní řízení pokračovalo, protože obě strany zaplatily poplatky a JCAA shromáždila panel k projednání případu. V září 1984, bezprostředně poté, co Mitsubishi představilo svůj případ porotě, prohlásil Soler bankrot, což má za následek automatiku pobyt.^[19] Krátce nato Soud vyhověl certiorari^[20]

Amici instruktáže podalo několik stran. The Americká arbitrážní asociace naléhavě zvrátit držení nároků na Shermanův zákon; the Národní asociace prodejců automobilů (NADA) naléhal na obrácení druhého aspektu držení. The Generální prokurátor Kancelář podala jednu jménem federální vlády na podporu Solera. The Mezinárodní obchodní komora a společenství Portorika také sdílely své myšlenky na tento případ ve stručnosti.

Ústní argument

Soud slyšel ústní argumenty v březnu 1985. Wayne Cross obhajoval Mitsubishi a Benjamin Ramon-Rodriguez za Solera. Kromě toho bylo Jerroldu Josephu Ganzfriedovi povoleno nějaký čas prosit o federální vládu na podporu Solera.

Mitsubishi

Cross opakovaně tvrdil, že soudci by měli zvážit pouze jednu otázku: „Zda může být frustrováno smluvní právo strany rozhodovat v protimonopolních sporech, pokud taková federální politika nevychází z federálního zákona.“ Na podporu toho uvedl případ, který Soudní dvůr jednomyslně rozhodl o dva týdny dříve, Dean Witter Reynolds Inc. v. Byrd, kde vyhověla žádosti o arbitráž ze dne podvody s cennými papíry pohledávky podle státního práva, i když souběžné pohledávky podle federálního práva ještě nebyly předmětem soudního sporu.^[21] „Prvořadý zájem Kongresu o přijetí [FAA],“ citoval Cross soudce Thurgood Marshall Podle názoru v tomto případě „bylo vymáhat soukromé dohody, do nichž strany vstoupily, a tato obava vyžaduje, abychom důsledně vymáhali dohody za účelem rozhodování ... přinejmenším bez protiváhové politiky projevené v jiném federálním zákoně“.^[3]

Cross zpočátku odmítl snahu soudců ptát se na problém, o kterém stále tvrdí Soler, že i ostatní zákonná tvrzení nejsou arbitrážní. Původně to odmítl a připomněl jim, že oba nižší soudy rozhodly jinak. Poté, co mu bylo připomenuto, že stále argumentují, řekl, že si nemyslí, že by to bylo použitelné na jejich konkrétní tvrzení.^[3]

Pokračoval ke zvláštnostem své argumentace. „Tvrdíme, že se obvodní soud spoléhal na Americká bezpečnost případ je zásadně v rozporu s účelem federálního zákona o rozhodčím řízení. “V Byrd a další nedávné případy, soud potvrdil „silnou národní politiku upřednostňující rozhodčí řízení“, jak uvedl Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp.,^[22] a neviděl důvod, aby se tady zastavil. Když však byl zpochybněn, jak by Soud mohl dosáhnout požadovaného výsledku, aniž by to zrušil Americká bezpečnost a tak se vyhnul otázce, zda jsou čistě domácí protimonopolní nároky arbitrární, ukázal na soudce Scherku. „Nečetl jsem to [...] jako převládající Wilko tolik jako omezení na Wilko v mezinárodním jednání. “^[3]

Soudci měli určité obavy ohledně mezinárodní povahy případu. Mohli by se rozhodci v zámoří jednoduše rozhodnout ignorovat americké právo při rozhodování o protimonopolním tvrzení? Cross řekl, že to není pravděpodobné, podle toho, čemu rozumí, a že rozhodci v každém případě řešili případy jako složité, ne-li více než protimonopolní nároky, a proto nebyli v daném případě schopni. Zavolal Americká bezpečnost doktrína „uzurpování moci“.^[3]

Soler

Rodriguez-Ramon podrobně popsal skutečnosti případu, aby podpořil svůj případ, že rozhodčí doložka by se neměla vztahovat na věci, které strany výslovně nesouhlasily s rozhodčím řízením, jako jsou zákonné nároky. „Máte tu dost těžký řádek, abyste nás mohli přimět to změnit,“ řekl mu jeden soudce a uznal rozhodnutí nižšího soudu. Rodriguez-Ramon uvedl účinnost a účelnost arbitráže jako faktory, které Soud rozhodl ve svůj prospěch, a porovnal to se svým nyní zkrachovalým klientem, který by musel vzít všechny své svědky a důkazy do Japonska, aby mohl být případ projednán jazyk dané země.^[3]

Na otázku, proč by Mitsubishi s ohledem na zjevnou výhodu, kterou se zdálo nabídnout, zapsalo do toho, co Rodriguez-Ramon tvrdil, že je adhezní smlouva taková úzká rozhodčí doložka, právník trval na tom, že „společnost Mitsubishi zvažovala pouze možnost rozhodnout obchodní smluvní kontroverzi.“ Proč by jinak navrhoval, aby jazyk rozhodčí doložky výslovně uváděl ty části smlouvy, na které se vztahovala? A i kdyby to bylo zamýšleno tak široce, připomněl Soudnímu dvoru, že v mnoha dalších případech rozhodl, že některé zákonné nároky nelze rozhodnout.^[3]

FAA i Úmluva dále toto rozlišení umožňovaly. „Konečně, co se týče protimonopolních sporů, o čem to mluvíme?“ Uzavřel Rodriguez-Ramon. „Protimonopolní soudní strana v této zemi má právo vést soudní spor před soudem a před svými kolegy. Má právo na soudní řízení před porotou. Má právo být vyslechnut 12 svými kolegy ohledně toho, zda se obžalovaný dopustil ... A omezení obchodu."^[3]

Nakonec Rodriguez-Ramon odlišil Solerův případ od Scherku dvěma faktory. Zaprvé, smlouva nebyla sjednána, jako tomu bylo ve starším případě; a za druhé, smlouva v Scherku požadoval vystoupení v zámoří, zatímco Soler musel vystoupit na území USA. Ani nenašel Southland Corp. v.Keating, ve kterém Soud rozhodl, že FAA se vztahuje na smlouvy prováděné podle státního práva,^[23] použitelné, protože v takovém případě Soudní dvůr považoval za zákon specifický pro Kalifornii, zatímco zde se jednalo o zákon paralelní s federálním zákonem, který uzákonil téměř každý stát.^[3]

„Důsledky opačného držení tímto ctihodným soudem, s úctou uvádím, jsou zlověstné,“ řekl Rodriguez-Ramon. Pokud by to umožňovalo rozhodčí řízení, jaké připravoval jeho klient, téměř každá velká mezinárodní korporace by byla schopna uzavřít smlouvy tak, aby obcházela americké právo. [Všichni] tito lidé budou muset jít rozhodovat mimo kontinentální Spojené státy, do zahraničních arbitrážních oblastí odlišných od Spojených států, případně v různých jazycích, podle různých právních kritérií pro rozhodování sporů. “^[3]

Spojené státy

„Odvolací soud náležitě vyhověl třem zájmům, o které v projednávaném případě jde,“ řekl soudcům Ganzfried. „[T] hadí zájmy jsou na jedné straně nadřazenost antimonopolního práva při zachování našeho ekonomického systému volné soutěže; na druhé straně je to obecná podpora rozhodčího řízení jako prostředku řešení soukromých sporů a třetí je náš závazek k mezinárodní úmluvě, která vyžaduje vymáhání dohod s rozhodčím řízením s velmi omezenými výjimkami. ““^[3]

Tvrdil, že dohoda o rozhodčím řízení v protimonopolních sporech nebude vymahatelná, i když jako rozhodce uváděl členy Kongresu nebo vyšší federální soudce. „Faktem je, že fungují v systému, ve kterém neexistuje věcná kontrola odvolání.“ I když to bylo součástí toho, o čem strany vyjednávali, tvrdil, že základní veřejná politika byla příliš důležitá.^[3]

Podle antimonopolního zákona byly soukromé akce vždy zamýšleny, připomněl Ganzfried soudcům. Zdůraznil možnost, že výrobce může na základě dohod se všemi svými distributory vytvořit „pěkný a uklizený nárazník z amerických protimonopolních zákonů“, protože nepřímým odběratelům by rovněž chybělo právo žalovat podle Illinois cihla doktrína. Když bylo poukázáno na to, že FAA byl přijat po antimonopolních zákonech, „historie prosazování antimonopolních zákonů silně naznačuje, že to nebylo ani považováno za vzdálenou možnost, která by stála za diskusi o tom, že protimonopolní akce budou předmětem arbitráže“. Nebyl zaznamenán žádný záznam, že by někdo mohl najít soukromé strany, které by rozhodovaly.^[3]

Cross, který měl na vyvrácení pět minut, se vyjádřil k závěrečnému Ganzfriedovu závěru, že podle pravidel JCAA nebylo svědectví přijato přísaha. „[Možná] není možné, že by proces skládání přísahy měl něco společného s japonskou kulturou, kde složení přísahy nemá tak velký význam jako tady.“ Připustil, že rozhodci ještě musí zvážit důvěryhodnost svědků, ale Ganzfriedovo tvrzení označil za „ slaměný muž."^[3]

Rozhodnutí

Soud oznámil své rozhodnutí v červenci, těsně před koncem funkčního období. Harry Blackmun napsal pro pět spravedlnosti většina která potvrdila tvrzení First Circuit, že zákonné nároky jsou arbitrární, a zvrátila to tím, že antitrustové nároky byly rovněž arbitrážní. John Paul Stevens 'zdlouhavé nesouhlasit primárně tvrdil, že rozhodčí doložka je pro spor nepoužitelná, a precedens proti rozhodčím protimonopolním tvrzením byl mnohem silnější, než ji většina představovala. Spravedlnost Lewis Powell nezúčastnil se případu.

Většinový názor

Soudce Harry Blackmun, který napsal většinový názor

„[Zákon o arbitráži nenajde žádný zatykač, který by v každé smlouvě v rámci jejího práva implikoval domněnku proti rozhodčím řízením o zákonných nárocích,“ napsal Blackmun v reakci na Solerova tvrzení podle zákona o autorských právech. Nedávná rozhodnutí Soudního dvora o rozhodčím řízení byla velmi příznivá a neviděl důvod domnívat se v jejich světle, že se nepoužijí pouze na smluvní spory. I když ne každý zákonný nárok byl vhodný pro rozhodčí řízení, „samotný zákon neposkytuje žádný základ pro nepříznivé dohody o rozhodování zákonných nároků zkreslením jinak pohostinného vyšetřování arbitrability ... Solerova starost o zákonem chráněné třídy neposkytuje žádný důvod k obarvení čočky kterou se čte rozhodčí doložka. “^[24]

Protimonopolní tvrzení vedla k delší diskusi. Nejprve Blackmun poznamenal, že v obou Scherku a Brémy, Soud shledal, že mezinárodní povaha sporu byla zvláštní okolností odůvodňující arbitráž. „Musíme zvážit obavy Americká bezpečnost proti silné víře v účinnost rozhodčích postupů při řešení mezinárodních obchodních sporů a rovnocennému závazku k prosazování svobodně sjednaných doložek o volbě soudu. “^[25]

„Přiznám se k určité skepsi určitých aspektů EU Americká bezpečnost doktrína, “napsal Blackmun. Kde první okruh vyjádřil znepokojení nad tím, že mohla být podkladová smlouva lepidlo, uvedl, že podezření bylo příliš úzkým důvodem k tomu, aby bylo možné porazit rozhodčí doložku, zejména pokud jde o soudní spor Prima Paint doktrína oddělitelnosti tvrdila, že platnost samotné rozhodčí doložky může být napadena soudem.^[26] Pochyboval také, že dokonce i některé odvolací soudy, které následovaly Americká bezpečnost skutečně věřil, že protimonopolní případy jsou příliš složité na to, aby je arbitři mohli řešit. Nevěřil ani tomu, že rozhodci mohou být ze své podstaty příliš konfliktní.^[27]

Posledním z ospravedlnění prvního okruhu, o kterém Blackmun uvažoval, bylo doktrína veřejné politiky argument. I když souhlasil, že to prokázal poškození výšek ustanovení, „[jeho] důležitost ... nevynucuje závěr, že jej nelze požadovat před americkým soudem.“ Samotný Soud ve skutečnosti zjistil při vyšetřování legislativní historie z Shermanův zákon v Brunswick Corp. v.Pueblo Bowl-O-Mat, Inc. že škody způsobené výškami měly být primárně určeny na pomoc jednotlivým účastníkům sporu a nesloužit větší veřejné politice.^[28][29]

„Pro jistotu,“ kvalifikoval se Blackmun,

mezinárodní arbitrážní tribunál nedluží žádnou předchozí věrnost právním normám konkrétních států; proto nemá žádnou přímou povinnost obhájit jejich zákonný diktát. Soud je však povinen uskutečnit záměry stran. Pokud se strany dohodly, že rozhodčí orgán má rozhodnout o definovaném souboru žalob, který zahrnuje, jako v těchto případech, nároky vyplývající z použití amerického protimonopolního práva, měl by být soud povinen rozhodnout o tomto sporu v souladu s vnitrostátními zákon zakládající nárok.

Zájmy amerického práva a amerických soudů by, jak poznamenal, sloužily k vymáhání pohledávky, což by podle Newyorské úmluvy mohly jednotlivé země odmítnout, pokud by byl verdikt nebo nález v rozporu s jejich veřejným pořádkem.^[29]

Společnost Blackmun uzavřela zmínku o nárůstu mezinárodního obchodu a s ním arbitráž k řešení sporů. „Spory, které mají mezinárodní arbitrážní instituce řešit, vzrostly v rozmanitosti i ve složitosti,“ poznamenal. „Potenciál těchto tribunálů pro efektivní řešení právních sporů vyplývajících z obchodních vztahů ještě nebyl vyzkoušen.“ Vyzval americké soudy, „aby podřídily domácí představy arbitrability mezinárodní politice upřednostňující obchodní arbitráž“, když bude v budoucnu čelit podobným případům.^[29]

Nesouhlasit

Ke Stevensovu dlouhému disentu se přidal William Brennan a s výjimkou části II, kde Stevens argumentoval proti tomu, aby bylo možné rozhodnout zákonné nároky, Thurgood Marshall. „Jsem přesvědčen,“ začal Stevens, „že konstrukce rozhodčí doložky odvolacího soudu je chybná, a protože rozhodně nesouhlasím s výkladem příslušných federálních zákonů provedeným tímto soudem, s úctou nesouhlasím.“^[30]

Justice John Paul Stevens (na snímku z roku 2006)

Stevens nejprve poznamenal, že rozhodčí doložka byla v dohodě o prodejním řízení, jejíž účastníky byly i Chrysler, Soler a Mitsubishi. Vztahovalo se to pouze na spory dvou stran, přesto byl protimonopolní nárok společnosti Soler namířen proti oběma výrobcům. „Pouze roztažením jazyka rozhodčí doložky daleko za její obvyklý význam lze dospět k závěru, že zahrnuje tento spor tří stran.“ Zadruhé se jednalo pouze o pět z 15 článků smlouvy a žádná z těchto pěti oblastí se netýkala oblastí, které vedly k uplatnění protimonopolního tvrzení společnosti Soler. „Federální politika, která upřednostňuje rozhodčí řízení, nemůže udržet váhu, kterou mu Soud přikládá. Ustanovení vyžadující rozhodčí řízení u všech nároků vztahujících se k smlouvě by jistě nemohlo zahrnovat tvrzení, že rozhodčí doložka byla sama o sobě součástí smlouvy v omezení obchodu . “^[31]

Stevens poznamenal, že to bylo poprvé, co Soudní dvůr rozhodl, že zákonný nárok, na rozdíl od čistě smluvního, je arbitrární. Ve své delší řadě případů týkajících se pracovního arbitráže však Soud důsledně rozhodl, že zákonné nároky nelze rozhodovat. „Je rozumné předpokládat, že většina právníků a vedoucích pracovníků by neočekávala, že jazyk ve standardní rozhodčí doložce bude zahrnovat federální zákonné nároky.“^[32]

Zopakoval minulé účasti v antimonopolních případech, kdy Soudní dvůr skutečně uznal veřejno-politickou roli soukromoprávních žalob, zejména když si všiml jedinečnosti ustanovení o výškových škodách, když byl poprvé přijat. „Kromě toho existuje několik neobvyklých rysů protimonopolního režimu, které jednoznačně vyžadují odmítnutí jakékoli myšlenky, že Kongres bude tolerovat soukromou arbitráž protimonopolních nároků namísto zákonných opravných prostředků, které vytvořil“: Kongres měl jurisdikci pouze federálních soudů. to vyžadovalo depozice v případech Sherman Act zveřejněny a Claytonův zákon připustil, že rozsudek nebo výnos v případu Sherman Act byl prima facie důkaz o protiprávním jednání za akce podle něj. „Nepřekvapuje mě, že všechny federální soudy, které se touto otázkou zabývaly, jednotně a bez váhání dospěly k závěru, že dohody o rozhodování federálních protimonopolních otázek nejsou vymahatelné,“ napsal s odvoláním na Americká bezpečnost ještě jednou.

Tomuto soudu by bylo dobře doporučeno podpořit kolektivní moudrost významných soudců odvolacích soudů, kteří jednomyslně dospěli k závěru, že zákonné opravné prostředky vytvořené Kongresem k prosazování protimonopolních zákonů činí dohodu o rozhodování protimonopolních sporů nevymahatelnou ... Despotické rozhodování tohoto druhu je v pořádku pro strany, které jsou ochotny předem se dohodnout na dosažení nejlepší aproximace správného výsledku, aby bylo možné rychle a levně vyřešit jakýkoli smluvní spor, který může vzniknout v probíhajícím obchodním vztahu. Such informality, however, is simply unacceptable when every error may have devastating consequences for important businesses in our national economy, and may undermine their ability to compete in world markets.^[33]

In his final section, Stevens responded to the majority's arguments about the international nature of the dispute making arbitration more important. The Convention had fully anticipated that signatory nations had or were likely to declare, through their own laws, that certain disputes were not arbitrable. "[T]he international obligations of the United States permit us to honor Congress' commitment to the exclusive resolution of antitrust disputes in the federal courts," much as how foreign courts had held that certain categories of disputes, including analogous competition-law disputes, in their countries could not be arbitrated. The Ministerstvo zahraničí 's brief had promised that other signatory countries to the Convention would not be upset if antitrust claims were exempted due to those policies, he reminded the majority.^[34]

Since the majority had tacitly accepted this by not grounding its argument to the contrary in any outside support, Stevens noted, it "seeks refuge in an obtuse application of [Scherku ]." Soler's case was, for him, distinguished from Scherku by the same issue that Court had distinguished it from Wilko: the claim involved purely American law. "I consider it perfectly clear that the rules of American antitrust law must govern the claim of an American automobile dealer that he has been injured by an international conspiracy to restrain trade in the American automobile market ... the same antitrust questions would be presented if Mitsubishi were owned by two American companies instead of by one American and one Japanese partner. When Mitsubishi enters the American market and plans to engage in business in that market over a period of years, it must recognize its obligation to comply with American law and to be subject to the remedial provisions of American statutes." And that, to Stevens, meant the Car Dealers' Day in Court Act as much as the Sherman Act.^[35]

"The Court's repeated incantation of the high ideals of 'international arbitration' creates the impression that this case involves the fate of an institution designed to implement a formula for world peace," Stevens concluded.

But just as it is improper to subordinate the public interest in enforcement of antitrust policy to the private interest in resolving commercial disputes, so is it equally unwise to allow a vision of world unity to distort the importance of the selection of the proper forum for resolving this dispute. Like any other mechanism for resolving controversies, international arbitration will only succeed if it is realistically limited to tasks it is capable of performing well—the prompt and inexpensive resolution of essentially contractual disputes between commercial partners ... In my opinion, the elected representatives of the American people would not have us dispatch an American citizen to a foreign land in search of an uncertain remedy for the violation of a public right that is protected by the Sherman Act ... Unlike the Congress that enacted the Sherman Act in 1890, the Court today does not seem to appreciate the value of economic freedom.^[36]

Následné řízení

Na vazba almost two months later, the First Circuit affirmed the entire original district court decision, allowing for arbitration to resume. In September Mitsubishi moved in Konkurzní soud to vacate the automatic stay that had been in place pending the outcome of the case at the Supreme Court. Soler began an adversary proceeding in bankruptcy court, reiterating its original complaints against the manufacturer. A separate answer to Mitsubishi's motion was filed in October, in which Soler argued that its desperate financial straits prevented it from being "legally or equitably compelled" to return to Tokyo.^[19]

Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc.
Soud	Odvolací soud Spojených států pro první okruh
Celý název případu	Mitsubishi Motors Corp. v.Soler Chrysler-Plymouth, Inc.
Argumentoval	February 5 1987
Rozhodnuto	April 1 1987
Citace	814 F. 2d 844
Historie případu
Předchozí akce	Arbitration ordered, 723 F.2d 155; rev'd in part and aff'd in part, 473 U.S. 614
Podíl
District court had discretion to lift automatic stay of arbitration between parties without hearing where one party failed to argue its own bankruptcy, filed long before, until appeal of district court action.
Členství v soudu
Sedící soudci	Frank M. Coffin, Hugh Henry Bownes, Juan R. Torruella
Názory na případy
Většina	Rakev
Platily zákony
11 USA  § 362(a)

Mitsubishi responded by filing in district court to withdraw reference of both actions from bankruptcy court to its own jurisdiction. Soler consented to a stay of those proceedings while the district court considered the motion. In April 1986 that action was odstraněn k okresnímu soudu. After its motion to reconsider was denied, Soler again appealed to the First Circuit.^[19]

Coffin and Bownes were again on the panel, this time joined by Juan R. Torruella. They affirmed the district court unanimously, citing res judicata. "Here, Soler failed to raise the issue of its inability to finance the arbitration in Japan before žádný of the courts involved in the series of proceedings initiated by Mitsubishi's attempt to compel arbitration," Coffin wrote. It had declared bankruptcy before the Supreme Court's certiorari grant, so at all times since then it was aware of the issue.^[19]

The first question, then, was whether it had had an adequate opportunity to do so, regardless of whether it actually had. Soler claimed that it could not have done so at the Supreme Court since the record was already fixed. Therefore, it argued, neither there nor on remand could it have done so.^[19]

"We are unpersuaded by Soler's argument," Coffin responded, "and view this latest round of litigation as yet another episode in Soler's long series of misguided efforts to avoid arbitration with Mitsubishi at all costs." The dealership had cited no legal basis for why it could not have added the bankruptcy to its record before the Supreme Court, and Coffin could not find anywhere in the record where it had brought it up. As for remand, while it was not uncommon for parties to raise new issues there, "but Soler was content to remain silent and await a second bite at the apple before the bankruptcy court. Soler has offered no compelling argument to justify its silence at this stage of the proceedings, nor can we even conceive of one." He described its behavior as a "'sandbagging' strategy of the type that the doctrine of res judicata is designed to prevent ... This we cannot tolerate."^[19]

The second question Coffin described as "more troublesome": did the district court abuse its discretion by lifting the stay without a sluch ? The bankruptcy code required one, but the district court had done so simply after reviewing the record. While normally the appeals court would have reversed the district court and ordered a hearing, "given the unique circumstances and history of this case, we cannot fault the district court for determining that the stay should be lifted expeditiously in accordance with the prior orders of the Supreme Court and this court."^[19]

"Soler's only colorable argument for maintaining the stay was its inability to finance the Japanese arbitration, precisely the issue it was precluded from raising at such a late date," Coffin wrote. Since it did not, the district court did not need to hold a hearing; there was no other argument.

Our review of the record leads us to conclude that the district court was merely attempting to expedite a process that has been slowed time and time again by Soler's imaginative delaying tactics. Soler has repeatedly engaged in costly litigation, appeals, and other procedural maneuvers to avoid arbitration with Mitsubishi—and appears willing, even eager, to bear the financial burden that accompanies a full-scale antitrust trial in federal court—while simultaneously asserting its inability to pay for the arbitration in Japan.^[19]

Následná judikatura

O dva roky později, v Shearson / American Express Inc. v. McMahon, the Court built on Mitsubishi Motors, and again overruled a long-standing Second Circuit precedent, holding that statutory claims of podvody s cennými papíry pod Zákon o burze cenných papírů z roku 1934 were also arbitrable.^[37] Sandra Day O'Connor wrote for the majority that Mitsubishi Motors and its predecessor cases had helped dispel former judicial mistrust of arbitration;^[38] similarly, it dismissed public-policy arguments in support of the nonarbitrability of Zákon o ovlivňování vyděračů a korupčních organizacích (RICO) actions.^[39] Blackmun, dissenting this time, claimed that the majority was "in direct contradiction" of his opinion in Mitsubishi Motors, since it had rested on the lack of public policy intentions in the statute at issue rather than doubts about the suitability of the arbitral process.^[40] Two more years later, in 1989, the Court extended the FAA's reach over statutory disputes even further when it overruled Wilko v. Swan completely in Rodriguez de Quijas v. Shearson / American Express Inc., adding claims under the Zákon o cenných papírech z roku 1933 (effectively, all remaining possible podvody s cennými papíry claims) to those that could be arbitrated.^[41] By the late 1990s McMahon a Rodríguez were being described as the other two components of the "Mitsubishi Trilogy", due to their combined role in opening the doors to arbitration of other statutory claims,^[42] as the Court did with Věková diskriminace v zákoně o zaměstnanosti (ADEA) claims in 1991's Gilmer v. Interstate / Johnson Lane Corp..^[43]

The Second Circuit was the first lower court to apply Mitsubishi in 1986 when it heard Genesco, Inc. v. T. Kakiuchi & Co., Ltd., a case with many similarities. Genesco, a clothing manufacturer, had brought antitrust claims against both its American supplier of fabric and its eponymous Japanese mateřská společnost, alleging they and one of Genesco's employees conspired to destroy it by consistently selling it overpriced and/or low-quality material in violation of RICO and the Zákon Robinson – Patman, spolu s protiprávní jednání and fraud claims. The two defendants sought arbitration before the JCAA per their contracts. After the district court stayed the fraud and RICO claims against the American subsidiary, both it and the parent company appealed.^[44]

Richard J. Cardamone wrote for a panel that followed Mitsbushi's analysis: first holding the arbitration clause valid, then inquiring into whether the claims came under its scope. Since, as the Mitsubishi majority had found, the alleged bad acts arose from the activities covered by the contract, all save the RICO and tortious interference claims were arbitrable. It told the district court to stay even the RICO claims, however, pending the outcome of McMahon at the Supreme Court (which ruled them arbitrable).^[44]

Opuštění American Safety

Od té doby Mitsubishi had explicitly avoided the question of whether purely domestic antitrust claims were arbitrable, lower courts mostly proceeded with caution. 1987 Southern District of New York case noted that "the foundations of the American Safety doctrine have been significantly eroded" and speculated that the Supreme Court would likely overrule that case if the question came before them.^[45] O čtyři roky později Rodríguez, William C. Conner, another judge from that district, held that along with the later cases, Mitsubishi should be read to make domestic antitrust claims arbitrable as well;^[46] the Second Circuit affirmed without an opinion.^[47]

An explicit overruling of American Safety at the appellate level came from the Devátý okruh. A Hlava VII employment-discrimination case it heard in 1994, Nghiem v. NEC Electronic, Inc., included an antitrust claim among its appeals of an arbitration award. Soudce Diarmuid O'Scannlain wrote that while the circuit had followed American Safety since 1984,^[48] the post-Mitsubishi cases, including Gilmer, "the Supreme Court has indeed undermined the reasoning behind [that case]". He noted the Court's later reliance on Mitsubishi for ordering other statutory claims arbitrated and reiterated Blackmun's criticism of the American Safety doktrína. "Given the Court's meticulous step-by-step disembowelment of the American Safety doctrine, this circuit will no longer follow [it]. We hold that Mitsubishi effectively overruled American Safety and its progeny ..."^[49] The Jedenáctý okruh followed suit in 1996, overruling its own precedent to comply with Mitsubishi.^[50]

Prospective-waiver výrok in footnote 19

In his 19th footnote, Blackmun had admitted there was in the case a possible reason not to compel arbitration, raised in the federal government's brief: that, since the contract was governed by Švýcarské právo, the arbitration panel could therefore decide to disregard the Sherman Act entirely and consider Soler's claims under that body of law. Na druhé straně je Mezinárodní obchodní komora had conceded in its amicus brief that that could occur as well, though it considered the possibility unlikely. Blackmun allowed that this was a valid concern but countered that Mitsubishi had already stipulated at oral argument that American law would control the antitrust claims, mooting it in the instant case.^[51]

Should that issue actually arise in a future case, Blackmun observed, the proper time to raise it was not prior to the arbitration but afterwards, when the court would be asked to enforce the award. He added that "... in the event the choice-of-forum and choice-of-law clauses operated in tandem as a prospective waiver of a party's right to pursue statutory remedies for antitrust violations, we would have little hesitation in condemning the agreement as against public policy."^[51] Several subsequent cases, at the Supreme Court and in the Eleventh Circuit, all in zákon o admirality, have considered and applied that výrok.

In 1995, the Supreme Court decided Vimar Seguros y Reaseguros, S.A. v.M / V Sky Reefer. Fruit shipped from Morocco to New England via a Panamanian-flagged boat was found by the buyer to have been improperly stored and damaged; the buyer's insurer pursued an v rem action against the ship to recover. The nákladní list contained a clause calling for disputes to be arbitrated in Japan by the Tokyo Maritime Arbitration Commission (TOMAC); the buyer had cited the non-waiver provisions of the Zákon o námořní přepravě zboží (COGSA) in opposition. Both the district court and the First Circuit^[52] compelled arbitration.^[53]

The petitioner argued that the Japanese Haagská pravidla, which would govern the arbitration, allowed them to recover less than COGSA would since it released the shipper from liability for the action of hired stevedores. In support they relied on the footnote 19 výrok. Anthony Kennedy, writing for a 7–1 majority, extended it slightly by observing that it was not clear at that point whether TOMAC actually would apply the Hague Rules instead of COGSA, and if it did and Vimar was unsatisfied it could then seek a remedy from American courts during enforcement.^[54]

Only once since then has the Court mentioned it. V roce 2009 14 Penn Plaza LLC v. Pyett, it held that a kolektivní smlouva 's arbitration clause required members of the signatory union to arbitrate ADEA claims. Clarence Thomas 's majority opinion briefly noted in passing that under that výrok, "a substantive waiver of federally protected civil rights will not be upheld."^[55]

While the Ninth Circuit has said that it does not consider footnote 19's prospective-waiver výrok vazba,^[56] and indeed seems to resent litigants raising it,^[57] the Eleventh Circuit has explored it at some length in two recent cases involving disputes between cruise-ship workers and the lines that employ them. v Thomas v. Carnival Corp., it held that an arbitration clause requiring a Philippine national to arbitrate a nedbalost claim there under Panamanian law, which had no equivalent of the Seamen's Wage Act on which the claim was based, worked in tandem to deny Thomas an opportunity for review by an American court, and was therefore null and void. "... [T]he possibility of such a result would counsel against being deferential in this circumstance," its per curiam opinion said, "as it is exactly the sort that the Supreme Court has described."^[58]

The Norský úsvit, where Lindo worked. Many cases considering footnote 19 have been brought by cruise ship employees

Two years later, in 2011, the circuit divided sharply over a similar case, Lindo v. NCL (Bahamas) Ltd., where footnote 19 was "hotly disputed."^[59] A Nicaraguan who suffered a back injury on the Norský úsvit challenged the Bahamanian-law arbitration mandated by his contract on the same grounds as Thomas. Frank M. Hull wrote a lengthy opinion that reviewed in detail all relevant case law up to Thomas^[60] and heavily criticized it. Thomas, Hull wrote, ignored Vimar and had ignored circuit precedent that under the Convention, arbitration clauses could only be voided prior to the process for the same general grounds as contracts anywhere. It also failed to properly apply the Convention, rendering its public-policy defense in error. Footnote 19, she wrote, was "indisputably dicta".^[61]

Rosemary Barkett, a member of the original Thomas panel, dissented. "I do not believe that Lindo must needlessly wait until after arbitration to raise his public policy argument," she wrote. The majority had read the Convention too narrowly, and footnote 19, far from being dicta, "was critical to the Court's reasoning and the outcome of the case. Merely because the Court did not find a prospective waiver there does not make that language—forming part of the Court's core reasoning—dicta." If it were, she observed, the Court would have said so in Vimar a Pyett.^[62]

She accused her colleagues of "effectively transform[ing] the enforcement of international arbitration agreements into the top U.S. public policy" by treating footnote 19 as dicta. "[T]here is nothing to suggest that the political branches ever intended such a result^[62] ... I believe the Supreme Court meant what it said in Mitsubishi."^[63]

Motor Vehicle Franchise Contract Arbitration Fairness Act

In the wake of the decision, more automobile manufacturers began putting arbitration clauses in their contracts,^[64] and courts began enforcing them. Dealers opposed them, sometimes in court, since the ADDCA had been passed to give them a judicial forum for those disputes, as its popular name implied. Some took refuge in state laws regulating motor vehicle franchising that explicitly barred the enforcement of arbitration clauses. But in 1990 the Čtvrtý okruh struck that provision of Virginia's Motor Vehicle Dealer Licensing Act down as incompatible with the FAA under Southland Corp. v.Keating and the Supreme Court's other arbitration jurisprudence.^[65]

Dealers had lobbied Congress and the state legislatures for many years for ADDCA and its corresponding state statutes, through the Národní asociace prodejců automobilů (NADA) and other groups, and saw the court holdings as an assault on the protections they had gained. They began lobbying Congress for an exception to the FAA that would make arbitration of such disputes voluntary.^[66] Early in the 21st century, the 107. kongres považováno za Motor Vehicle Franchise Contract Arbitration Fairness Act (MVFCAFA), which would add new language to the ADDCA stating that "Whenever a motor vehicle franchise contract provides for the use of arbitration to resolve a controversy arising outof or relating to the contract, arbitration may be used to settle such controversy only if after such controversy arisesboth parties consent in writing to use arbitration to settle such controversy" and requiring "a written explanationof the factual and legal basis for the award."^[64]

Referring to Mitsubishi, "[t]he Supreme Court was not persuaded by the argument that only contractual disputes, not statutory rights, should be determined through mandatory binding arbitration even when the claims presented are complex and carry as many public policy implications as a claim under the Sherman Act," the Soudní výbor Senátu said in its report on the bill. After recounting some unsatisfactory dealer experiences with arbitration, it concluded that "[i]t is clear that dealers are being required to forfeit important rights and remedies afforded by [s]tate law as a condition of obtaining or renewing their motor vehicle franchise contracts" and that due to Mitsubishi and the other similar cases, it was necessary for Congress to create an exception to the FAA. A minority report criticized the MVFCAFA as "revers[ing] a long-standing congressional policy favoring arbitration in a manner that undermines the sanctity of contract." Podle Americká obchodní komora only a small fraction of dealers had franchise agreements with predispute arbitration clauses that would have been negated;^[64] some consumer groups like Veřejný občan which had been lobbying against mandatory predispute arbitration clauses in consumer adhesion contracts actually opposed the MVFCAFA on the grounds that such clauses were far more common in contracts between dealers and consumers.^[67]

It was passed as a jezdec on that year's Justice Department prostředky účtovat,^[68] and went into effect later in the year after President George W. Bush podepsal to do zákona. "The three-paragraph Act is a landmark," Franchise Law Journal komentoval. "For the first time, a special-interest exemption to the FAA has become law."^[67]

In 2010, two associates at Nelson Mullins Riley & Scarborough in South Carolina reviewed how the MVFCAFA had been interpreted by the courts in the intervening eight years. "At first blush, [it] appeared to be a big win for automobile dealers," they observed. But courts had construed it narrowly, as applicable only to the actual franšízová dohoda and not any separate dealer-manufacturer agreements even where the disputed conduct touched on issues referenced in the franchise agreement. Most cases had thus turned on whether contract law in the state of the dispute allowed the separate agreement to be treated as incorporated by reference into the franchise agreement. Courts had also rejected in most cases a reading of the law as intended to protect dealers, holding that it may not be used by them to compel arbitration with the manufacturer when it would prefer to litigate. "Despite the Congressional attempt to tip the balance of power between dealers and manufacturers in favor of dealers, courts have allowed manufacturers to retain their ability to compel arbitration in many of the disputes that arise between dealers and manufacturers," they concluded.^[69]

Analýza a komentář

Commentators have ascribed much importance to Mitsubishi Motors, calling it "landmark"^[70] and "significant".^[71] It has been discussed in both the context of domestic and international arbitration.

In the former area, critics of the increased role of arbitration in dispute resolution have objected to it strongly. Duke law professor Paul Carrington has complained that by denying the public policy behind the Sherman Act, the Court effectively repealed the treble-damages provision since there is no corresponding provision in Japanese competition law. Likewise, later decisions holding that the provisions of both the FAA and ADDCA can be satisfied by arbitration allow an older statute to effectively repeal a later one. "The Court has not explained the jurisprudence reflected in this intellectual gymnastic."^[66]

Ramona Lampley, a Wake Forest hostující profesor who has since returned to private practice, calls the Mitsubishi trilogy the "vindication of statutory rights" trilogy. "Mitsubishi laid the cornerstone for the Court's sheltered fostering of arbitration agreements," she writes. However, "in a case intended to cast arbitration, even of remedial statutes, on equal or more favorable footing as the judicial forum, the Court crafted language that would soon give rise to a method for invalidating arbitration agreements" when litigants in later skupinové akce were able to invalidate arbitration clauses by successfully questioning whether the process would vindicate their statutory rights.^[72]

Within the international-arbitration context, commentators have applauded the Court's support for the process but criticized its reasoning. Laurence Smith, a law student at Penn, criticizes the decision as an "unprincipled" route to the proper result Instead of the test vyvážení the Court used, he recommends a two-prong test based on the extraterritorial acceptance of U.S. antitrust law and the provisions of the Convention.^[73]

Another writer gladdened to see more support for international arbitration, Thomas Carbonneau, nevertheless found much to agree with in Stevens' dissent. "[T]here is much that is unfortunate about [the majority]'s reasoning and methodology," he wrote. "[It] is misguided; it advances a distorted and disproportionate view of arbitration."^[71] Regulatory claims, he said, were by design best left to national courts, criticizing the Court's "anational" approach.

v Mitsubishi, the submission of the plaintiff's antitrust claim to Japanese arbitrators may well have deprived the plaintiff of its statutorily conferred rights. While recourse to extraterritorial application of domestic law is a very questionable means of creating a transnational rule of law, regulatory rights should not be eliminated by the fact of participation in international commerce unless a legislative determination so provides. Until public regulatory provisions of a truly international character exist and reflect an authentic consensus among sovereigns, national regulatory law is one of the few available means of creating limits upon transnational conduct.^[74]

He also found footnote 19 to be a "careless afterthought ... it is unlikely that such an award would ever come to the United States for enforcement."^[74] Other commentators have found that it either contradicts itself or the rest of the opinion, and/or offers no guidance to courts faced with such a case.^[75][76]

Viz také

• Arbitrážní judikatura ve Spojených státech
• Seznam zrušených rozhodnutí Nejvyššího soudu USA
• Seznam případů Nejvyššího soudu Spojených států, svazek 473
• Seznam případů Nejvyššího soudu Spojených států u Burger Court

Reference

externí odkazy

• Text of Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc., 473 NÁS. 614 (1985) is available from:  Findlaw  Google Scholar  Justia  Knihovna Kongresu  Oyez (zvuk ústního argumentu)