Southcott Estates Inc proti Toronto Catholic District School Board - Southcott Estates Inc v Toronto Catholic District School Board - Wikipedia

Southcott Estates Inc proti Toronto Catholic District School Board
Nejvyšší soud Kanady
Slyšení: 2012-03-20
Rozsudek: 2012-10-17
Citace2012 SCC 51, [2012] 2 SCR 675
Číslo doku33778
Předchozí historieODVOLAT a PŘIROZENĚ od Southcott Estates Inc. v. Toronto Catholic School Board 2010 ONCA 310, 104 NEBO (3d) 784 (3. května 2010), odložení stranou Southcott Estates Inc. v. Toronto Catholic District School Board 2009 CanLII 3567, 78 R.P.R. (4.) 285 (30. ledna 2009), Vrchní soudní dvůr (Ontario, Kanada)
VládnoucíOdvolání a vzájemné odvolání se zamítají
Členství v soudu
Hlavní soudce: Beverley McLachlin
Puisne Justices: Louis LeBel, Marie Deschamps, Morris Fish, Rosalie Abella, Marshall Rothstein, Thomas Cromwell, Michael Moldaver, Andromache Karakatsanis
Uvedené důvody
VětšinaKarakatsanis J, ke kterým se připojili LeBel, Deschamps, Abella, Rothstein a Cromwell JJ
NesouhlasitMcLachlin CJ
Společnost Fish and Rothstein JJ se nepodílela na posuzování ani rozhodování případu.

Southcott Estates Inc proti Toronto Catholic District School Board, 2012 SCC 51, [2012] 2 SCR 675, je významným případem Nejvyšší soud Kanady v oblasti obchodní právo, s významným dopadem v oblastech:

Pozadí

Southcott Estates Inc žaloval Toronto Catholic District School Board pro konkrétní prosazování smlouvy o prodeji 1,93 ha na 4,78 akrů přistát. Southcott Estates Inc byla dceřinou společností společnosti Ballantry Homes Inc, vývojáře,[1] a subjekt zvláštního určení vytvořeno jen pro nákup a rozvoj půdy. Dohoda byla podmíněna zaplacením 10% zálohy Southcott a obdržením Toronto School Board odstupné svolení od Toronto je Výbor pro přizpůsobení před určitým datem. Výbor to však odmítl, aniž by přezkoumal a vývojový plán pro zemi, což znamenalo, že odstupné nebylo uděleno včas. Southcott žaloval za konkrétní výkon nebo poškození.

U soudu Southcott uvedla, že nikdy neměla v úmyslu zmírnit její ztrátu a nepokusila se, že neměla kromě vkladu od společnosti Ballantry Inc žádná jiná aktiva a nikdy nekoupila žádný jiný pozemek.

Soudy níže

Na Ontario Vrchní soudní dvůr, Spiegel J rozhodl, že:

  • kdyby představenstvo vynaložilo maximální úsilí, bylo by pravděpodobně uděleno odstupné a transakce by byla dokončena do uzávěrky; porušení správní rady proto způsobilo ztrátu Southcott;[2]
  • konkrétní výkon nebyl vhodným prostředkem, protože půda neměla kvalitu jedinečnosti;[3] ale
  • Southcott měl nárok škody, které byly hodnoceny na 1 935 500 $.[A][4]

Odmítl tvrzení výboru, že Southcott zmírnil škody několika nákupy po porušení dohody, a prohlásil:

Zjistil jsem, že tyto následné nákupy byly vedlejšími nezávislými transakcemi, které nevyplynuly z důsledků porušení. Za všech okolností nepovažuji tyto transakce za polehčující.[5]

Správní rada se odvolala k Ontario Court of Appeal, kde Sharpe JA rozhodl, že:

  • soudce soudu se nedopustil chyby, když shledal, že porušení senátu bylo příčinou nezískání odstupného do uzávěrky,[6] ale
  • dopustil se nesprávného právního posouzení, když zjistil, že odvolací senát neprokázal, že Southcott mohl zmírnit své ztráty,[7]
  • Southcott však nedokázal odůvodnit konkrétní výkon nebo náhradu škody.[8]

Jako výsledek, nominální škody byly uděleny ve výši 1 $.

Rozhodnutí o odvolání a vzájemném odvolání bylo vydáno Nejvyšším soudem Kanady v listopadu 2011:[9]

  • Southcott, přestože se neodvolával proti odmítnutí soudu soudce udělit konkrétní výkon, udržel své ztráty, kterým se nedalo vyhnout.
  • V rámci vzájemného kasačního opravného prostředku se senát tázal, zda odvolací soud správně zamítl jeho argument týkající se příčinná souvislost.

U Nejvyššího soudu

V rozsudku 6-1 bylo odvolání zamítnuto s náklady řízení. Vzhledem k tomu, že nebylo nutné zkoumat vzájemné kasační opravné prostředky, bylo zamítnuto bez nákladů.

Většinový názor

Karakatsanis J začalo shrnutím zásad zmírňování, které dříve přijal Účetní dvůr v roce 2006 Asamera Oil Corporation Ltd. v. Sea Oil & General Corporation[10] kde Lord Haldane Pozorování bylo schváleno:

Základním základem je tedy náhrada majetkové ztráty přirozeně vyplývající z porušení; ale tato první zásada je kvalifikována vteřinou, která ukládá žalobci povinnost podniknout veškeré přiměřené kroky ke zmírnění škody způsobené porušením, a brání mu v uplatňování jakékoli části škody, která je způsobena jeho zanedbáním takovéhoto jednání kroky.[11]

Zásady byly od té doby upřesněny v dalších věcech u soudu i u odvolacího federálního soudu.[12]

Southcott tvrdil, že jako jednoúčelová společnost byla bezcenná a neschopná zmírnit to bez významné kapitálové investice mateřské společnosti nebo bez podnikového mandátu. Kromě toho by bylo rozumně předvídatelné pro ty, kteří uzavírají smlouvy s jednoúčelovou společností, že takový subjekt bude mít omezené zdroje a omezený podnikový mandát.[13] To bylo považováno za nedostatečné:

  • Nároky týkající se konkrétního plnění a náhrady škody byly založeny na zdrojích, které nebyly vázány v důsledku údajného porušení, které v tomto případě neovlivnilo schopnost Southcott získat kapitál.[14]
  • Vzhledem k neexistenci skutečných důkazů o bezohlednosti by zjištění, že ztrátám nelze rozumně zabránit jednoduše proto, že se jedná o jednoúčelový podnik v rámci větší skupiny společností, by poskytlo neoprávněnou výhodu osobám podnikajícím prostřednictvím jednoúčelových podniků.[15]
  • Jako samostatná právnická osoba byla společnost Southcott povinna zmírnit vynaložením pečlivého úsilí na nalezení náhradní nemovitosti, protože ti, kteří se rozhodnou pro výhody založení, musí nést odpovídající břemena, včetně povinnosti zmírnit její ztráty.[16]

Asamera, pokud jsou čteny společně s Semelhago v. Paramadevan, zastává názor, že „nelze předpokládat, že náhrada škody za porušení smlouvy o koupi a prodeji nemovitostí bude ve všech případech nedostatečným prostředkem nápravy,“[17] a konkrétní plnění bude k dispozici pouze v případě, že peníze nemohou ztrátu plně kompenzovat z důvodu „zvláštní a zvláštní hodnoty“ pozemku pro žalobce.[18]

Nesouhlasit

McLachlin CJ věřil, že soudce soudu měl správný závěr ve skutečnosti, že odvolací senát neprokázal, že Southcott měl příležitost zmírnit, což stačilo k vyřízení odvolání. Odvolala by rozhodnutí odvolacího soudu a obnovila původní verdikt. Neviděla žádný základ, na kterém by mohla dojít k závěru, že Southcott jednal nepřiměřeně při udržování obleku pro konkrétní výkon namísto zmírnění jeho ztráty:[19]

  1. Mělo to „spravedlivé, skutečné a podstatné odůvodnění“ pro nárokování konkrétního plnění smlouvy.[20][21]
  2. Akt o uplatnění nároku na konkrétní plnění je v rozporu s aktem nabytí náhradního majetku.[22]
  3. Žalobci si nikdy nemohou být jisti, že žaloba na konkrétní výkon bude úspěšná, zejména proto, že se jedná o spravedlivý a diskreční prostředek nápravy. Požadavek na zmírnění ztrát, pokud není zajištěn úspěch při získávání konkrétního plnění, by odradil platné nároky na konkrétní plnění a držel žalobce na nemožném standardu.[23]
  4. Lze celkem tvrdit, že Southcott při konkrétním plnění smlouvy nejednal nepřiměřeně. Ačkoliv domněnka obecného práva na jedinečnost nemovitostí již neplatí, nárok na konkrétní plnění může být stále přiměřený, pokud má nemovitost jedinečné vlastnosti, takže náhradní vlastnost není snadno dostupná.[24][25]
  5. Zda by mohla získat financování na koupi jiné nemovitosti, je přinejmenším spekulativní.[26]

Dopad

Toto rozhodnutí vyvolalo významnou debatu o mnoha otázkách, o nichž diskutovalo:

  • Vývojáři se obvykle strukturují jako jednoúčelové dceřiné společnosti, takže pokud tržní korekce sníží hodnoty pozemků, může mateřská společnost zatáhnout dceřinou společnost a vyhnout se odpovědnosti za škody za nedokončení nákupu. Pokud by kupující vycouval a pozemek by podstatně poklesl na hodnotě, nebyl by prodejce schopen vymáhat jakékoli škody nad rámec zálohy. Je tedy prokazatelně spravedlivé, že společnost Southcott nezískala náhradu škody, když byla bota na druhé noze.[27]
  • Rozhodnutí (i když se v právní teorii jeví jako dobře založené) neodráží komerční realitu rozvoje nemovitostí, kdy se věřitelé obvykle zdráhají poskytnout prostředky společnosti s omezeným majetkem, která je zapletena do soudního sporu, i když je podporována velkou korporátní skupinou.[28]
  • Zatímco Southcott Zdá se, že významně omezil příležitost sledovat konkrétní výkon v souvislosti s obchodními transakcemi,[29][30] neomezoval jednoznačně konkrétní výkon na rezidenční transakce.[31]
  • Ačkoli Southcott před soudem připustil, že se nepokusil o koupi srovnatelné nemovitosti, lze namítnout, že úplný neúspěch ve snaze o zmírnění se rovná tomuto typu přijetí. Ať tak či onak, odškodnění za porušení smlouvy bude i nadále jediným prostředkem nápravy, který by měl kupující očekávat.[31]
  • Southcott je významné, protože potvrzuje, že nárok na konkrétní plnění nebude žalobce izolovat od povinnosti zmírňovat. Je to také pozoruhodné, protože se zdá, že většina i disent implicitně přijímají, že bezohlednost je obranou proti zmírnění.[32]
  • V případě ukončení smlouvy o koupi pozemku by měl kupující pečlivě zvážit jeho schopnost zmírnit a dokončit počáteční transakci, než bude pokračovat v nároku na konkrétní plnění. V rané fázi by měly být podniknuty kroky k prokázání jedinečnosti dané nemovitosti.[33] Lze rovněž tvrdit, že tyto kroky by měly být zváženy před nabytím nemovitosti.[34]

Poznámky

  1. ^ což představuje ztrátu 60 procentní šance na zisk ve výši 3 225 827 USD

Reference

  1. ^ Část společnosti Ballantry Group of Companies, viz „Web Ballantry Homes“.
  2. ^ ONSC, odst. 93–116
  3. ^ ONSC, odst. 128–133
  4. ^ ONSC, odst. 144–146
  5. ^ ONSC, odst. 143
  6. ^ ONCA, odst. 11–14
  7. ^ ONCA, odst. 24–27
  8. ^ ONCA, odst. 30
  9. ^ Southcott Estates Inc. v. Toronto Catholic District School Board 2010 CanLII 67504 (18. listopadu 2010)
  10. ^ Asamera Oil Corporation Ltd. v. Sea Oil & General Corporation et al. 1978 CanLII 16, [1979] 1 SCR 633 (3. října 1978)
  11. ^ British Westinghouse Electric and Manufacturing Co Ltd v Underground Electric Railways Co of London Ltd, [1912] AC 673, na str. 689
  12. ^ SCC, odst. 24–25
  13. ^ SCC, odst. 26
  14. ^ SCC, odst. 27
  15. ^ SCC, odst. 29
  16. ^ SCC, odst. 30
  17. ^ Semelhago v. Paramadevan 1996 CanLII 209 na par. 21, [1996] 2 SCR 415 (20. června 1996)
  18. ^ Adderley v. Dixon (1824), 1 Sim. & St. 607, 57 E.R.239, na str. 240
  19. ^ SCC, odst. 65
  20. ^ Asamera, na str. 667-68
  21. ^ SCC, odst. 92
  22. ^ SCC, odst. 93
  23. ^ SCC, odst. 94
  24. ^ Semelhago, v par. 22
  25. ^ SCC, odst. 95
  26. ^ SCC, odst. 96
  27. ^ Peter S. Spiro (25. března 2014). „Zrušení konkrétního výkonu a probodnutí závoje Southcott Estates Inc proti Toronto Catholic District School Board". thecourt.ca.
  28. ^ Geoff R. Hall (25. října 2012). „Doktrína zmírňování u Nejvyššího soudu Kanady: Triumf teorie nad komerční realitou“. McCarthy Tétrault, Canadian Appeals Monitor.
  29. ^ John Mullen (23. ledna 2013). „Southcott Estates Case - The Death Knell for specific Performance in Commercial Real Estate Transactions?“. Keyser Mason Ball LLP.
  30. ^ Mark S. Thompson; Mitch Dermer (13. prosince 2012). „Konec řady pro konkrétní výkon?“. Singleton Urquhart.
  31. ^ A b "Komentář k případu Southcott Estates v. Toronto Catholic District School Board". Kanadská advokátní komora Newsletter sekce Civilní spory. Červenec 2013.
  32. ^ Jenna Anne de Jong (listopad 2012). „Nejvyšší soud objasňuje požadavky povinnosti zmírňovat“ (PDF). Norton Rose.
  33. ^ Jonathan D. Born (listopad 2012). „Nákup nemovitosti za účelem rozvoje nebo investice? Co dělat, pokud dojde k porušení smlouvy“ (PDF). Weir Foulds LLP, aktualizace nemovitosti.
  34. ^ Michael B.Morgan (1. dubna 2013). „Nebuďte příliš konkrétní“. Budova.

externí odkazy