Woolfson proti Strathclyde Regionální rada - Woolfson v Strathclyde Regional Council

Woolfson proti Strathclyde Regionální rada
Stow College - geograph.org.uk - 1179248.jpg
Souddům pánů
Citace[1978] UKHL 5 1978 SLT 159, 38 P & CR 521
Členství v soudu
Sedící soudciLord Keith, Lord Wilberforce, Lord Fraser a Lord Russell

Woolfson proti Strathclyde Regionální rada [1978] UKHL 5 je Britské právo obchodních společností případ týkající se propíchnutí korporátního závoje.

Fakta

Obchod se svatebním oblečením na ulici 53-61 St George’s Road byl povinně zakoupeno podle Glasgow Corporation. Obchod v obchodě řídila společnost s názvem Campbell Ltd.. Samotný obchod, i když byl celý na jednom patře, se skládal z různých jednotek majetku. Solomon Woolfson vlastnil tři jednotky a další společnost Solfred Holdings Ltd další dvě. Pan Woolfson měl 999 akcií ve společnosti Campbell Ltd a druhá jeho manželka. Měli dvacet, respektive deset akcií ve společnosti Solfred Ltd. Pan Woolfson a Solfred Ltd společně požadovali odškodnění za ztrátu podnikání po povinném nákupu s tím, že tato situace byla obdobná jako v případě DHN v Tower Hamlets LBC.[1]

Zemský soud to popřel na základě toho, že jediným okupantem byla společnost Campbell Ltd.

Rozsudek

Lord Keith potvrdil rozhodnutí skotského odvolacího soudu, odmítl ho sledovat a pochyboval DHN v Tower Hamlets BC. Řekl že DHN bylo snadno rozeznatelné, protože pan Woolfson nevlastnil všechny akcie společnosti Solfred, protože Bronze byla zcela vlastněna DHNa Campbell neměl vůbec žádnou kontrolu nad vlastníky pozemků. Jedinou situací, kdy bylo možné závoj zvednout, bylo, zda existují zvláštní okolnosti naznačující, že společnost je „pouhou fasádou zakrývající skutečná fakta“. Rozsudek lorda Keitha byl vyřešen DHN jak následuje.

Před touto sněmovnou se tvrdilo, že závěr Lord Justice-Clerk byl chybný. Podle mého názoru byl závěr správný a proces uvažování, kterým byl dosažen, považuji za nepopiratelný. Na základě skutečností zjištěných ve zvláštním případě nevidím žádné důvody pro to, aby byla struktura společnosti považována za pouhou fasádu, ani si nemyslím, že D.H.N. Případ distributorů potravin (výše), na základě řádné analýzy, napomáhá argumentaci navrhovatelů. Bylo zde takové stanovisko, že náhradu za narušení požadovala skupina tří společností s ručením omezeným sdružených ve velkoobchodě s potravinami. Mateřská společnost D.H.N. podnikala v prostorách, které byly předmětem povinného nákupu. Tyto prostory vlastnila společnost Bronze, která byla původně stoprocentní dceřinou společností banky, která poskytla zálohy na koupi areálu, ale která se později stala stoprocentní dceřinou společností D.H.N. Bronz měl stejné ředitele jako D.H.N. a areál byl jeho jediným aktivem. Neprovádělo žádné aktivity. Třetí společnost, rovněž stoprocentní dceřiná společnost D.H.N., vlastnila jako své jediné aktivum vozidla používaná v obchodu s potravinami a rovněž neprováděla žádné operace. Povinné nabytí mělo za následek zánik obchodu s potravinami, protože nebylo možné najít žádné vhodné alternativní prostory. Rozhodl odvolací soud (Lord Denning M.R., Goff a Shaw LL. J.), že skupina měla jako vlastníci podniku nárok na náhradu za narušení. Důvodem rozhodnutí bylo (1), že od D.H.N. byl schopen ovládat své dceřiné společnosti ve všech ohledech, bylo to správné propíchnout firemní závoj a za účelem přiznání náhrady za narušení zacházet se skupinou jako s jediným hospodářským subjektem; (2), že pokud by se se společnostmi mělo zacházet jako se samostatnými subjekty, existovala z okolností nezbytně nutná dohoda mezi D.H.N. a Bronze, na jejichž základě měl bývalý neodvolatelnou licenci k obsazení areálu tak dlouho, jak si přál, a to dalo D.H.N. dostatečný zájem o pozemek k prokázání nároku na odškodnění za narušení a (3) (podle Goffa a Shawa LL.J.), že za daných okolností držel Bronze právní titul k objektu v důvěře pro DHN, což také stačilo k tomu, aby DHN ke kompenzaci rušení. Jde o první z těchto důvodů, který je sám o sobě relevantní pro současné účely. Mám určité pochybnosti, zda v tomto ohledu odvolací soud správně uplatnil zásadu, že je vhodné prorazit firemní závoj, pouze pokud existují zvláštní okolnosti naznačující, že jde o pouhou fasádu zakrývající skutečná fakta. Dále rozhodnutí této sněmovny v Caddies v.Harold Holdsworth & Co (Wake-field) Ltd 1955 S.C. (H.L.) 27 a Meyer v. Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd 1958 SC (HL) 40, na nichž byl založen Goff LJ na podporu tohoto důvodu rozsudku, a pokud jde o první z nich, do jisté míry také lord Denning, MR, nezdá se mi s ohledem na být znepokojen touto zásadou. Ale jakkoli to může být, považuji D.H.N. Věc o potravinách musí být na základě svých skutečností jasně odlišitelná od tohoto případu. Tam byla společnost, která vlastnila pozemek, stoprocentní dceřinou společností společnosti, která podnikala. Ten měl úplnou kontrolu nad situací, pokud jde o cokoli, co by mohlo ovlivnit její podnikání, a kromě aktů dceřiné společnosti neměl nikdo jiný než on sám jakýkoli zájem nebo právo. Zde naopak společnost, která podnikala, Campbell, nemá žádnou kontrolu nad vlastníky pozemků, Solfredem a Woolfsonem. Woolfson drží pouze dvě třetiny akcií Solfredu a Solfred o Campbella nemá žádný zájem. S Woolfsonem nelze zacházet jako s oprávněným nárokem na celý podíl v Campbellu, protože se nezjistí, že jeden podíl v Campbell v držení jeho manželky je považován za jeho nominanta. Podle mého názoru neexistuje zásada, která by byla v souladu se zásadou, na jejímž základě lze ve skutkových okolnostech projednávaného případu podnikový závoj probodnout v tom smyslu, že Woolfson bude považován za skutečného vlastníka podniku Campbell nebo majetku Solfred.

Páni Wilberforce, Fraser a Russell a Dundy se shodli.

Viz také

Poznámky

  1. ^ DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852

Reference

externí odkazy