Tunstall proti Steigmann - Tunstall v Steigmann

Tunstall proti Steigmann [1962] 2 QB 593 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se mimo jiné samostatné právní subjektivity registrované společnosti.

Fakta

Paní Tunstall byla nájemkyní obchodu, který vlastnila paní Steigmann, přičemž tento obchod měla paní Tunstall v nájmu na tři roky od 19. dubna 1958. Paní Steigmann také vlastnila sousední obchod, kde měla na sobě vepřové řeznictví podnikání. Dne 12. Dubna 1961 paní Steigmann doručila paní Tunstall oznámení v části II Zákon o pronajímateli a nájemci z roku 1954; v oznámení bylo uvedeno, že paní Steigmann vznese námitku proti žádosti paní Tunstall o nový nájem z důvodu, že hodlá obsadit hospodářství pronajaté paní Tunstall za účelem vykonávání svého podnikání v řeznictví a že stávající nájem měl být ukončena dne 19. října 1961. Dne 11. srpna 1961 podala paní Tunstall žádost o York County Court o udělení nového nájmu na dobu pěti let podle části II zákona o pronajímateli a nájemci. Ustanovení § 30 odst. 1 písm. G) zákona o pronajímateli a nájemci bránilo pronajímatelům, kteří si přáli ukončit nájemní smlouvu, v tom, aby vznesli námitky proti žádosti nájemce o nový nájem, ledaže by existovaly výjimečné okolnosti, mezi něž patří i pronajímatel, který si chce sám užívat prostor, nový podnik; z toho důvodu paní Steigmann podala oznámení o svém úmyslu vznést námitky proti udělení nového nájmu z těchto důvodů.

Případ byl projednán dne 26. září 1961. Paní Steigmann mezitím povýšila společnost s ručením omezeným za účelem výkonu svého řeznického podnikání. Paní Tunstall tvrdila, že tento obchod nyní vykonává spíše společnost než samotná paní Steigmann, a protože paní Steigmann podle zákona neměla právo na opětovné převzetí, protože byla samostatnou právnickou osobou.

Rozsudek

krajský soud

Na jednání o předběžné otázce, zda má paní Steigmann v úmyslu obývat prostory ve smyslu čl. 30 odst. 1 písm. G), bylo dohodnuto, že činnost bude vykonávat společnost založená paní Steigmannovou, že držela všechny akcie společnosti s výjimkou dvou, které vlastnily její nominované osoby, a že měla výlučnou kontrolu nad společností a jejím obchodem. McKee J rozhodl, že záměrem paní Steigmannové bylo pokračovat v podnikání bez ohledu na to, že je nyní ve vlastnictví společnosti s ručením omezeným, a zamítl žádost paní Tunstall o nový nájem s tím, že:

Pokud by [paní Steigmann] pokračovala v podnikání, jasně by měla dobrý základ pro úspěch, ale navrhuje pokračovat v podnikání prostřednictvím společnosti. Odvolací soud v Pegler v. Craven dal jasně najevo, že společnost může být alter ego člověka. Pokud je společnost v zdravém slova smyslu pouze soukromá osoba, která má nad ní úplnou kontrolu, bude se tato osoba zabývat pro účely svého podnikání a jejím obchodem je skutečný chod společnosti.

Odvolací soud

Paní Tunstall se následně odvolala k odvolacímu soudu a rozsudky byly přečteny dne 23. března 1962. Ormerod LJ začal analýzou Evershed MR prohlášení v Pegler v. Craven že „za určitých okolností lze říci, že společnost ve skutečném zaměstnání byla pouze alter egem nájemce“ a že ačkoliv k takovému závěru lze v některých případech dospět, nelze k němu dojít v Pegler protože společnost nemohla být v takovém případě pouhou alter ego žalobkyně:

Zdá se, že [McKee J] vycházel z první části této pasáže, která naznačuje, že v případě, jako je projednávaný případ, bude soud mít za to, že záměrem pronajímatele nebo nájemce je pokračovat podnikání bez ohledu na to, že byl podnik převeden na společnost s ručením omezeným, pokud je společnost tak zcela pod kontrolou pronajímatele nebo nájemce, že se jedná o alter ego této strany. Citovaná pasáž se mi nejeví jako taková. Je pravda, že tuto možnost zvažoval Master of the Rolls v té části svého rozsudku, a myslím, že je pravda, že říkal, že příznivě zvážil tvrzení, že společnost může být alter ego strany ale je zřejmé, že z pasáže si myslím, že otázku nechal otevřenou, a každopádně to nebylo relevantní pro rozhodnutí otázky před soudem, a pokud jde o mě nemůže souhlasit s tím, že názor zaujatý soudcem okresního soudu je správný.

Poté se obrátil na to, že se paní Steigmann spoléhala na čl. 30 odst. 1 písm. G) zákona o pronajímateli a nájemci, přičemž uvedl, že je třeba posoudit jedinou otázku, zda má v úmyslu obsadit obchod za účelem podnikání v něm:

Vytvořil jsem si názor, že za těchto okolností nelze říci, že je záměrem pronajímatele pokračovat v podnikání. Bylo rozhodnuto v Salomon v. Salomon & Co. Ltd. že společnost a jednotlivec nebo jednotlivci tvořící společnost byli samostatnými právnickými osobami, avšak úplnou kontrolu nad společností může provádět jedna nebo více těchto osob. To je celá zásada zakládání společností s ručením omezeným a bylo by v rozporu se systematikou zákonů o obchodních společnostech odchýlit se od této zásady. V tomto případě se tvrdilo, že [...] jakákoli osoba na ulici by řekla, že tento podnik byl majetkem pronajímatele, bez ohledu na to, že byl provozován společností s ručením omezeným, a že za těchto okolností je třeba mít za to, že ustanovení písmene g), na která jsem odkazoval, by měla být považována za splněná. Myslím, že to je nebezpečná doktrína. Je možné, že v praxi [paní Steigmann] bude pokračovat v podnikání, jak tomu bylo v minulosti, když byla nepochybně jeho majitelkou [...], že z podnikání bude mít zisk nebo jinak jak to udělala v minulosti. Faktem však zůstává, že své podnikání převedla na společnost s ručením omezeným. Jedná se o společnost s ručením omezeným, která bude v budoucnu pokračovat v podnikání, a pokud bude působit jako vedoucí podniku, je to pro společnost s ručením omezeným. Podle mého názoru skutečnost, že drží prakticky celý podíl v komanditní společnosti a má úplnou kontrolu nad jejími záležitostmi, na tomto tvrzení nic nemění. [...] Je třeba předpokládat, že [paní Steigmann] přidělala své podnikání na společnost s ručením omezeným z nějakého dobrého důvodu, který považovala za výhodu pro ni. Nemůže říci, že v případě tohoto druhu je oprávněna využívat výhod, které jí vznik společnosti přinesl, aniž by současně převzala závazky z toho vyplývající. Nemůže říci, že podniká nebo má v úmyslu pokračovat v podnikání ve smyslu zamýšleném v odstavci (g) pododdílu, a zároveň říci, že její odpovědnost je omezena v souladu se zákony o obchodních společnostech.

V průběhu případu se Ormerod LJ zeptal, zda existuje „něco, co by si zasloužilo odklon od hlavního principu Salomon v. Salomon & Co. Ltd.", přičemž soudci byli následně postoupeni k případům, jako je Daimler Co. Ltd. v. Continental Tire & Rubber (Great Britain) Ltd.:

To byl případ společnosti registrované v této zemi, jejíž celé akcie vlastnily nepřátelské mimozemšťany, a bylo rozhodnuto, že obchodování s touto společností bude obchodování s nepřítelem podle tehdy platných právních předpisů. Dále bylo uvedeno, že při uplatňování zákonů o omezení nájemného se soud vždy díval na realitu transakce a nedovolil, aby byl účel zákonů porušen použitím zákonů o obchodních společnostech. Na podporu tohoto tvrzení o nás bylo řečeno Samrose Properties Ltd. v. GibbardI když lze tvrdit, že za výše uvedených okolností se soudy odchýlily od přísného dodržování zásady stanovené v rozsudku Salomon v. Salomon & Co. Ltd., je pravda, že jakýkoli odklon, pokud vůbec některý z případů vzhledem k tomu, lze považovat za odchod, bylo provedeno řešení zvláštních okolností, kdy by společnost s ručením omezeným mohla být fasádou zakrývající skutečná fakta. Advokát nemohl v tomto případě poukázat na jiné zvláštní okolnosti než to, že pronajímatel má nad společností úplnou kontrolu. Podle mého názoru to nestačí. Nevidím důvod odchýlit se od zavedených zásad a dovolil bych odvolání [paní Tunstallové].

Wilmer LJ a Danckwerts LJ se shodli.

Viz také

• Britské právo obchodních společností

Poznámky

Reference

externí odkazy