Mutual Life Insurance Co of New York v Rank Organization Ltd - Mutual Life Insurance Co of New York v Rank Organisation Ltd

Mutual Life Insurance Co. of New York v. The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 je a Britské právo obchodních společností případ zabývající se "útlakem" (nebo nespravedlivé předsudky ) podle s.20 Zákona o společnostech z roku 1948 (nyní s.994 Zákon o společnostech z roku 2006 ). Goulding J vydal rozsudek prvního stupně.

Fakta

Zákony Spojených států a Kanady o cenných papírech vyžadují registraci společností pro emise akcií. V roce 1975 Hodnostní organizace Ltd, zábavní společnost, se rozhodla nabídnout veřejnosti 20 milionů kmenových akcií, přičemž upřednostňuje stávající akcionáře Rank. Tato nabídka preferencí se však nerozšířila na akcionáře se sídlem ve Spojených státech a Kanadě (včetně Mutual Life), protože se předpokládalo, že není v zájmu společnosti, aby se tam museli registrovat. Stanovy společnosti Rank uváděly, že ředitelé mohou přidělovat, obchodovat nebo nakládat s akciemi společnosti „za podmínek, které považují za vhodné“. Američtí a kanadští akcionáři (vlastnili akcie „prospěšně“ prostřednictvím nominovaných společností, kteří byli v případě spolu s Rankem obžalovaní) však byli stále nešťastní. Řekli, že byli diskriminováni, a to bylo „porušení smlouvy“, protože § 20 implicitního zákona o obchodních společnostech z roku 1948 si akcionáře zaslouží rovné zacházení (jedná se o ustanovení „útlaku“; viz nyní, s. 994 nespravedlivé předsudky ).

Rozsudek

Goulding J. zamítl stížnost akcionářů. Tvrdil, že 20 nevytvářelo podmínku korporátní smlouvy, podle níž by se s akcionáři mělo zacházet stejně, pokud jde o usnesení představenstva (nebo v tomto ohledu usnesení akcionářů na valné hromadě). Povinností ředitelů bylo vykonávat své pravomoci vydávat akcie v dobré víře, v dobré víře v zájmu společnosti a uplatňovat je spravedlivě mezi akcionáři (nemusí nutně zacházet s akcionáři stejně).

To udělali ředitelé. Zacházení s americkými a kanadskými akcionáři nebylo nespravedlivé, protože nebyla ovlivněna jejich akcionářská práva a práva. Řádoví akcionáři neměli právo očekávat, že jejich podíl zůstane navždy v konstantním poměru k ostatním ve společnosti. The právník protože navrhovatelé navrhli, že o „diskriminačním“ přidělení by mělo být rozhodnuto pouze tam, kde není k dispozici žádná jiná možnost, ale to zjevně zacházelo příliš daleko, aby omezovalo obchodní rozhodnutí. Goulding J přezkoumal všechny autority a shrnul (24, [1985] BCLC 11),

„Obracím se na zbývající test, který jsem navrhl, konkrétně na test spravedlnosti mezi různými akcionáři. Je třeba mít na paměti, že podle mého názoru rovnost jednotlivých akcionářů v právním ohledu nevyžaduje vždy stejné zacházení. Porovnejte první z pasáží, které jsem citoval z projevu lorda Macnaghtena v Případ britského a amerického správce. Po úvaze o tom všem, co právní zástupce pro žalobce (pan Curry QC) uvedl v argumentaci, zůstávám toho názoru, že se severoamerickými akcionáři bylo zacházeno při příležitosti nabídky k prodeji spravedlivě, bez ohledu na jejich vyloučení z účasti spolu s jejich krajany, kteří již akcionáři. Takové vyloučení nijak neovlivnilo existenci akcií akcionáře ani práva s nimi spojená. Nevím, zda transakce měla nějaký vliv na jejich tržní cenu. Žalobci neobviňovali nic a právní zástupce pro žalobce (pan Curry QC) popřel jakýkoli náznak, že podmínky nabídky na prodej byly improvizovány, přestože byly značně přepsány. V každém případě žádný akcionář společnosti Rank, i když si její stanovy zachovávají současnou podobu, nemá právo očekávat, že jeho dílčí zájem o společnost zůstane navždy konstantní. Důvodem, proč byli severoameričtí akcionáři vyloučeni, byla navíc obtížnost vyplývající pouze z jejich vlastní osobní situace. Rank nebyla vina, že se jednalo o státní příslušníky nebo rezidenty zemí, jejichž zákony ukládají nepřiměřené povinnosti. Nakonec podle mého názoru není nespravedlivé vůči severoamerickým akcionářům, že by Rank měla získávat kapitál způsobem, který mu bylo doporučeno, a jeho Ředitelé se domnívali, že je to nejvýhodnější pro účely udržování jeho investičního programu, protože úspěšné naplnění programu by poskytlo perspektivu trvalého prospěchu všem členům bez ohledu na jejich osobní situaci. Hlavní útok žalobců tedy podle mého názoru selhal. “

Poznámky