DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets LBC - DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets LBC

DHN Food Ltd v. Tower Hamlets LBC
Greek grocery fruit.JPG
SoudOdvolací soud
Rozhodnuto4. března 1976
Citace[1976] 1 WLR 852
Členství v soudu
Sedící soudciLord Denning MR, Goff LJ a Shaw LJ
Klíčová slova
zvedání závoje

DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852 je Britské právo obchodních společností případ, kdy by společnost měla být kompenzována za ztrátu svého podnikání podle a povinné nabytí řádu byla skupina uznána jako jednotná ekonomický subjekt. Jedná se o liberální příklad, kdy soudy ve Velké Británii mohou zvednout závoj založení společnosti.

O rozhodnutí však bylo pochybováno Woolfson proti Strathclyde Regionální rada[1] a kvalifikovaný v Adams v Cape Industries plc.[2]

Fakta

DHN dovážela potraviny a zásoby a provozovala obchod s potravinami v hotovosti. Její prostory vlastnila její dceřiná společnost s názvem Bronze. Mělo to sklad na Malmesbury Road v Luk, východní konec z Londýn. Bronzovými řediteli byli DHN. Bronz neměl žádnou činnost a jediným aktivem byly prostory, jejichž držitelem licence byla DHN. Vozidla vlastnila další stoprocentní dceřiná společnost s názvem DHN Food Transport Ltd. V roce 1970 Tower Hamlets London Borough Council povinně získal prostor pro stavbu domů. V důsledku toho se DHN musel zavřít. Kompenzace byla již vyplacena Bronze, což je jeden a půlnásobek hodnoty pozemku. DHN mohla také získat náhradu, pouze pokud měla více než licenční úrok. Pozemkový tribunál rozhodl, že již není splatná žádná další náhrada.

Rozsudek

Odvolací soud rozhodl, že DHN a Bronze byly součástí jediného ekonomického subjektu. Proto, jako by DHN vlastnila pozemek sám, měla nárok na náhradu za ztrátu podnikání.

Lord Denning MR Rozsudek proběhl následovně.

Tento případ lze nazvat „Tři v jednom“. Tři společnosti v jedné. Alternativně „jeden ze tří“. Jedna skupina tří společností. Pro tuto chvíli o tom budu mluvit jako o „firmě“.

... Podle zákona musí být poskytnuta náhrada za náklady na pozemek a za jakékoli další relevantní ztráty podmíněné ztrátami vlastníka pozemků: viz oddíl 5 odst. 2 a 6 Act Land Compensation Act 1961.

Pokud by byla firma a její majetek v jednom vlastnictví, měla by nárok na odškodnění podle těchto dvou hlav: zaprvé, hodnota pozemku, která byla stanovena na více než 360 000 GBP. Zadruhé, kompenzace za narušení při ukončení činnosti. Toto číslo dosud nebylo posouzeno. Firma a její majetek však nebyly v jednom vlastnictví. Vlastnili ji tři společnosti. Podnik vlastnila mateřská společnost D.H.N. Food Distributors Ltd. Pozemek v době akvizice vlastnila dceřiná společnost s názvem Bronze Investments Ltd. Vozidla vlastnila jiná dceřiná společnost D.H.N. Food Transport Ltd. Mateřská společnost D.H.N. držel všechny akcie jak ve společnosti Bronze, tak ve společnosti Transport. Ředitelé byli ve všech třech společnostech stejní. V důsledku uzavření podniku jsou všechny tři společnosti v likvidaci.

Otázka zní: jaký je účinek toho, že firma je ve skutečnosti těmito třemi společnostmi? Pořizující orgán uvedl, že vlastníky pozemků byla společnost Bronze Investments Ltd. a tato společnost má nárok na hodnotu pozemku 360 000 GBP. Ve skutečnosti jim bylo zaplaceno. Pořizující orgán však tvrdí, že tato společnost nemá nárok na náhradu za narušení, protože nebyla narušena vůbec. Úřad připouští, že D.H.N. (který podnik řídil) a dceřiná společnost Transport (která vlastnila vozidla) byli ve svém podnikání velmi znepokojeni. Pořizující orgán však tvrdí, že tyto dvě společnosti nemají nárok na žádnou náhradu, a to ani za rušení, protože neměly žádný právní nebo spravedlivý zájem o pozemky. Říká se, že v roce 1970 D.H.N. byli pouze držiteli licence společnosti Bronze, dceřiné společnosti, která vlastnila pozemky: a D.H.N. jsou pouze držiteli licence a nemají žádný zájem na zemi, jejich jediný nárok byl podle § 20 odst. 1 Zákon o povinném nákupu z roku 1965. Tato část stanoví, že pokud osoba nemá z roku na rok větší zájem než nájemce, má nárok pouze na náhradu za tento menší úrok. Vzhledem k tomu, že nabyvatele licence lze v krátké době využít, kompenzace splatná D.H.N. by bylo zanedbatelné.

Zvláštní na případu je, že nabyvatelský úřad připouští, že kdykoli od února 1970, během místního šetření a poté (až do doby v říjnu 1970, kdy rada dala podnět k zacházení) lidé provozující tyto tři společnosti mohly dát svůj dům do pořádku, aby byl nárok nedobytný. Jediné, co museli udělat, bylo udělat velmi jednoduchý krok. Protože měli kontrolu nad všemi třemi společnostmi, mohli zařídit, aby Bronze předal zemi D.H.N. Nebylo by splatné žádné kolkovné, protože by bylo osvobozeno od daně podle článku 42 finančního zákona z roku 1930. A D.H.N., jako vlastníci, by také mohli požadovat náhradu za rušení. Takže kdykoli do 30. října 1970 se tato skupina tří společností mohla dostat do nenapadnutelného postavení požadovat nejen hodnotu pozemku, ale také náhradu za rušení. Ale to se nestalo. Pořizující autorita tvrdí, že pokud to skupina neudělala, loď zmeškala. Na nábřeží zůstávají pozadu kvůli technickým ustanovením našeho práva společností, podle nichž je každá ze tří společností podle zákona samostatnou osobou. Každý z jeho zájmů musí být posouzen samostatně. D.H.N. neměl zájem o zemi. Byl to jen držitel licence. Nemůže tedy požadovat náhradu za rušení.

Předseda pozemkového soudu byl požádán, aby rozhodl o předběžných otázkách. Zastával názor, že D.H.N. neměla o půdu žádný zájem, který by ji opravňoval k jakékoli kompenzaci za rušení přesahující částku povolenou článkem 20 zákona z roku 1965, což je zanedbatelné. D.H.N. odvolat se k tomuto soudu.

Řekl nám pan Eyre, který argumentoval případem Tower Hamlets, že podobné tvrzení uspělo i v jiných případech před Lands Tribunal. A to natolik, že za účelem překonání technického bodu se zdá, že je běžnou věcí, aby právní poradci skupiny společností provedli před zprostředkováním oznámení nezbytnou komunikaci. Ale v tomto případě skupina nedala svůj dům včas do pořádku. Tvrdí, že tedy neexistuje žádný nárok na vyrušování.

Pan Dobry pro D.H.N. vzal tři body před námi: zaprvé, že měli o zemi spravedlivý zájem; zadruhé a alternativně, že měli neodvolatelnou licenci; za třetí, že bychom měli zvedněte závoj společnosti a zacházet s D.H.N. jako vlastníci. A to, že v jedné nebo druhé z těchto tří funkcí měli nárok na náhradu rušení.

Za prvé, spravedlivý zájem. To závisí na zprostředkovatelských transakcích, kterými byla půda získána. Byli velmi komplikovaní. V roce 1963 prodejci továrny a skladu souhlasili s prodejem skupině za 115 000 liber. Skupina neměla peníze na zaplacení ceny. Získali tedy pomoc Britské banky v Palestině. Tato banka poskytla částku 115 000 GBP. V roce 1964 došlo k převodu do společnosti Bronze Investments Ltd., která byla stoprocentní dceřinou společností banky. O dva roky později, v roce 1966, D.H.N. (poté, co si půjčil peníze jinde) získal všechny akcie Bronze (takže Bronze se poté stala stoprocentní dceřinou společností D.H.N.) a D.H.N. splatil 115 000 GBP poskytnutých bankou. Právní název tedy zůstal v Bronze, ale D.H.N. měl výhodu majetku D.H.N. obývali prostory od doby, kdy byly poprvé získány v roce 1964, dokud místní úřad nevstoupil do svých povinných pravomocí.

Říká se, že na základě těchto skutečností měl Bronze v první řadě právní titul na výslednou důvěru v banku (která poskytla peníze na nákup): a že poté, když D.H.N. splatil nákup peněz bance D.H.N. získal spravedlivý úrok banky. To může mít pravdu, ale předseda zemského soudu to odmítl a já nejsem připraven říci, že se mýlil.

Zadruhé, neodvolatelná licence. Je možné, že na základě těchto skutečností banka půjčila 115 000 GBP společnosti Bronze, za kterou společnost Bronze koupila nemovitost. Pokud ano, banka by nezískala žádný spravedlivý úrok. Byli by jen věřiteli Bronzu. Ale když D.H.N. splatili 115 000 liber bance, prostě stáli v kůži banky jako věřitelé Bronzu. V takovém případě pan Eyre tvrdí, že D.H.N. nemají žádný právní nebo spravedlivý zájem na nemovitosti, ale jsou pouze držiteli licence.

Nyní jsem připraven dovolit, aby D.H.N. byli držiteli licence Bronze. Pan Eyre navrhl, že jsou holými držiteli licence, ale já si to nemyslím. Bronze byla stoprocentní dceřinou společností D.H.N. Obě společnosti měly společné ředitele, kteří tyto společnosti řídili. Je mi jasné, že poté Bronze nemohl určit licenci tak, aby zničil D.H.N. Ředitelé Bronzu se nemohli ukázat jako ředitelé D.H.N. Pokud by tak učinili, porušili by své povinnosti vůči oběma společnostem: viz Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v.Meyer [1959] AC 324, 366–367. Za daných okolností si myslím, že licence byla prakticky neodvolatelnou licencí. D.H.N. byla mateřskou společností vlastnící veškerý podíl v Bronze. Za těchto okolností D.H.N. nebyli schopni v těchto prostorách pokračovat ve své činnosti, pokud a do svého vlastního zájmu společnost D.H.N. už si nepřeje zůstat tam. Jednalo se o ekvivalent smlouvy mezi oběma společnostmi, kdy Bronze udělil neodvolatelnou licenci D.H.N. pokračovat v podnikání v prostorách. V této situaci nás citoval pan Dobry Binions v Evans [1972] Ch 359, ke kterému bych dodal Bannister v Bannister [1948] 2 Všechny ER 133 a Siew Soon Wah v Yong Tong Hong [1973] AC 836. Tyto případy ukazují, že smluvní licence (na základě které má osoba právo na neomezené užívání prostor) vede ke konstruktivní důvěře, podle které tento legální vlastník nesmí nabyvatele licence vydat. Tak tady. Tato neodvolatelná licence dala D.H.N. dostatečný zájem o půdu, aby byly způsobilé k odškodnění za rušení.

Zatřetí, zrušení korporátního závoje. Další velmi zajímavý bod nastolil pan Dobry v oblasti práva obchodních společností. Všichni víme, že v mnoha ohledech se se skupinou společností zachází společně pro účely obecných účtů, rozvahy a výkazu zisku a ztráty. Považují se za jeden problém. Profesor Gower v moderním právu společností, 3. vydání. (1969), str. 216 říká:

„Existují důkazy o obecné tendenci ignorovat samostatné právní subjekty různých společností v rámci skupiny a místo toho se dívat na ekonomickou entitu celé skupiny.“

To platí zejména v případě, že mateřská společnost vlastní všechny akcie dceřiných společností - a to natolik, že může kontrolovat každý pohyb dceřiných společností. Tyto dceřiné společnosti jsou spojeny s mateřskou společností a musí dělat přesně to, co mateřská společnost říká. Pozoruhodným příkladem je rozhodnutí Sněmovny lordů v Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd v Caddies [1955] 1 WLR 352. Takže tady. Tato skupina je prakticky stejná jako partnerství, jehož partnery jsou všechny tři společnosti. Nemělo by se s nimi zacházet samostatně, aby byli technicky poraženi. Neměli by být připraveni o náhradu, která by měla být spravedlivě splatná za narušení. Tyto tři společnosti by měly být pro současné účely považovány za jednu a mateřská společnost D.H.N. by měl být považován za ten. Takže D.H.N. mají nárok na odpovídající náhradu. Nebylo nutné, aby k tomu dostali dopravní zařízení.

Uvědomuji si, že předseda zemského soudu s ohledem na předchozí případy považoval za nutné rozhodnout stejně jako on. Ale teď, když byla věc u tohoto soudu plně projednána, musíme rozhodnout jinak než on. Tyto společnosti jako skupina mají nárok na náhradu nejen za hodnotu pozemku, ale také za náhradu za rušení. Podle toho bych povolil odvolání.

Goff LJ souhlasil a přečetl si jeho úsudek.

Účetnictví přijaté žalobci bylo v mnoha ohledech nešťastné a v některých, podle mého názoru, zcela nepřesné. Výsledkem je, že tento případ se objevil komplikovaný a obtížný, zatímco podle mého názoru je to podle mého názoru jednoduché a přímé.

Podle mého rozsudku je kasační opravný prostředek úspěšný pro každý ze tří zcela samostatných důvodů. Za prvé, za předpokladu, na rozdíl od mého názoru, že D.H.N. byli pouze nabyvateli licence a tomuto subjektu byl celý právní a spravedlivý zájem o obchodní prostory svěřen Bronze, přesto se mi zdá, že z obchodního sdružení mezi těmito třemi společnostmi a skutečnosti (která je nepochybná) vyplývá, že DHN zaplatil všechny peníze, které byly vyplaceny, že došlo k dohodě, že tato licence by neměla být během pokračování podnikání odňata. Podle mého rozsudku tedy musí být náhrada za rušení posouzena na základě toho, že D.H.N. měl neodvolatelnou nebo neurčitou licenci.

Pan Eyre, který tento případ argumentoval s velkou zručností jménem přijímající autority, se spoléhal Horn v Sunderland Corporation [1941] 2 KB 26 a uvedl, že náhrada za vyrušování je pouze částí ceny, která se platí za povinně získanou půdu, a nemůžete získat licenci, i když je neodvolatelná.

Zdá se mi však, že na to odpovídá, ne-li oddíl 5 odst. 2 Zákon o povinném nákupu z roku 1965 pak určitě Binions v Evans [1972] Ch. 359, u tohoto soudu, a cituji z rozsudku lorda Denninga MR, u str. 367:

"Vzhledem k tomu, že obžalovaná nemá na pozemku žádný právní majetek ani zájem, je otázkou, jaké má právo?" V každém případě má smluvní právo pobývat v domě po zbytek svého života nebo tak dlouho, jak si přeje zůstat. Vím, že ve smlouvě je to popisováno jako nájem: ale to nevadí. Otázka zní: Co je to ve skutečnosti? Podle mého názoru je to licence a žádný nájem. Je to privilegium, které je pro ni osobní. Ve všech moderních případech, kterými jsou legie, se jedná o smluvní licenci, nikoli o nájem. Jaký je stav takové licence, jako je tato? V knihách existuje řada případů, kdy bylo uděleno podobné právo. Ukazují, že právo na doživotní okupaci, vzniklé na základě smlouvy, dává okupantovi spravedlivý podíl na zemi: stejně jako v případě, že vznikne v rámci osídlení: viz V re Carne's Settled Estates [1899] 1 kanál 324 a více Vypořádané nemovitosti společnosti Re Boyer [1916] 2 kap. 404. Soudy spravedlnosti nedovolí pronajímateli, aby v rozporu se smlouvou vykoupil okupanta: viz Foster v Robinson [1951] 1 KB 149, 156; ani nedovolí kupujícímu, aby ji odhalil, pokud koupil s vědomím jejího práva ... “

Zadruhé, podle mého názoru to samo o sobě není dostatečné, podle mého názoru jde o případ, kdy je člověk oprávněn podívat se na realitu situace a prorazit závoj společnosti. Chtěl bych se chránit tvrzením, že pokud jde o tento důvod, opírám se o fakta tohoto konkrétního případu. V tomto okamžiku bych nepřijal, že v každém případě, kdy má někdo skupinu společností, je jeden oprávněn propíchnout závoj, ale v tomto případě byly obě dceřiné společnosti stoprocentní; dále neměli žádné samostatné obchodní operace; zatřetí, podle mého názoru je povaha dané otázky vysoce relevantní, a to zejména to, zda vlastníci tohoto podniku byli narušeni tím, že je vlastnili a užívali.

Podporu pro tento názor nacházím v řadě případů, z nichž bych nejprve učinil několik krátkých citací Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd v Caddies [1955] 1 WLR 352, kde Lord Reid řekl, u p. 367:

„Tvrdilo se, že dceřiné společnosti byly samostatnými právnickými osobami, z nichž každá byla pod kontrolou jejího vlastního představenstva, že podle zákona představenstvo navrhovatelky nemohlo nikomu ukládat žádné povinnosti ve vztahu k řízení dceřiných společností a že dohodu proto nelze vykládat tak, že by je opravňovala k přidělení takových povinností odpůrci.

Páni, podle mého názoru je to příliš technický argument. Jedná se o dohodu v mercatoria a musí být vykládána s ohledem na fakta a realitu situace. Navrhovatelka vlastnila celé základní jmění společnosti British Textile Manufacturing Co. Ltd. a na základě dohody z roku 1947 měli být řediteli této společnosti nominovanými navrhovatelů. Navrhovatelé tedy ve skutečnosti mohli kontrolovat vnitřní řízení svých dceřiných společností a v nepravděpodobném případě potíží bylo pouze nutné projít formálním řízením, aby bylo rozhodnutí správní rady navrhovatelů úplné efektivní."

Tato konkrétní pasáž je, myslím, obzvláště přesvědčivá s ohledem na skutečnost, že pan Eyre byl nucen přiznat, že v tomto případě, pokud by na to mysleli dostatečně brzy, D.H.N. mohli by se pohybem figurek na jejich šachovnici dát do polohy, ve které by otázka byla zcela nezpochybnitelná.

Také odkazuji na Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v.Meyer [1959] AC 324. To byl případ podle článku 210 zákona Zákon o společnostech z roku 1948, a vikomt Simonds řekl, na str. 343.

"Nemyslím si, že by mé vlastní názory mohly být vyjádřeny lépe než ve slovech zesnulého lorda prezidenta Coopera při prvním slyšení v tomto případě." „Podle mého názoru,“ uvedl, „tato část zaručuje soudu, aby se podíval na obchodní realitu situace, a neomezuje je na úzký legalistický pohled.“ “

Moje třetí citace pochází z rozsudku Danckwerts LJ dovnitř Merchandise Transport Ltd proti British Transport Commission [1962] 2 QB 173, 206–207, kde řekl:

„[Případy] ukazují, že pokud je charakter společnosti nebo povaha osob, které ji ovládají, důležitým prvkem, soud půjde za pouhé postavení společnosti jako právnické osoby a zváží, kdo je osoby jako akcionáři nebo dokonce jako agenti, kteří řídí a kontrolují činnost společnosti, která není schopná dělat nic bez lidské pomoci. “

Třetím důvodem, který uvádím jako poslední, protože je nejdelší, ale možná by měl být na prvním místě, je ten, že podle mého názoru, ve skutečnosti, D.H.N. byli spravedlivými vlastníky nemovitosti. K vyřešení této záležitosti bude nutné, abych se podrobně odvolal na fakta.

Když se tři původní společnosti sloučily způsobením D.H.N. k začlenění a přiřazení jejich podniků k této společnosti bylo nutné získat externí finanční pomoc, aby bylo možné získat vhodné nové prostory. Krátkodobé financování bylo sjednáno s Britskou bankou v Palestině (později nazývanou Izraelská britská banka) a podmínky sjednaných opatření jsou uvedeny v dopise ze dne 2. prosince 1963. Účetní DHN jej napsali generálního ředitele banky a potvrzený jím potvrzeným písemným oznámením následujícího dne. Míří ve věci tří původních společností, ale myslím si, že je jasné, že s ní musí být zacházeno jako s představou dohody mezi bankou a D.H.N.

Stanovil, že banka by měla nemovitost koupit a prodat skupině, což znamená, jak jsem řekl, D.H.N., za 120 000 GBP, z čehož 20 000 GBP mělo být vyplaceno výměnou smluv mezi bankou a skupinou. Skupina měla mít jeden rok po dokončení nákupu banky na dokončení subdodávky a měla zaplatit úroky ze zůstatku peněz na nákup 100 000 GBP, mezitím 12 procent. Také existovalo ustanovení, které bance umožňovalo získat kapitálový podíl ve skupině, ale nic to nezmění, protože nebyl uplatněn. Nakonec dopis uvedl:

"Rozumí se, že skupině bude povoleno plné a výlučné užívání a užívání uvedeného majetku od data vašeho vlastního dokončení u prodejců."

Areál byl zakoupen za 115 000 GBP a převeden do Bronze, tehdy zcela vlastněné a neaktivní dceřiné společnosti banky. Bronz byl řádně zaregistrován v katastru Jejího Veličenstva 12. března 1964 jako vlastníci podílu na majetku. 27. května 1964 uzavřeli smlouvu (kterou budu nazývat smlouvou o dalším prodeji), přičemž souhlasili s prodejem společnosti D.H.N. za 120 000 £ a D.H.N. řádně zaplaceno 20 000 GBP jako vklad do banky jako zúčastněných stran.

Podle původní dohody byla smlouva o dalším prodeji stanovena na dokončení 6. ledna 1965, což bylo ve skutečnosti jeden rok po převodu do Bronze. Opatření na ochranu smlouvy o dalším prodeji bylo řádně zapsáno do rejstříku a D.H.N. byli najednou propuštěni do vlastnictví a začali pokračovat ve svém novém podnikání, které vzkvétalo velmi dobře. Zatím vše v souladu s dopisem ze dne 2. prosince.

Zdá se, že D.H.N. potřeboval více času na zajištění stálého financování, a proto další dohodou ze dne 14. prosince 1964 uzavřenou mezi Bronzem a DHN, s ohledem na další platbu 1150 GBP, kterou DHN provedla Bronze, což je datum dokončení dalšího prodeje smlouva byla odložena na 6. ledna 1966 a úrok byl snížen z 12 procent na 10 procent.

V prosinci 1965 D.H.N. se podařilo půjčit si 110 000 GBP od společnosti Credit for Industry Ltd., ale v této fázi, pravděpodobně v návaznosti na návrh, který samotná banka učinila 6. prosince 1963, bylo rozhodnuto, že aby se ušetřila druhá dávka kolkovného na převod společností Bronze na DHN, ten by měl koupit akcie společnosti Bronze od banky.

Tyto návrhy byly uvedeny v dopise ze dne 17. prosince 1965, od právníků D.H.N. k účetním D.H.N. Tento dopis zní následovně:

„Společnost Bronze Investments Ltd. koupila nemovitost v lednu 1964 za částku 115 000 £. D.H.N. uzavřela smlouvu o koupi nemovitosti od Bronze Investments Ltd. za 120 000 GBP. Nyní se má v úmyslu, aby se D.H.N. by měli koupit vydané základní kapitál Bronze Investments Ltd. a akcionáři Bronze Investments Ltd. jsou v zásadě příjemní.

Navrhli, že jelikož Bronze Investments Ltd. prodává o 5 000 GBP více, než kolik zaplatila, protiplnění za akcie Bronze Investments Ltd. by mělo být 5 000 GBP. Uvádějí, že společnost Bronze Investments Ltd. je dlužena společnosti Israel British Bank Ltd. za částku za nákup peněz, konkrétně 115 000 GBP.

D.H.N. zaplatili zálohu ve výši 20 000 GBP a, jak víte, získávají od společnosti Credit for Industry Ltd. zálohu na hypotéku ve výši 100 000 GBP. Navrhuje se tedy, aby vklad ve výši 20 000 GBP, který nyní drží společnost Israel British Bank Ltd., 5 000 GBP by měla být použita na nákup akcií společnosti Bronze Investments Ltd. a zůstatek na oddlužení této společnosti společnosti Israel British Bank Ltd. Záloha na hypotéku pocházející od Credit for Industry Ltd. by pak byla použita výhradně na oddlužení zbývající části peněz splatných od Bronze Investments Ltd. “

Poté 8. února 1966 došlo k další dohodě mezi bankou a D.H.N. podle kterého banka nejprve souhlasila s prodejem akcií Bronze společnosti D.H.N., nikoli za 5 000 GBP, ale za 3 597 GBP za 5 s. Jak k tomuto konkrétnímu číslu došlo, nevím, ale to nevadí. Zadruhé, D.H.N. zavázal se, že po dokončení zaplatí Bronze bance 116 402 £ 15, což činí celkem 3 597 £ 120 000 £. Částka 116 402 GBP 15 s byla v článku 6 dohody popsána jako „částka půjčená společnosti“ - to je Bronze - „prodávající“ - tj. Banka. Banka odůvodnila a prohlásila, že po obdržení částky nebude mít na společnost ani kupujícího žádný další nárok z jakéhokoli účtu.

Ve stejný den, 8. února 1966, D.H.N. půjčil si 110 000 £ od Credit for Industry Ltd. a D.H.N. a Bronze se dohodly na hypotéce na vlastní majetek, aby zajistily splacení. Z této hypotéky je zřejmé, a to je skutečnost, že DHN, nikoli Bronze, si tyto peníze půjčily a byly použity k zaplacení banky za akcie a lichých 116 400 GBP, méně úvěru za 20 000 GBP, které již držel banka.

Pan Eyre, pro získávající autoritu, se staví k této dohodě z 8. února 1966. Říká, že je to jediný, nebo každopádně nejpřesvědčivější důkaz o tom, o jakou transakci šlo, a říká: „ Tady máme banku a DHN slavnostně deklarovat a souhlasit s tím, že se stalo, že banka půjčila Bronze peníze, aby mohla nakupovat ve svůj vlastní prospěch; že vztah mezi bankou a Bronzem byl prostě vztah věřitele a dlužníka; a když D.H.N. vyplatil bronzový závazek ve výši 116 400 GBP, což byla buď dobrovolná platba, která jí nedala žádná práva - ale to nevadilo, protože také koupila všechny akcie - nebo to byla platba, která subrogovala D.H.N. na práva banky vůči Bronze jako věřiteli. “ Pokud by šlo o akci na základě této dohody, mohl by zde být estoppel, ale není, a nevidím nic, co by bránilo D.H.N. tvrdí a tento soud akceptuje, bude-li přesvědčen, že dohoda z 8. února 1966 a dopis ze dne 17. prosince 1965, oba nesprávně uvedly postoj.

Podle mého názoru není tato dohoda a dopis jediným nebo dokonce nejsilnějším důkazem původní transakce, protože máme dopis ze dne 2. prosince 1963, který jsem si přečetl, což je fons et origo celé záležitosti, a to jasně za předpokladu, že kupujícími bude banka.

Dopis o čtyři dny později není bez zájmu. V tomto dopise banka sama navrhla úplně jiné ujednání, konkrétně to, že D. H.N. by měla založit novou společnost a hypotéku na akcie banky. To nebylo nikdy implementováno v žádném tvaru ani formě, ale banka tam odkazovala na „naši nominovanou společnost“, jasně Bronze, a navrhla, aby bezpečnost byla přijata jejím jménem, ​​zjevně jako nominant. To razí charakter Bronze.

Když jsem se tam zastavil, myslel bych si, že z toho jasně vyplývá, že když byla nemovitost kupována, banka prováděla původní dohodu z 2./3. Prosince, kromě toho, že na to měla právo, předán kandidátovi. Pokud ano, jasně došlo k výsledné situaci důvěry a Bronze držel důvěru v banku. Nemyslím si, že by to byl správný závěr, že si Bronze půjčil peníze od banky a koupil nemovitost pro vlastní potřebu a prospěch.

Poté se tvrdilo, že kdyby tomu tak bylo, nemohla by Bronze uzavřít smlouvu o dalším prodeji, protože banka by byla nezbytnou stranou, ale nesouhlasím. Bronze nic nebránilo uzavřít tuto smlouvu se souhlasem jejího příjemce, který zjevně měl, protože to byla původní dohoda. Jako za všech okolností D.H.N. měl by konstruktivní oznámení o důvěře, banka by bezpochyby byla nezbytnou stranou převodu, pokud by smlouva nebyla zrušena; ale to je čistě zprostředkující záležitost.

Poté přišel nepochybně důležitý dopis ze dne 17. prosince a smlouva z 8. února 1966, ale je třeba poznamenat, že smlouva je v každém případě nepřesná, protože neposkytovala, co se má stát s 20 000 GBP, které se konaly bankou jako stakeholdery. Tato částka se samozřejmě stala splatnou D.H.N. kdy byla smlouva zrušena a byla bezpochyby použita k zaplacení celkem 120 000 GBP, ale smlouva se tím měla zabývat.

Mnohem vážněji však podle hypotézy pana Eyre byla tato smlouva v podstatě nesprávná. Kdyby si Bronze půjčil peníze na koupi nemovitosti. Půjčilo si 115 000 GBP a nic víc, a to byla částka, která měla být splacena, ne 116 402 GBP 15 s. I když se banka z nějakého důvodu rozhodla poskytnout úvěr na půjčku za kupní cenu akcií, GBP 3 597 5 by kleslo, aby bylo odečteno od 115 000 GBP. ne 120 000 liber.

Je zjevné, že to, co se strany snažily udělat, bylo provést původní dohodu v nahrazené formě. Banka měla mít částku 120 000 liber, kterou by získala na základě smlouvy o dalším prodeji, na oplátku, za kterou místo převodu majetku měla převést akcie a uvolnit svůj spravedlivý úrok. Způsob, jakým byla uzavřena smlouva z 8. února 1966, byl samozřejmě v rozporu s jakoukoli původní výslednou důvěrou ve prospěch banky, ale podstata transakce s ní byla zcela v souladu. Jak se domnívám, v této fázi se to pokazilo, protože právníci a účetní v dopise ze dne 17. prosince 1965 nedokázali ocenit skutečnou pozici.

Pan Eyre tvrdil, že pokud D.H.N. měl v úmyslu získat mimořádný spravedlivý zájem, bylo by snadné to říct. Samozřejmě by to bylo, a ale za tu chybu by se nepochybně stalo, co by se stalo, ale kdyby si Bronze půjčil peníze, půjčil si 115 000 liber. Proč tedy D.H.N. zaplatit 120 000 £? Chápu, že pan Eyre připustil, že kdyby někdo mohl jít za dopis ze dne 17. prosince 1965 a dohodu z 8. února 1966, a kdyby našel, jako já, počáteční vztah mezi Bronzem a bankou správce a cestai que důvěra, nikoli dlužník a věřitel, výsledkem by bylo, že D.H.N. získal spravedlivý úrok banky. I když to není připuštěno, zdá se mi, že ho následuji. Je pravda, že neexistovalo žádné psaní, jaké se vyžaduje podle článku 53 zákona o majetku z roku 1925 pro přidělení spravedlivého podílu na zemi, ale nejednalo se o dar. D.H.N. byli kupující. Podle mé hypotézy zaplatili částku 120 000 GBP za získání celého podílu banky na nemovitosti a banka se jím chtěla zbavit. Pak D.H.N. by byli oprávněni požadovat řádný písemný úkol, a to by stačilo, stejně jako kdyby byli kupujícími na základě nedokončené smlouvy o koupi nemovitosti samotné. I kdyby klauzule 6 dohody z 8. února 1966 fungovala jako uvolnění spravedlivého zájmu banky Bronze, nesloučila by se, protože cenu zaplatila D.H.N. a Bronze by ji držela na výsledné důvěře pro D.H.N.

Podle mého rozsudku tedy z těchto důvodů mají žalobci pravdu, když tvrdí, že ve skutečnosti společnost Bronze držela prostor důvěryhodnosti pro D.H.N. Podle mého rozsudku je tedy kasační opravný prostředek úspěšný pro každý z těchto tří důvodů.

Shaw LJ souhlasil s oběma rozsudky a uzavřel následující.[3]

Proč by tedy měl být tento vztah ignorován v situaci, kdy to nezabrání zneužití, ale naopak povede k tomu, co se bude jevit jako odmítnutí spravedlnosti? Pokud je třeba dodržet přísnou právní diferenciaci mezi dvěma subjekty mateřského a dceřiného podniku, a to i při zvláštních okolnostech projednávaného případu, musí společné faktory jejich totožnosti přinejmenším prokázat, že zaměstnání D.H.N. by a nikdy nemohlo být určeno bez souhlasu D.H.N. sám. Pokud se jednalo o licenci dle libosti, licence existovala podle vůle nabyvatele licence, D.H.N. Podle toho to mohlo trvat neurčitou dobu; to znamená, dokud trvá vztah mateřské a dceřiné společnosti, což pro praktické účely znamená tak dlouho, dokud D.H.N. si přál zůstat v majetku pro účely svého podnikání Pozemkový soud zaujal striktní legalistický pohled na příslušná stanoviska dotčených společností. It appears to me that it was too strict in its application to the facts of this case, which are, as I have said, of a very special character, for it ignored the realities of the respective roles which the companies filled. I would allow the appeal.

Viz také

Poznámky

  1. ^ 1978 SLT 159
  2. ^ [1990] Ch 433
  3. ^ [1976] 1 WLR 852, 867-868

Reference

  • E McGaughey, 'Donoghue v Salomon in the High Court' (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249, on SSRN