Twinsectra Ltd v.Yardley - Twinsectra Ltd v Yardley

Twinsectra Ltd v.Yardley
Apperley Bridge - geograph.org.uk - 16216.jpg
Souddům pánů
Rozhodnuto21. března 2002
Citace[2002] UKHL 12
[2002] 2 WLR 802
[2002] 2 AC 164
[2002] 2 Všechny ER 377
[2002] NPC 47
Přepis (y)Plné znění z parlamentu.uk
Členství v soudu
Sedící soudciLord Slynn
Lord Steyn
Lord Hoffmann
Lord Hutton
Lord Millett
Klíčová slova
  • Quistclose důvěra
  • Nepoctivá pomoc

Twinsectra Ltd v.Yardley [2002] UKHL 12 je přední případ v Anglický zákon o důvěře. Poskytuje autoritativní rozhodnutí v oblastech: Quistclose důvěry a nepoctivá pomoc.

Fakta

Twinsectra Ltd žalovala podnikatele, pana Yardleye, a dva právní zástupce, pana Simse a pana Paula Leacha (z Godalming ), za nesplácení půjčky ve výši 1 mil. GBP. Společnost Twinsectra Ltd poskytla 1 milionu GBP panu Simsovi, aby jej mohl převést na Yardleyho jako půjčku na nákup nemovitost u Apperleyův most, Bradford. Společnost Twinsectra Ltd uvedla, že půjčku poskytne, pouze pokud někdo zaručí splacení pana Yardleye. Advokát pana Yardleye, pan Leach, odmítl poskytnout záruku, ale pan Sims to přijal. Pan Sims dlužil 1,5 milionu £ panu Yardleymu z předchozích jednání. Dohodli se, že pokud si pan Sims nejprve vezme půjčku na svůj účet, předchozí dluhy budou považovány za splacené. Pan Sims slíbil společnosti Twinsectra Ltd, že neuvolní peníze, pokud nebudou splněny podmínky půjčky. Doložka zní následovně.

„Půjčky z půjčky zůstanou námi [Sims & Roper], dokud nebudou použity při nabytí majetku jménem našeho klienta. Půjčky z půjčky budou použity výhradně na pořízení majetku jménem našeho klienta a pro žádné jiné účely “.

Pan Sims však poté peníze přesto dal právnímu zástupci pana Yardleye (panu Leachovi), který je předal panu Yardleymu. Místo toho, aby použil peníze na investici, použil pan Yardley v rozporu se smlouvou částku 357 720,11 GBP na splacení některých svých dluhů. Společnost Twinsectra Ltd žalovala pana Yardleyho, aby získal peníze zpět, a také oba právní zástupce. Pan Sims byl nyní v bankrotu. Twinsectra tvrdil, že peníze byly vázány a důvěra, že pan Sims porušil důvěru a pan Leach porušil nepoctivě.

Soudce soudu zjistil, že pan Leach nebyl nepoctivý, protože upřímně věřil, že podnik s penězi neběžel. Učinil však rozporuplné zjištění, že Leach záměrně zavřel oči. V odvolacím soudu Potter LJ rozhodl, že pan Leach byl ve skutečnosti nečestný, právě proto, že záměrně zavřel oči. Domněnku ve prospěch převodce lze učinit, pouze pokud neexistují důkazy o tom, že existoval záměr vytvořit důvěru nebo poskytnout dar nebo půjčit majetek nabyvateli.[1]

Rozsudek

Sněmovna lordů držela půjčku od společnosti Twinsectra Ltd a držela ji důvěra právníků. Lord Slynn, Lord Steyn, Lord Hoffmann a Lord Hutton rozhodl, že peníze byly drženy na základě výslovné důvěry vytvořené na základě podmínek dohody mezi Twinsectra Ltd a panem Simsem. Poté se konalo (kontroverzně; problém se vrátil v Barlow Clowes Ltd v. Eurotrust Ltd[2]), že pan Leach nebyl dost nepoctivý k vedlejší odpovědnosti. Bylo nutné, aby si pan Leach uvědomil, že se choval nečestně. Lord Millett nesouhlasil. Nejprve měl za to, že povaha důvěry, kterou právní zástupci drželi půjčky společnosti Twinsectra Ltd, byla a výsledná důvěra, s pravomocí použít peníze v souladu s podmínkami úvěrové smlouvy. Považoval to za správnou charakteristiku toho a všech Quistclose důvěry. Pak by si myslel, že pan Leach je dost nepoctivý.

Lord Slynn a Lord Steyn vyjádřili dvě krátká stanoviska a souhlasili s lordem Hoffmannem a lordem Huttonem.

Lord Hoffmann řekl následující.

12. [...] Podmínky důvěry, na které Sims držel peníze, je třeba najít v závazku, který dali společnosti Twinsectra jako podmínku platby. Doložky 1 a 2 tohoto podniku objasňovaly, že peníze neměly být k dispozici Yardleymu zdarma. Simíci se neměli rozdělovat s penězi panu Yardleymu ani nikomu jinému, kromě toho, aby mu umožnili nabývat majetek.

13. Podle mého názoru bylo účinkem závazku stanovit, že peníze na klientském účtu Sims by měly zůstat penězi Twinsectra, dokud nebudou použity v souladu se závazkem k nabytí majetku. Pokud by například pan Yardley zbankrotoval dříve, než byly peníze tak dobře použity, netvořilo by to součást jeho majetku, jako by tomu bylo, kdyby mu Sims absolutně držel důvěru. Tento závazek by zajistil, aby ho Twinsectra mohla získat zpět. Z toho vyplývá, že společnost Sims držela peníze v důvěře společnosti Twinsectra, avšak podléhající pravomoci je použít v souladu se závazkem prostřednictvím půjčky panu Yardleymu. Sims nepochybně dlužil svěřenecké povinnosti panu Yardleymu, pokud jde o výkon pravomoci, ale nemusíme se těmito povinnostmi zabývat, protože peníze byly ve skutečnosti použity výhradně ve prospěch pana Yardleyho.

14. Soudce uvedl dva důvody pro odmítnutí důvěry. První bylo, že podmínky závazku byly příliš vágní. Nespecifikovala žádný konkrétní majetek, na který měly být peníze použity. Druhým bylo, že pan Ackerman, pohybující se duch Twinsectry, neměl v úmyslu vytvořit důvěru. Ustanovení 1 a 2 tohoto závazku nezakládal žádnou pozornost a spokojil se s tím, že bude spoléhat na záruku uvedenou v bodě 3 jako záruku Twinsectra na vrácení.

15. Souhlasím s tím, že podmínky závazku jsou velmi neobvyklé. Advokáti jednající jak pro věřitele, tak pro dlužníka (například stavební spořitelna a kupující v domácnosti) se běžně zavazují věřitele, že se s penězi nesdělí, kromě řádně provedeného poplatku za majetek, za který jsou peníze slouží k nákupu. Podnik chrání věřitele před zjištěním, že není zajištěný. Twinsectra ale nežádal o žádnou ochranu majetku. Jeho bezpečnost byla klauzule 3 závazku Simsů. Účel závazku byl tedy nejasný. Nic nebránilo panu Yardleymu, který nabyl majetek v souladu se závazkem, zastavit jej na jíl a utratit výtěžek na něco jiného. Je tedy těžké pochopit, proč by mělo Twinsectře záležet na tom, zda okamžitým použitím peněz bylo získání majetku. Soudce si myslel, že by mohlo být zamýšleno poskytnout určitou ochrannou barvu pohledávce proti Fondu odškodnění advokátů, pokud Sims nesplácí půjčku v souladu se závazkem. Pohledávka vůči fondu by závisela na prokázání, že závazek byl dán v rámci podkladové transakce v rámci obvyklé činnosti právního zástupce: United Bank of Kuwait Ltd v Hammoud [1988] 1 WLR 1051. Nic není obvyklejší než to, že právní zástupci jednají jménem klienta při nabývání majetku. Na druhé straně by závazek splácet přímou nezajištěnou půjčku mohl být problematičtější.

16. Skutečnost, že podnik byl neobvyklý, však neznamená, že byl neplatný pro nejistotu. Obvinění z nejistoty je srovnáno s podmínkami pravomoci použít finanční prostředky. „Získání majetku“ bylo údajně příliš vágní. Pravomoc je však dostatečně jistá, aby byla platná, pokud soud může říci, že daná aplikace peněz spadá nebo nespadá do jejích podmínek: viz In Baden's Deed Trusts [1971] AC 424. A není pochyb, že částka 357 720,11 GBP nebyla použita na nabytí majetku.

Lord Hoffmann poté uvedl, že obžalovaný si musí být vědom skutečnosti, že „překračuje běžné standardy čestného chování“, aby mohl nést odpovědnost za nepoctivou pomoc. Odmítl nesouhlasný rozsudek lorda Milletta z důvodu, ze kterého se odchýlil Royal Brunei.

Lord Hutton Rozsudek zvažoval tři možné testy v oblasti doplňkové odpovědnosti: čistě subjektivní test, čistě objektivní test a „kombinovaný test“. Tlumočil Lord Nicholls v Royal Brunei Airlines v Tan formulovat kombinovaný test: aby byla osoba považována za odpovědnou za pomoc při porušení důvěry, musela jednat nečestně podle běžných standardů rozumných a čestných lidí a sama si být vědoma, že podle těchto standardů jedná nečestně. Přímo odmítl čistě subjektivní test a čistě objektivní test odmítl, protože jeho lordstvo považovalo zjištění soudce, že obžalovaný byl nečestný, za závažné zjištění, zejména proti profesionálnímu muži. Proto se domníval, že „není jen zákonem umožnit zjištění, že obžalovaný„ nepoctivě “pomáhal při porušení důvěry, pokud věděl o skutečnostech, které důvěru vytvořily, a o jejím porušení, ale nevěděl, že to, co dělal, by čestní muži považovali za nepoctivé “. Lord Hutton odmítl nesouhlasný rozsudek lorda Milletta, protože jeho lordstvo považovalo lorda Milletta za ryze objektivní.

Lord Millett nesouhlasil s tím disent Royal Brunei rozhodl, že test nepoctivosti je do značné míry objektivní, i když je třeba vzít v úvahu subjektivní úvahy, jako jsou zkušenosti a inteligence obžalovaného a jeho skutečný stav znalostí v příslušném čase. Není však nutné, aby si skutečně uvědomil, že se choval nečestně; stačí, že byl. Otázkou je, zda by poctivý člověk ocenil, že to, co dělá, bylo špatné nebo nevhodné, ne to, zda si to sám obžalovaný vážil. Jeho lordstvo k tomu uvedlo 3 důvody:

  • Vědomí protiprávního jednání je aspektem pánské rea a vhodná podmínka trestní odpovědnosti: není to vhodná podmínka občanskoprávní odpovědnosti.
  • Objektivní test je v souladu s Barnes v Addy a tradiční doktrína.
  • Požadavek na „znalost pomoci“ je spravedlivým protějškem ekonomické delikty. Jedná se o úmyslné delikty; nedbalost nestačí a nepoctivost není nutná. Odpovědnost závisí na znalostech. Požadavek subjektivní nepoctivosti zavádí zbytečné a neodůvodněné rozlišování mezi prvky spravedlivého nároku a protiprávními činy protiprávního zásahu do plnění smlouvy.

Použitím Royal Brunei lord Millett rozhodl, že Leach byl nepoctivý.

Význam

Viz také: Quistclose důvěra a Nepoctivá pomoc

Lord Millett Analýza Quistclose důvěra úzce odrážela stejný přístup, jaký navrhl před dvaceti lety v článku v Law Quarterly Review.[3] Navrhl, že existují čtyři možné odpovědi na otázku povahy a Quistclose důvěra. Skutečný zájem může spočívat na (1) věřiteli, (2) dlužníkovi, (3) konečném účelu a (4) nikomu v tom smyslu, že skutečný zájem zůstává „v napětí“. Skutečný úrok nemohl zůstat v napětí, podle anglického práva by byla účelová důvěra neplatná, a pokud by dlužník držel skutečný úrok, zbývající peníze by se nemohly vrátit věřiteli. Lord Millett tedy dospěl k závěru, že skutečný zájem musí zůstat u věřitele, dokud není u „výsledné důvěry“ splněn účel, pro který jsou finanční prostředky půjčovány.[4] Naproti tomu Lord Hoffmann charakterizoval důvěru spíše jako expresi než jako výslednou důvěru. Ačkoli možná nebyla použita slova používaná v tomto smyslu, závazek právního zástupce, že peníze by měly být použity pouze pro jeden účel, aby peníze nebyly dlužníkovi zdarma k dispozici, byl dostatečným záměrem k vytvoření důvěry.

Viz také

Poznámky

  1. ^ [2000] WTLR 527 562
  2. ^ [2005] UKPC 37
  3. ^ (1985) 101 LQR 269
  4. ^ [2002] UKHL 12 „100. As Sherlock Holmes připomněl doktoru Watsonovi, že když jste vyloučili nemožné, cokoli, i když je to nepravděpodobné, musí být pravda. Odmítl bych všechny alternativní analýzy, které mi nepřesvědčily důvody, které jsem se snažil vysvětlit, a považoval jsem důvěru Quistclose za zcela ortodoxní příklad druhu výchozí důvěry známé jako výsledná důvěra. “