Lorenzo v. SEK - Lorenzo v. SEC

Lorenzo v. SEK
Pečeť Nejvyššího soudu Spojených států
Argumentováno 3. prosince 2018
Rozhodnuto 27. března 2019
Celý název případuFrancis V. Lorenzo v. Komise pro cenné papíry
Příloha č.17-1077
Citace587 NÁS. (více )
139 S. Ct. 1094; 203 Vedený. 2d 484
Oznámení o stanoviskuOznámení o stanovisku
Historie případu
Prior872 F.3d 578 (DC Cir. 2017); cert. uděleno, 138 S. Ct. 2650 (2018)
Podíl
Obžalovaný může být občanskoprávně odpovědný SEC za účast v a podvody s cennými papíry schéma distribucí nepravdivých prohlášení, i když tato prohlášení napsala jiná osoba.
Členství v soudu
Hlavní soudce
John Roberts
Přidružení soudci
Clarence Thomas  · Ruth Bader Ginsburg
Stephen Breyer  · Samuel Alito
Sonia Sotomayor  · Elena Kagan
Neil Gorsuch  · Brett Kavanaugh
Názory na případy
VětšinaBreyer, doplněni Alito, Ginsburg, Kagan, Roberts, Sotomayor
NesouhlasitThomas, doplněn Gorsuchem
Kavanaugh se neúčastnil posuzování ani rozhodování případu.
Platily zákony
Zákon o burze cenných papírů z roku 1934

Lorenzo v. SEK, 587 U.S. ___ (2019), was a Nejvyšší soud Spojených států případ z Říjen 2018 termín.

Nejvyšší soud rozhodl, že někdo, kdo šíří nepravdivá prohlášení potenciálním investorům s úmyslem tyto investory podvést, může nést odpovědnost podle pododdíl b pravidla 10b-5 zákona o burze cenných papírů z roku 1934, i když osobně nebyli těmi, kdo falešné výroky sepsali.[1]

Toto rozhodnutí objasňuje použitelnost účasti v roce 2011 Janus Capital Group, Inc. v. First Derivative Traders jednotlivcům, kteří šíří nepravdivá prohlášení ostatních. Toto rozhodnutí konstatovalo, že pododdíl b) pravidla 10b-5 (který zakazuje „jakékoli nepravdivé prohlášení o hmotné skutečnosti“) se vztahuje pouze na osobu, která nepravdivá prohlášení osobně vypracovala; toto rozhodnutí objasňuje, že jiné osoby, které se účastní podvodného schématu, mohou nést odpovědnost podle jiných pododdílů pravidla 10b-5.

Rovněž to označilo jednu z mála nedávných příležitostí, kdy Komise pro cenné papíry zvítězil před Nejvyšším soudem po porážkách v předchozích případech včetně Gabelli v. SEK (2013), Kokesh v. SEC (2016) a Lucia v. SEC (2018).[2]

Pozadí

Francis V. Lorenzo byl bývalým ředitelem investičního bankovnictví ve společnosti Charles Vista LLC, broker-dealer v Staten Island, New York.[2] Jediným klientem Lorenza v té době byla společnost s názvem Waste2Energy Holdings Inc., společnost, která tvrdila, že vyvíjí technologii pro přeměnu pevného odpadu na čistou energii.[2][3] Na začátku roku 2009 byl Lorenzo pověřen pokusem o prodej kabrioletu v hodnotě 15 milionů dolarů dluhopisy (dluhové cenné papíry) vydané společností Waste2Energy. Do října 2009 však společnost Waste2Energy veřejnosti a Lorenzovi sdělila, že její duševní vlastnictví je bezcenné a že odepsal veškerý nehmotný majetek. Její zbývající aktiva měla hodnotu přibližně 370 000 USD, což je mnohem méně než hodnota její navrhované obligační nabídky.[3]

Navzdory tomu se Lorenzo nadále pokoušel prodat dluhopisy na trhu a zasílal e-maily potenciálním investorům, které uváděly, že společnost měla 10 milionů dolarů v „potvrzených aktivech“, což by investory chránilo před ztrátami.[3][2] Podle Lorenza jeho šéf společnosti Charles Vista LLC dodal obsah e-mailů a schválil jejich šíření investorům. V průběhu let 2009 a 2010 investoři kupovali dluhopisy.[4]

Když se společnost Waste2Energy Holdings nakonec zhroutila a v roce 2013 podala návrh na konkurz, podala Komise pro cenné papíry (SEC) správní řízení proti Charlesi Vista, Lorenzovi a jeho bývalému šéfovi za porušení § 17 písm. Zákon o cenných papírech z roku 1933, Oddíl 10 písm. B) a pravidlo 10b-5. Charles Vista byl také obviněn z porušení § 15 písm. C) a zákona 10b-5 zákona o burze Zákon o burze cenných papírů z roku 1934.[4] Všechny tři subjekty byly obviněny z toho, že jsou „hlavními porušovateli“ pravidla 10b-5.[2] Lorenzův šéf a Charles Vista souhlasili s urovnáním případu, ale Lorenzo sám šel před soud před soudce správního práva na SEC. Na jednání Lorenzo trval na tom, že jednoduše přeřezal jazyk, který mu dal jeho šéf, a že by podle stávajícího precedentu Nejvyššího soudu neměl být činěn odpovědným za pouhé předávání falešných prohlášení někoho jiného.[5]

Soudce správního práva SEC, který případ projednával, přijal Lorenzovo tvrzení, že poslal podvodné e-maily, aniž by je skutečně četl nebo přemýšlel o jejich obsahu. Soudce správního práva však stále zjistil, že Lorenzo úmyslně porušil zákony o cenných papírech podvodnými nesprávnostmi a účastí v systému podvodů s potenciálními investory.[6] Lorenzo byl doživotně vyloučen z odvětví cenných papírů a pokutoval 15 000 dolarů.[7][3]. Celá SEC potvrdila rozhodnutí ALJ, ale formálně odmítla jeho tvrzení, že poslal e-maily, aniž by je četl.[7][5]

Lorenzo se proti rozhodnutí SEC odvolal k federálnímu soudu. Podle zákona o burze cenných papírů bylo Lorenzovi povoleno odvolat se proti rozhodnutí Komise buď před obvodním odvolacím soudem DC, nebo před obvodním odvolacím soudem, ve kterém v zásadě podnikal.[8]

U nižších soudů

Odvolací soud pro obvod DC

Lorenzovo odvolání poprvé vyslechla porota složená ze tří soudců Odvolací soud Spojených států pro obvod District of Columbia, který zahrnoval obvodní soudce Sri Srinivasan, Brett Kavanaugh, a Thomas Griffith. Lorenzo před DC Circuit argumentoval tím, že nemůže být činěn odpovědným za předávání nepravdivých prohlášení jiné osoby.[5] Uplatněním rozhodnutí od Janus Capital Group, Inc. v. First Derivative Traders „DC Circuit rozhodl, že Lorenzo neporušil pododdíl b pravidla 10b-5, přičemž primární odpovědnost podle tohoto pododdílu lze uplatnit pouze na osobu, která má nad výrokem„ nejvyšší autoritu “, včetně jeho obsahu a toho, zda a jak by mělo být sděleno.[9] Potvrdili Lorenzovo tvrzení, že jeho šéf byl skutečným „tvůrcem“ nepravdivých prohlášení, protože to byl on, kdo požádal Lorenza o zaslání e-mailů, a on poskytl obsah.[3][5]

Avšak hlasováním 2: 1 (s nesouhlasem soudce Kavanaugha) DC Circuit rozhodl, že Lorenzo je odpovědný podle odstavců a a c pravidla 10b-5, které kryjí odpovědnost za účast v podvodném schématu (také známém jako „ „odpovědnost“).[9][3] Vzhledem k tomu, že soud rozhodl v neprospěch SEC o rozhodnutí podle odstavce b pravidla 10b-5, uvolnil sankce uložené Lorenzovi ze strany SEC a poslal případ zpět Komisi, aby ve světle tohoto rozhodnutí přehodnotila Lorenzův trest.[9]

Ve svém nesouhlasu soudce Kavanaugh tvrdil, že většinový názor podpořil snahy SEC o „ukončení činnosti Nejvyššího soudu“ rozšířením primární odpovědnosti za podvody s cennými papíry. Uvedl, že jednání popsané v Lorenzově případě mohlo být považováno za „napomáhání“, ale že Lorenzo by neměl být považován za primárního porušovatele pro šíření nesprávností od svého šéfa. Zdůraznil rozdíl mezi primární odpovědností a napomáháním a podněcováním, přičemž upozornil na předchozí případy Nejvyššího soudu (2008 Stoneridge Investment Partners v. Scientific-Atlanta, Inc. a 1994 Central Bank of Denver, N.A. v. First Interstate Bank of Denver, N.A. ) omezil schopnost soukromých žalobců podat žalobu na vedlejší subjekty (obviněné pomocníky a únosce) v případě podvodu. Kavanaugh tvrdil, že zde uvedený názor odvolacího soudu by měl za následek přeměnu těchto sekundárních aktérů na primární narušitele prostřednictvím „systémové“ odpovědnosti, což by je vystavilo další odpovědnosti (což je v rozporu s minulými rozhodnutími Nejvyššího soudu).[5]

Rozhodnutí DC Circuit zhoršilo a rozdělení obvodu týkající se tohoto problému. Od roku 2005 Druhý, Osmý, a Devátý okruh Odvolací soud rozhodl, že podvodné nesprávnosti samy o sobě nemohou vytvořit „systémovou“ odpovědnost, zatímco Jedenáctý okruh byli této myšlence otevřenější.[3][6]

Odvolání k Nejvyššímu soudu

Lorenzo se proti rozhodnutí odvolal k Nejvyššímu soudu v lednu 2018. V červnu 2018 mu Nejvyšší soud vyhověl soudní příkaz certiorari souhlasím s projednáním případu.[10] Případ byl argumentován 3. prosince 2018. Robert Heim, advokát společnosti Meyers & Heim LLP, argumentoval případem jménem Lorenzo. Asistent generálního prokurátora Christopher Michel argumentoval případem za vládu Spojených států.[11] Protože byl na panelu DC Circuit, který vyslechl původní případ, soudce Brett Kavanaugh vzdal se z účasti v tomto případě.

Stanovisko Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud potvrdil rozhodnutí DC Circuit uložit „systémovou“ odpovědnost Lorenzovi. Psaní pro 6-2 většinu, Justice Stephen Breyer shledal, že jazyk v pododdílech a a c pravidla 10b-5 byl dostatečně široký, aby zahrnoval Lorenzovo šíření nepravdivých informací s záměr podvést. Většinový názor rozhodl, že pouhé šíření nepravdivých prohlášení nestačí k vytvoření „systémové“ odpovědnosti; tvrdil, že podvodné chování (plánování prodeje dluhopisů, vývoj systému podvodů atd.) bylo součástí vzorce chování nezbytného k uložení primární odpovědnosti.[3][12]

V disentu, spravedlnost Clarence Thomas (připojil se soudce Neil Gorsuch ) tvrdil, že většinový názor by učinil z Nejvyššího soudu precedens Janus „mrtvý dopis“.[12]

Toto rozhodnutí je pozoruhodné, protože rozšířilo rozsah primární odpovědnosti za podvody s cennými papíry, což je v odvětví cenných papírů kontroverzní. Jednou z možných dopadů tohoto rozhodnutí je, že soukromí žalobci mohou použít Lorenzo precedent prosazovat rozšířenou odpovědnost za hluboko do kapsy okrajoví hráči v podvodných schématech, jako jsou účetní a právníci, kteří by jinak byli chráněni podle EU Zákon o reformě sporů o soukromé cenné papíry.[13]

Reference

  1. ^ Lorenzo v. SEK, Ne. 17-1077, 587 NÁS. ___, 139 S. Ct. 1094 (2019).
  2. ^ A b C d E Henning, Peter (2019-04-16). „Nejvyšší soud předává S.E.C. vzácnou výhru“. The New York Times. Citováno 2019-12-02.
  3. ^ A b C d E F G h Kopel, Jared (01.04.2019). „SEC konečně převažuje u Nejvyššího soudu USA“. Yahoo Finance. Citováno 2019-12-01.
  4. ^ A b „SEC účtuje makléřské společnosti podvodné investory“. Edge poradce. 2013-02-21. Citováno 2019-12-02.
  5. ^ A b C d E Frankel, Alison (2018-08-30). „V případě podvodu s cennými papíry SCOTUS, bývalý bankéř, Amici tlačí soudce na stranu Kavanaugha“. Reuters. Citováno 2019-12-02.
  6. ^ A b Koosed, Brian (10.12.2018). „Může žalobce znovu označit a znovu podat žádost o podvod s cennými papíry?“. K&L Gates LLP. Citováno 2019-12-02.
  7. ^ A b Sterling, Sherman (10. 10. 2017). „DC Circuit Apples Janus to Set Aside SEC Sankces Against Investment Banker“. Shearman & Sterling LLP. Citováno 2019-12-02.
  8. ^ Příručka zákonů a předpisů USA o trhu s cennými papíry, svazek 1: Strategické informace a základní zákony. International Business Publications, USA. 2019. str. 168-169. ISBN  978-1886100022.
  9. ^ A b C Lorenzo v. SEK, 872 F.3d 578 (DC Cir. 2017).
  10. ^ Howe, Amy (2018-06-18). „Pět nových grantů, jeden CVSG, ale žádné Arleniny květiny“. SCOTUSBlog. Citováno 2019-12-02.
  11. ^ Mann, Ronald (03.12.2018). „Analýza argumentů: Soudci se v debatě o pravidlech týkajících se cenných papírů proti podvodům zdají rozděleni“. SCOTUSBlog. Citováno 2019-12-02.
  12. ^ A b Mann, Ronald (2019-03-27). „Názorová analýza: Soudci potvrzují odpovědnost za šíření nepravdivých prohlášení“. SCOTUSBlog. Citováno 2019-12-03.
  13. ^ Haims, Joel; Beha, James; Birnbaum, Michael; Rappoport, Steven (2019-05-31). „Rozšiřuje„ Lorenzo “rozsah sporů o soukromé cenné papíry?“. Law.com. New York Law Journal. Citováno 2019-12-02.

externí odkazy