Hutton proti West Cork Rly Co. - Hutton v West Cork Rly Co

Hutton v. West Cork Railway Co.
Soud	Odvolací soud
Citace	(1883) 23 Ch D 654
Názory na případy
Bowen LJ, Bavlna LJ a Baggallay LJ (nesouhlasící)
Klíčová slova
Insolvence, zajištění pro zaměstnance

Hutton v. West Cork Railway Co. (1883) 23 Ch D 654 je a Britské právo obchodních společností případ, který se týká limitů a ředitel podle vlastního uvážení vynakládat finanční prostředky společnosti ve prospěch nepodílníků. Bylo rozhodnuto ve vztahu k zaměstnancům v kontextu společnosti platební neschopnost řízení.

Praktický význam případu byl omezen případy a zákonem jako v Re Horsley & Weight Ltd [1982] Ch 442, kde odvolací soud rozhodl, že věcný předmět společnosti může zahrnovat poskytování darů atd Zákon o společnostech z roku 2006, oddíl 172, který opravňuje a ukládá členům představenstva povinnost považovat jiné než akcionářské podíly za řádný výkon jejich pravomocí.

Fakta

Podle zákonné zprávy^[1]

Železniční společnost, která ve svých článcích neměla žádné ustanovení o vyplácení odměny ředitelům, a nikdy žádnou nevyplatila, prodala svůj závazek jiné společnosti za cenu, kterou určí rozhodce. Zákonem o povolení převodu bylo stanoveno, že po dokončení převodu by měla být společnost zrušena, s výjimkou regulace jejich vnitřních záležitostí a likvidace a rozdělení peněz na nákup. Nákupní peníze měly být použity na úhradu nákladů arbitráže a na splacení veškerých dluhů nebo poplatků společnosti a zbytek měl být rozdělen mezi držitele dluhopisů a akcionáře. Po dokončení převodu se konala valná hromada společnosti, na které bylo přijato usnesení o uplatnění 1050 GBP z kupních peněz na náhradu placených úředníků společnosti za ztrátu zaměstnání, ačkoli na ně neměli žádný právní nárok jakákoli kompenzace a odměna 1500 GBP ředitelům za jejich minulé služby.

Rozsudek

Bavlna LJ a Bowen LJ rozhodl, že platba peněz byla neplatná. Baggallay LJ nesouhlasil. V průběhu jeho dicta, Bowen LJ rozhodl, že existuje ..

... druh charitativního obchodování, který je v zájmu těch, kteří jej praktikují, a do té míry a v tomto oděvu (připouštím, že to není příliš filantropický oděv) může charita sedět u představenstva, ale za žádným jiným účelem.

Podle Bowena LJ tedy mohou ředitelé utrácet pouze,^[2]

peníze, které nejsou jejich, ale společnosti, pokud je utrácejí za účely, které jsou přiměřeně související s provozováním činnosti společnosti. To je obecná nauka. Bona fides nemůže být jediným testem, jinak byste mohli mít blázna, který řídí záležitosti společnosti a vyplácí své peníze oběma rukama způsobem naprosto bona fide, ale naprosto iracionálním ... Je na ředitelích, aby posoudili, pokud je záležitost, která je přiměřeně vedlejší při výkonu činnosti společnosti ... Zákon neříká, že nesmí existovat žádné koláče a pivo, ale nesmí existovat žádné koláče a pivo, kromě těch, které jsou vyžadovány ve prospěch společnost.

Výsledkem insolvenční společnosti bylo, že ředitelé nesměli platit zaměstnancům, protože mohly být prováděny pouze platby, které byly pro podnik vedlejší, a insolvenční podnik neměl žádné další obchody. V anglickém právu byla pozice pozměněna zákonem Insolvency Act 1986, s.187 a zákonem o společnostech z roku 2006, s.247, který umožňuje ředitelům přímo zohledňovat zaměstnance v případě platební neschopnosti společnosti.

Význam

Hodnota dnešního rozsudku spočívá v obecné doktríně, že během života společnosti se může chovat způsobem, který prospívá jiným zúčastněným stranám než akcionáři, ale pouze do té míry, do jaké to nakonec bude, byť nepřímo, v zájmu akcionářů.^[3]Viz nyní, oddíl 172 Zákon o společnostech z roku 2006.

Následná judikatura

• Miles v Sydney Meat Preserving Co Ltd [1912] HCA 87, (1912) 16 CLR 50 (potvrzeno z jiných důvodů v William John Miles proti Sydney Meat Preserving Company Limited a další [1913] UKPC 74, (1913) 17 CLR 639) rozhodl, že společnost lze provozovat s přísným dodržováním služby pouze akcionářům.
• Evans v.Brunner, Mond and Co Ltd 1 Ch 359, a chemikálie valná hromada společnosti schválila ředitele, kteří věnovali univerzitám 100 000 liber Věda. Akcionář toto usnesení zpochybnil. Tvrdil, že jakákoli výhoda (lepší skupina potenciálních zaměstnanců) je příliš vzdálená. Ale prohrál.
• AP Smith Manufacturing Co v Barlow „39 ALR 2d 1179 (1953) (odvolání zamítnuto 346 USC 861 (1953)) soud tleskal daru Univerzita Princeton jako „dlouhodobě viděné… akce při uznávání a dobrovolném plnění svých vysokých povinností jako součásti naší moderní společnosti.“
• Regentcrest plc proti Cohen [2001] 2 BCLC 80, per Jonathan Parker LJ, v bodě 120, „Není pochyb, že pokud je zřejmé, že napadené jednání nebo opomenutí mělo za následek podstatnou újmu společnosti, bude mít ředitel těžší úkol přesvědčit soud, že upřímně věřil, že je to v zájmu společnosti; ale to nezhoršuje subjektivní povahu testu. “ Ale také v bodě 153: „Potřeba vyhnout se soudním sporům proti dvěma ředitelům společnosti Regentcrest byla podle mého názoru závažnou úvahou a otázkou, která mohla rozumně vést podnikatele v postavení bratrů Richardsonových dne 5. září 1990 k dospěl k závěru, že vzdání se nároku na navrhované podmínky bylo v zájmu společnosti Regentcrest, a to bez ohledu na to, že informace před představenstvem, pokud jde o schopnost prodejců vyhovět jakémukoli rozsudku, nebyly ani zdaleka úplné. nerealistické očekávání, že pan Roy Richardson v této fázi zahájil podrobné šetření osobních finančních podmínek prodejců. “

Viz také

• Britské právo obchodních společností

Poznámky