Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc. - Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc.

Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc.
Pečeť Nejvyššího soudu Spojených států
Argumentováno 29. října 2018
Rozhodnuto 8. ledna 2019
Celý název případuHenry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc.
Příloha č.17-1272
Citace586 NÁS. ___ (více )
139 S. Ct. 524; 202 Vedený. 2d 480; 2019 USA LEXIS 566; 2019 WL 122164
ArgumentÚstní argument
Historie případu
PriorNávrh na vynucení rozhodčího řízení udělen, Archer & White Sales, Inc. v. Henry Schein, Inc., Č. 2: 12-cv-00572, 2013 USA Dist. LEXIS 201338; návrh na opětovné posouzení udělen, Č. 2: 12-cv-00572, 2016 U.S. Dist. LEXIS 169245 (E.D. Tex. 7. prosince 2016); potvrzeno, 878 F.3d 488 (5. Cir. 2017); cert. uděleno, 138 S. Ct. 2678 (2018).
Podíl
„Zcela neopodstatněná“ výjimka pátého okruhu z platného delegování arbitrability je v rozporu s federálním zákonem o rozhodčím řízení. Pokud strany jasně delegovaly rozhodnutí o arbitrabilitě na rozhodce, musí soudy rozhodce v těchto otázkách odložit.
Členství v soudu
Hlavní soudce
John Roberts
Přidružení soudci
Clarence Thomas  · Ruth Bader Ginsburg
Stephen Breyer  · Samuel Alito
Sonia Sotomayor  · Elena Kagan
Neil Gorsuch  · Brett Kavanaugh
Názor případu
VětšinaKavanaugh, připojil se jednomyslný
Platily zákony
Federální zákon o rozhodčím řízení

Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., 586 USA ___, 139 S. Ct. 524 (2019), byl případ, o kterém rozhodl Nejvyšší soud Spojených států dne 8. ledna 2019. Případ rozhodl o otázce, zda soud může ignorovat platné delegování arbitrability - a smlouva ustanovení s uvedením, že rozhodce by měl rozhodnout, zda a spor podléhá arbitráž —Když je argument ve prospěch rozhodčího řízení „zcela neopodstatněný“.[1] V jednomyslném (9-0) stanovisku, které napsal Justice Brett Kavanaugh, soud se postavil na stranu navrhovatele Henryho Scheina, Inc., který měl za to, že „zcela neopodstatněná“ výjimka z arbitrability porušuje Federální zákon o rozhodčím řízení (9 USA § 1 a násl. ), a proto by měla být poctěna platná delegace arbitrability, i když se soud domnívá, že argument pro arbitráž je „zcela neopodstatněný“.[1] Bylo to první stanovisko Nejvyššího soudu spravedlnosti Kavanaugha.[2][kruhový odkaz ]

Pozadí

Další informace: Arbitráž ve Spojených státech

V desetiletích předcházejících tomuto případu vydal Nejvyšší soud USA řadu rozhodnutí, která byla široce považována za upřednostňující použití rozhodčího řízení prostřednictvím rozsáhlého výkladu Federálního zákona o rozhodčím řízení (9 U.S.C. § 1 a násl.).[3][4] Na konci dvacátého století se arbitráž, která byla jednou znevýhodněna soudy jako podřadná forma řešení sporů, stala běžnou.[5] Arbitrážní dohody a nálezy jsou nyní běžně dodržovány federálními soudy.[5] Spory o rozhodčí řízení jsou u amerických soudů stále běžné, a to ze dvou hlavních důvodů: Za prvé, právo na a zkušební porota je ve Spojených státech zásadní, takže soudy potřebují potvrzení, že jednotlivci se svobodně dohodli, že se tohoto práva vzdají před přesvědčivou arbitráží.[6][7] Zadruhé, mnoho lidí se domnívá, že arbitráž upřednostňuje velké organizace a “opakovat hráče „kteří mohou nutit své protějšky (někdy spotřebitele nebo zaměstnance) do arbitrážních dohod prostřednictvím svého nadřízeného síla smlouvání.[8] Tyto obavy spolu s dalšími neshodami ohledně toho, zda večírky pokud se dohodli na arbitráži určitých otázek, vedly k soudním rozhodnutím nastiňujícím jemnozrnné rozdíly v tom, které spory jsou předmětem arbitráže.[5] Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc. dále tyto otázky vyjasnil odstraněním jedné možné výjimky z dřívějších rozhodnutí arbitrability Nejvyššího soudu.

Fakta

Archer & White Sales, malá firma zabývající se distribucí zubního lékařství, uzavřela smlouvu s Henry Schein, Inc. koupit zubní vybavení Henryho Scheina.[1] Jejich smlouva o prodeji zahrnoval následující jazyk: „Jakýkoli spor vzniklý na základě této smlouvy nebo s ní související (s výjimkou akcí usilujících o soudní zákaz...), budou vyřešeny závazným rozhodčím řízením v souladu s rozhodčími pravidly Americká arbitrážní asociace [(AAA)]. "[1] Nakonec se obchodní vztah zhoršil a Archer & White žaloval Henryho Scheina za porušení antimonopolního zákona.[1] Henry Schein se rozhodl vynutit arbitráž na základě rozhodčí doložka v kupní smlouvě s odvoláním na federální zákon o rozhodčím řízení.[1] Archer & White tvrdili, že jejich spor nebyl předmětem arbitráže, protože jeden z nich opravné prostředky hledala byla předběžná úleva.[1]

Legální problémy

Delegace arbitrárnosti

Henry Schein na základě jazyka ve smlouvě tvrdil, že se strany dohodly, že rozhodce rozhodne, zda by spor měl být rozhodován arbitráží.[1] Smlouva obsahovala dohodu o rozhodčím řízení podle pravidel AAA a pravidla AAA obsahují klauzuli „kompetence-kompetence“, která umožňuje rozhodčímu soudu rozhodovat o arbitráži.[1][9] Tím, že se strany dohodly na pravidlech AAA, se strany dohodly, že přenesou otázku arbitrability na rozhodce. Archer & White odpověděli, že se nejednalo o jasné přenesení pravomoci, protože jejich rozhodčí doložka obsahovala „výřezy“ - konkrétní typy nároků, které nesouhlasí s předmětem arbitráže.[10] The Pátý obvodní odvolací soud dříve zastával názor, že velmi podobná ustanovení zahrnující pravidla AAA jsou jasnými delegacemi arbitrability, a dokonce se domníval, že podobná omezení nevyvrátila účinek těchto ustanovení.[11][12] V tomto případě se však Pátý okruh domníval, že průnik konkrétních sporných výřezů a důvodů pro daný spor znesnadnil otázku delegování.[12] Zjistili, že případ lze vyřešit pomocí výjimky, odmítli odpovědět na otázku, zda byla delegace platná.[12]

Zcela bezdůvodná výjimka

Archer & White předložili alternativní argument, že i když byla delegace platná, argument pro arbitráž byl „zcela neopodstatněný“.[13] Pátý obvodní odvolací soud spolu se šestým obvodem a federálním obvodem již dříve rozhodl, že i když strany jasně delegují arbitrabilitu na rozhodce, může soud rozhodnout, že odmítne projednat spor před arbitráží, pokud je argument pro arbitráž „ zcela neopodstatněné. “[14][11] The soud rozhodl pro společnost Archer & White o „zcela neopodstatněné“ výjimce, když konstatoval, že žádný rozumný arbitr nemůže tento případ považovat za rozhodčí, a proto otázka, zda strany delegovaly rozhodnutí arbitrability na arbitra, byla irelevantní.[15] Pátý okruh potvrzeno toto rozhodnutí.[12]

Henry Schein odvolal se rozhodnutí Nejvyššího soudu Spojených států s argumentem, že „zcela neopodstatněná“ výjimka porušuje federální zákon o arbitráži. Jelikož pátý obvod odmítl rozhodnout o platnosti delegování arbitrability, bylo u Nejvyššího soudu podáno odvolání pouze proti rozhodnutí o „zcela neopodstatněné“ výjimce.[16]

Rozhodnutí Soudního dvora

Nejvyšší soud vyslechl ústní argument k případu 29. října 2018. Na ústní rozpravě někteří soudci[kým? ] vyjádřil znepokojení nad návrhem právního zástupce Henryho Scheina, že spor by měl být zaslán arbitrovi, když bylo zřejmé, že rozhodce ve sporu chybí.[17] Ještě větší znepokojení však bylo v případě postoje Archer & White, že soudce může jednoduše přeskočit krok určování, zda strany delegovaly arbitrabilitu, a to tím, že učinil „zcela neopodstatněné“ rozhodnutí o výhodách arbitrability.[17] Komentátoři[kým? ] předpověděl, že soud zruší „zcela neopodstatněnou“ výjimku.[18]

Stanovisko k případu bylo zveřejněno 8. ledna 2019. Jednalo se o jednomyslné (9-0) stanovisko, které napsal soudce Brett Kavanaugh, jeho první stanovisko z lavičky Nejvyššího soudu.[1] Stanovisko vycházelo z řady předchozích rozhodnutí Nejvyššího soudu. v Rent-A-Center v. Jackson, 561 USA 63, Soud rozhodl, že strany se mohou dohodnout na delegování rozhodnutí o konkrétních otázkách na rozhodce a že soudy musí tyto delegace respektovat.[19] v AT&T Technologies, Inc. v. Commc'n Workers of Am., 475 US 643, Soud výslovně uvedl, že strany mohou delegovat arbitrabilitu, ale rozhodl, že o arbitrabilitě by měl obvykle rozhodovat soud.[20] V AT&T Soudní dvůr napsal: „... otázka arbitrability ... je nepopiratelně otázkou soudního rozhodnutí. Pokud strany jasně a nezaměnitelně nestanoví jinak, o otázce, zda se strany dohodly na rozhodčím řízení, rozhodne soud , nikoli rozhodce. “ v First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 USA 938, Soud znovu rozhodl, že strany mohou delegovat arbitrabilitu, a posílil „jasný a nezaměnitelný“ standard.[21]

The skluzu názor pro Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc.

v Henry Schein, Nejvyšší soud zopakoval tato předchozí rozhodnutí a rozhodl, že soudy musí respektovat jasná a nezaměnitelná delegování arbitrability na rozhodce, a nesmí tyto delegace obcházet vážením podstaty otázky arbitrability samotné.[1] Poukázal na relevantní jazyk v EU AT&T případ, ve kterém je uvedeno: „Rozhodli jsme, že soud nemusí„ rozhodovat o potenciálních výhodách podkladového “nároku, který je smluvně postoupen rozhodci,„ i když se zdá, že je to povrchní. “[22] Potvrzením těchto případů Soud zrušil „zcela neopodstatněnou“ výjimku pátého okruhu z delegování arbitrability na rozhodce.[1]

Důsledky a následné případy

Henry Schein vyjasnil rozpor u federálních odvolacích soudů ohledně arbitrability sporů. Pouze odvolací soudy pro pátý, Šestý, a Federální Obvody dříve uznaly „zcela neopodstatněnou“ výjimku z jinak platné delegace arbitrability.[14][12] Tyto odvolací soudy se domnívaly, že by bylo zbytečné a absurdní posílat spor rozhodci pouze proto, aby rozhodce poslal strany zpět soudu, protože nemají příslušnost.[12] Nejvyšší soud vyřešil toto rozdělení vyloučením této výjimky. v Henry Schein, Soud zdůraznil, že soudy musí nejprve určit SZO je oprávněn určit arbitrabilitu, jak je uvedeno v AT&T a První možnosti.[1] Soudy nemusí tento krok přeskočit tím, že budou „zkoumat“ podstatu otázky arbitrability a rozhodnou, že žaloba ve prospěch rozhodčího řízení je „zcela neopodstatněná“.[1]

Následné případy

V měsících následujících po rozhodnutí Henry Schein bylo několika soudy citováno jako posílení práva stran na delegování arbitrability na rozhodce.[23] Úzké držení Henry Schein vyvolal určitý zmatek; někteří pozorovatelé se domnívali, že Soud určil rozhodčí doložku zahrnující pravidla AAA jako platnou delegaci arbitrability.[9] Alespoň jeden federální případ (Charlie's Project, LLC v. T2B, LLC) citováno Henry Schein jako podpora tohoto závěru, porovnání Henry Schein doložka se začleněním AAA do Henry Schein k projednání případu AAA o rozhodčí doložce při závěru, že se jednalo o jasné přenesení arbitrability na rozhodce.[24] v Henry ScheinSoud však výslovně uvedl: „Nevyjadřujeme žádný názor na to, zda sporná smlouva v projednávané věci ve skutečnosti přenesla otázku arbitrability na rozhodce.“[1] Nejvyšší soud se nezabýval otázkou, zda se tato obecná přijetí rozhodčích pravidel kvalifikovala jako platné delegace arbitrability.

Nezodpovězené otázky

Někteří komentátoři[kým? ]si všimli selhání Účetního dvora v Henry Schein odpovědět na tuto širší otázku, kdy je klauzule o delegování „jasná a nezaměnitelná“.[14] Arbitrážní doložky často obsahují pravidla rozhodčí organizace (jako AAA) a tato pravidla obecně obsahují doložku kompetence-kompetence.[14][25] Zda lze tyto typy doložek kvalifikovat jako „jasná a nezaměnitelná“ delegování pravomocí podle První možnosti je ostře zpochybňována.[25] Mnoho nižších federálních soudů shledalo takové klauzule jako platné delegace AT&T a První možnosti, ale American Law Institute (ALI) vyjádřil svůj názor, že se na ně nevztahuje.[26] ALI tvrdí, že ačkoli tyto typy doložek udělují rozhodčí pravomoc, nevylučují ani nezřeknou se pravomoci soudů rozhodovat o této otázce, a proto mohou soudy stále rozhodovat o arbitráži.[25] V Henry Schein v tomto případě se touto otázkou zabýval okresní soud a pátý obvod, ale pátý obvod nakonec odmítl učinit konečné rozhodnutí o otázce a touto otázkou se nezabýval Nejvyšší soud.[12][1] Vzhledem k tomu, že tyto klauzule v rozhodčích dohodách převládají, experti na rozhodčí řízení předpokládají, že se Nejvyšší soud nakonec bude zabývat otázkou, na kterou v Henry Schein.[9]

Reference

  1. ^ A b C d E F G h i j k l m n Ó str Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., Ne. 17-1272, 586 NÁS. ___, 138 S. Ct. 2678 (2019).
  2. ^ „Názory Nejvyššího soudu USA Bretta Kavanaugha“.
  3. ^ Moses, Margaret L. (2006). „Zákonná nesprávnost: Jak Nejvyšší soud vytvořil federální zákon o rozhodčím řízení, který nikdy nebyl přijat Kongresem“. Florida State University Law Review. 34: 99–159.
  4. ^ Viz také Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388 NÁS. 395 (1967); Mitsubishi Motors Corp. v.Soler Chrysler-Plymouth, Inc., 473 NÁS. 614 (1985); Circuit City Stores, Inc. v. Adams, 532 NÁS. 105 (2001); Rent-A-Center West, Inc. v. Jackson, 561 NÁS. 63 (2010); AT&T Mobility LLC v. Concepcion, 563 NÁS. 333 (2011).
  5. ^ A b C Allison Brooke Overby, Arbitrabilita sporů podle federálního zákona o arbitráži, 71 Iowa L. Rev. 1137, 1140 (1986).
  6. ^ Sternlight, Jean R. (2001). „Povinná závazná arbitráž a zánik sedmého dodatku Právo na soudní řízení“. Ohio State Journal o řešení sporů. 16: 669.
  7. ^ Sedmý dodatek k ústavě Spojených států zní: „V soudních sporech, kde hodnota kontroverze přesáhne dvacet dolarů, bude zachováno právo soudu na porotu a porota nebude žádným způsobem zkoušena. zkoumány u kteréhokoli soudu Spojených států, než podle pravidel obecného práva. “
  8. ^ Silver-Greenberg, Jessica; Gebeloff, Robert (2015-10-31). „Rozhodčí řízení všude, skládání balíku spravedlnosti“. The New York Times. ISSN  0362-4331. Citováno 2019-03-13.
  9. ^ A b C „Rozhodnutí Nejvyššího soudu USA ve věci Henry Schein Inc. v. Archer and White Sales Inc. není tak jasné, jak všichni říkají“. Steptoe & Johnson LLP. Citováno 2019-03-13.
  10. ^ Stručný přehled respondenta Archer & White Sales, Inc., Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., 139 S. Ct. 524 [1]
  11. ^ A b Douglas v.Regions Bank, 757 F.3d 460, 464 (5. Cir. 2014).
  12. ^ A b C d E F G Archer & White Sales, Inc. v. Henry Schein, Inc., 878 F.3d 488 (5. Cir. 2017).
  13. ^ Mann, Ronald (2018-10-22). „Náhled argumentu: Soudci, kteří rozhodují o tom, zda rozhodnout - soudce nebo rozhodce“. SCOTUSblog. Citováno 2019-03-13.
  14. ^ A b C d Scheffey, Adrienne; Friedman, Robert (14.01.2019). „Nejvyšší soud vylučuje„ zcela neopodstatněnou “výjimku z rozhodčích dohod a posiluje platnost ustanovení o delegování“. Littler Mendelson P.C.. Citováno 2019-03-13.
  15. ^ Archer & White Sales, Inc. v. Henry Schein, Inc., Č. 2: 12-cv-00572 (E.D. Tex. 28. května 2013).
  16. ^ Petice za písemný zápis Certiorari, Henry Schein Inc., et al. v. Archer & White Sales, Inc., https://www.supremecourt.gov/DocketPDF/17/17-1272/38293/20180309094624854_Danaher%20cert%20petition.pdf
  17. ^ A b „Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc“. Oyez. 14. března 2019.
  18. ^ Mann, Ronald (2018-10-30). „Argumentová analýza: Soudci signalizují nesouhlas s vágními výjimkami, které by omezovaly vymahatelnost rozhodčích dohod“. SCOTUSblog. Citováno 2019-03-14.
  19. ^ Rent-A-Center, W., Inc. v. Jackson, 561 NÁS. 63, 63 (2010).
  20. ^ AT&T Technologies, Inc. v. Commc'n Workers of Am., 475 NÁS. 643 (1986).
  21. ^ First Options of Chicago, Inc. v. Kaplan, 514 NÁS. 938 (1995).
  22. ^ Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., 139 S. Ct. 524, na straně 5, citovat AT&T Technologies, Inc. v. Communications Workers, 475 U. S. 643, 649–650 (1986).[2]
  23. ^ Viz např. De Angelis v. Icon Entm't Grp., Inc., Č. 2: 17-cv-00927, 2019 USA Dist. LEXIS 33578, v * 11 (S.D. Ohio 4. března 2019); Kourembanas v. InterCoast Colls., Č. 2: 17-cv-00331, 2019 USA Dist. LEXIS 31909 (D. Me. 28. února 2019).
  24. ^ Charlie's Project, LLC v. T2B, LLC, Č. 1: 18-cv-11240, 2019 USA Dist. LEXIS 23128, v * 8 (D. Mass. 13. února 2019) („Vzhledem k výkladu obdobné rozhodčí doložky nejvyššího soudu ve věci Henry Schein, Inc. ve světle federálního zákona o rozhodčím řízení dospěl soud k závěru, že rozhodce musí určit arbitrabilitu obrany vůči nárokům duševního vlastnictví. . ").
  25. ^ A b C Amicus curiae brief of Professor George A. Bermann, Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., Č. 17-1272.
  26. ^ Amicus curiae brief of Professor George A. Bermann, Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., Č. 17-1272, na straně 2 („Ačkoli většina soudů shledala začlenění pravidel obsahujících takové ustanovení, aby vyhověla„ jasnému a nezaměnitelnému “důkaznímu testu First Options, přepracování amerického práva mezinárodního obchodu a Arbitráž mezi investory a státem dospěla po rozsáhlé debatě k závěru, že o těchto případech bylo rozhodnuto nesprávně. “).

Další čtení

Právní komentář

externí odkazy