Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co. - Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co.

Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co.
Nejvyšší soud Spojených států
Argumentoval 16. března 1967 Rozhodnuto 12. června 1967
Celý název případu	Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co.
Citace	388 NÁS. 395 (více ) 87 S. Ct. 1801; 18 Vedený. 2d 1270
Historie případu
Prior	Návrh obžalovaného na pobyt za účelem vynucení rozhodčího řízení uděleného v okresní soud; potvrzeno při odvolání Druhý okruh; certiorari udělen
Podíl
Pokud má smlouva námitku proti vymahatelnosti smlouvy, musí o ní rozhodnout rozhodce rozhodčí doložka ledaže by výzvou bylo doložit se sama. Potvrden druhý obvodní odvolací soud.
Členství v soudu
Hlavní soudce Hrabě Warren Přidružení soudci Hugo Black  · William O. Douglas Tom C. Clark  · John M. Harlan II William J. Brennan ml.  · Potter Stewart Byron White  · Abe Fortas
Názory na případy
Většina	Fortas
Souběh	Harlan
Nesouhlasit	Black, přidal se Douglas, Stewart
Platily zákony
Federální zákon o rozhodčím řízení, 9 USA  § 1 a násl.

Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co., 388 US 395 (1967), je a Nejvyšší soud Spojených států rozhodnutí, které stanovilo to, co se stalo známým jako „princip oddělitelnosti " v smlouvy s rozhodčí doložky.^[1] Po rozhodnutí odvolacího soudu před deseti lety zní 1925 Federální zákon o rozhodčím řízení (FAA) požadovat, aby jakékoli námitky proti vymahatelnosti takové smlouvy byly nejprve projednány rozhodcem, nikoli soudem, ledaže by se tvrdilo, že samotná doložka je nevymahatelná.

Případ vznikl na základě nároku a New Jersey výrobce, který a Maryland firma měla zkreslen sám v transakci, a tedy smlouva mezi nimi byla nevymahatelná, což vylučovalo rozhodčí řízení dohodnuté v případě sporu. Abe Fortas napsal pro 6-3 většinu, že FAA byla dostatečně široká, aby vyžadovala arbitráž všech otázek kromě samotné arbitrážní doložky. Hugo Black je nesouhlasit nazval výklad většiny přehnaným a v rozporu s ním Parlamentní záměr přijmout zákon. Obával se, že by to dalo právní záležitosti do rukou rozhodců, kteří by tomu rozuměli jen minimálně nebo vůbec, ani kdyby se museli řídit zákonem.

V následujících případech týkajících se FAA Účetní dvůr znovu potvrdil zásadu oddělitelnosti a rozhodl, že FAA a toto její čtení se vztahují na svévolné smlouvy podle státního práva, a to i v případech, kdy je údajná smlouva ilegální nebo státní právo stanoví správní řešení sporů. To bylo považováno za rozšiřování používání arbitráž ve smlouvách z konce 20. století, a to nejen mezi podniky, ale také mezi podniky a spotřebitelé také.

Souvislosti věci

Na počátku 20. století začali podnikatelé v New Yorku propagovat myšlenku právně závazné arbitráže řešit spory jako méně nákladná alternativa k soudní spor. Soudy byly vůči této myšlence nepřátelské, zejména v mezistátní obchod, takže v roce 1925 obhájci arbitráží přesvědčili Kongres, aby schválil Federální zákon o rozhodčím řízení (FAA), poskytující pravidla a právní rámec pro rozhodčí řízení. Mezi jeho ustanoveními byl požadavek, aby strany, které se dohodly na arbitráži, učinily tak před soudem.

FAA neměla žádný dopad na federální soudy až do roku 1958 Druhý okruh rozhodnutí v Robert Lawrence Co. v. Devonshire Fabrics, Inc.,^[2] který rozhodl, že požadavek rozhodčího řízení znamená, že jakékoli napadení samotné smlouvy musí projít před rozhodcem, nejen spory o možné porušení smlouvy. Pouze rozhodčí doložka sám by mohl být napadnut u soudu nejprve.

Okamžitý spor

V tomto rámci, v roce 1964 Prima Paint, z Maryland dosáhla dohody se společností Flood & Conklin, a New Jersey malovat výrobce, aby koupil obchod s barvami za procentní část příjmy v ročních platbách až 225 000 USD za šestileté období. Na oplátku se Flood & Conklin dohodli, že jeho výkonný ředitel, Jerome Jelin, osobně poskytne poradenství služby pro Prima a že nebude prodávat žádnému ze svých bývalých zákazníků, dokud dohoda zůstane v platnosti. Transakce se řídila dvěma smlouvami; oba měli rozhodčí doložky.

Týden poté, co byly smlouvy uzavřeny, prohlásila společnost Flood & Conklin bankrot. V roce 1965, krátce před splatností první ze svých ročních plateb, zaplatila Prima svou první splátku do podmíněný účet a řekl Floodovým právníkům, že to zvážilo konzultační dohodu porušeno. F & C odpověděl oznámením o záměru rozhodčího řízení. Ke konci své povolené doby odezvy místo toho požádala Prima Southern District of New York^[3] na zrušit smlouvy a přikázat Flood & Conklin z arbitráže. Vzhledem k tomu, že se tato společnost prezentovala jako solventní během jednání jen proto, aby zkrachovala krátce po podpisu dohody, argumentovala Prima, smlouvy byly podvodně vyvolané a tudíž nebylo možné vymáhat rozhodčí doložky rozšířením.

Historie soudních sporů

Společnost Flood & Conklin v několika případech popřela obvinění z podvodu čestná prohlášení a konstatoval, že Prima si výhody smlouvy užívala téměř rok bez stížností. Nemohla si být vědoma úpadkového řízení, poznamenala Flood, protože se zúčastnil jednoho ze schůzí výboru věřitelů.^[4]

Okresní soud s odvoláním Robert Lawrence, odmítl Prima a nařídil stranám rozhodčího řízení. Odvolání k druhému okruhu bylo rovněž neúspěšné. Protože První okruh dospěl v podobném případě v roce 1960 k jinému závěru^[5] že Nejvyšší soud odmítl slyšet,^[6] soud přijal Primu certiorari za účelem vyřešení problému.

Robert Herzog a Martin Cole argumentoval pro strany 12. března 1967. The Americká arbitrážní asociace podal amicus curiae stručný ve prospěch Flood & Conklin.

Rozhodnutí

Abe Fortas napsal pro šest spravedlnosti většina, a John Marshall Harlan přidal souvětí s jednou větou a řekl, že věří Robert Lawrence byl také použitelný precedens.^[7] K Blackovi se přidal dlouhý nesouhlas Potter Stewart a William O. Douglas, který psal pro osm spravedlnost většinou v Bernhardt v. Polygraphic Co.,^[8] časné čtení zákona o rozhodčím řízení, který odmítl vynutit arbitráž v pracovní smlouvě z důvodu, že FAA se vztahovala pouze na smlouvy zahrnující admiralita nebo obchod

Většina

Po zopakování historie případu Fortas případ zvážil ve světle Bernhardt. Jelikož dohoda o poradenství byla neúprosně vázána na převod obchodního majetku z potopy na Primu, byla kryta. „Nemůže existovat jasnější případ smlouvy dokládající transakci mezistátní obchod ", napsal,^[9] v reakci na návrh disentu, že jazyk by měl být interpretován užší.^[10]

Jazyk článku 4 zákona byl jasný, pokračoval, že soudu musí být v první instanci řádně podány pouze výslovné zpochybnění rozhodčí doložky nebo její podněcování. „[Je] nemyslitelné, aby Kongres zamýšlel pravidlo lišit podle toho, která strana arbitrážní dohody jako první uplatní pomoc federálního soudu.“^[11] Nakonec oslovil ústavnost držení Účetního dvora ve světle Erie Railroad Co. v.Tompkins,^[12] který rozhodl, že federální soudy nemohou vytvořit federální zvykové právo a musí se odložit od převládajících státních interpretací ve věcech hmotných.

Otázkou v tomto případě však není, zda Kongres může navrhnout federální hmotněprávní pravidla pro řízení otázek vznikajících jednoduše rozmanitost případech. Otázkou spíše je, zda Kongres může předepsat, jak se mají federální soudy chovat ve věcech, nad nimiž má Kongres zjevně pravomoc vydávat zákony. Odpověď na to může být kladná.^[13]

Nesouhlasit

Blackův čtyřdílný disent byl delší než většinový názor, na který reagoval. Vzal problém se všemi aspekty Fortasova uvažování.

Ve svém úvodním odstavci byl tupý:

Soud je toho názoru, co je pro mě fantastické, že o právní otázce neplatnosti smlouvy z důvodu podvodu mají rozhodovat osoby určené k rozhodování faktických sporů vyplývajících z platné smlouvy mezi stranami. A rozhodci, kteří jsou držiteli soudu, mají rozhodovat o právní platnosti smlouvy, nemusí být ani právníci, a se vší pravděpodobností budou nelegálními právníky, kteří budou zcela bez kvalifikace rozhodovat o právních otázkách, ai když jsou kvalifikovaní k použití zákona, nejsou povinni tak. V žádném případě si nejsem jistý, že nutit osobu, aby se vzdala své příležitosti projednávat své právní otázky u soudů, kde na rozdíl od situace v rozhodčím řízení může mít soudní řízení a právo na odvolání, není popřením řádného procesu zákon. Jsem však spokojen, že Kongres žádné takové postupy v zákoně o rozhodčím řízení neuložil.^[14]

Poznamenal, že Kongres výslovně nezačlenil do FAA jazyk, který se běžně používá pro veškerý obchod, což ho vedlo k pochybnostem, že se na něj vztahuje rozhodčí doložka v dohodě o poradenství. Zákon rovněž neposkytl tak jasnou odpověď, jak tvrdila většina, pokud jde o to, jaký druh výzev formace nebo provedení smlouvy může být nutně nejprve vyslechnuto soudem. A konečně většina nepředložila dostatečné zdůvodnění svého čtení Bernhardt a Erie železnice. „Soud schvaluje“, protestoval, „pravidlo, které je nejen v rozporu s právem státu, ale v rozporu s úmyslem stran a přijatými zásadami smluvního práva - pravidlo, které ve skutečnosti povýší rozhodčí ustanovení nad všechna ostatní smluvní ustanovení“^[15]

Jeho druhá a třetí sekce zacházely do podrobností o legislativní historii FAA, cituji z Montana Senátor Thomas J. Walsh výroky o tom během slyšení a ti z Americká advokátní komora Lobbisté, kteří to pomohli připravit a předat, navrhli, že to nemělo být interpretováno jako většina a jako druhý okruh. Poznamenal to New York Státní zákon o rozhodčím řízení, na kterém byl založen federální zákon, výslovně stanovil, že stížnost na zkreslení ve smlouvě s rozhodčí doložkou bude vyslechnuta soudcem. „Tak 35 let po přijetí zákona o rozhodčím řízení jej druhý obvod zcela přepsal“, v Robert Lawrence, jehož úvahy nyní Soud přijímal.^[16]

„Pokud jsou obvinění Prima pravdivá,“ uzavřel Black, „souhrn toho, co zde Soudní dvůr dělá, je přinutit Prima rozhodnout smlouvu, která je neplatná a nevymahatelná před rozhodci, kteří mají pravomoc učinit konečné právní rozhodnutí o své vlastní jurisdikci , dokonce nepodléhá účinnému přezkumu nejvyšším soudem v zemi. “^[17]

Dědictví

Prima Paint ve federální jurisprudenci zavedl tzv. zásadu „oddělitelnosti“ nebo „oddělitelnosti“ ve smlouvách s rozhodčí doložky, pod kterým a právní fikce je vytvořeno, že samotná klauzule představuje smlouvu oddělenou od podkladové nebo „kontejnerové“ smlouvy. To je podobné principu kompetence kompetence v mezinárodním rozhodčím řízení, podle něhož se rozhodce nebo rozhodci považují za příslušné rozhodovat o omezeních své vlastní jurisdikce.

Počínaje polovinou 80. let Účetní dvůr výrazně rozšířil dosah Prima Paint v pozdějších případech. Protože některé z nich byly použity na rozšířené použití rozhodčích doložek v smlouvy o adhezi mezi společnostmi a spotřebiteli, někteří obhájci spotřebitelů a právní vědci kritizovali toto rozhodnutí jako neúmyslný úvodní klín útoku na právo vést soudní spor a oslabení státního smluvního práva a Erie železnice zásada úcty k obecnému právu státu. Obránci rozhodnutí odpověděli, že to jednoduše začalo USA více sladit s mezinárodní arbitrážní praxí a pomohlo americkým společnostem soutěžit v globální ekonomice. Jeden, Alan Rau, rovněž tvrdil, že je to odůvodněno nejen zákonem o rozhodčím řízení, ale obecnými zásadami smluvního práva.

Následná judikatura

Účetní dvůr by se případem FAA nezabýval dalších 17 let. Když se to stalo, v Southland Corp. v.Keating,^[18] pak-Hlavní soudce Warren Burger napsal pro 7-2 většinu, která nejen potvrdila Prima Paint ale rozhodl, že zákon se vztahuje i na rozhodčí doložky ve smlouvách uzavřených podle státního práva. Soudci Rehnquist a O'Connor nesouhlasili, jako by tomu bylo v dalších případech, kdy soud toto rozhodnutí potvrdil.

To zvýšilo používání takových doložek, jakož i jejich právních výzev. V devadesátých a dvacátých letech (desetiletí) vynutil Soud rozhodčí řízení, i když údajně uplynula lhůta pro podání žaloby,^[19] smlouva byla podle státního práva údajně nezákonná^[20] nebo tam, kde náleží státní právo Řešení sporů orgán ve státní agentuře.^[21] Clarence Thomas byl osamělý disident z těchto dvou názorů, věřil, jak Rehnquist a O'Connor udělali, že FAA se nevztahuje na smlouvy prováděné podle státního práva.

Pokud jde o smlouvy, kde jedna strana zpochybňovala, zda to bylo řádně vytvořen, spíše než platnost uzavřené smlouvy, Soud byl ochoten nechat soud rozhodnout o problému. Spravedlnost Stephen Breyer napsal pro jednomyslný soud v První možnosti v. Kaplan^[22] který potvrdil rozhodnutí okresního soudu o zrušení rozhodčího nálezu, pokud nebylo zřejmé, že se respondenti dohodli předložit arbitrovi otázku arbitrovi.

Komentář a kritika

Prima Paint přilákal ve své době málo analýz a komentářů, ale protože se stal základem pro rozšíření působnosti zákona o rozhodčím řízení a jeho následné aplikace na smlouvy mezi spotřebiteli a podniky i mezi podniky, jeho úvahy byly předmětem více právní dokumenty. Kritici zopakovali obavy Blacka, když se zaměřil na to, jak pozdější rozhodnutí odhalila zásadní nedostatky Prima Paint, zatímco obránci je našli, aby posílili jeho základní spolehlivost.

Pracovní právník Zeb-Michael Curtin z Minneapolis firma Dorsey & Whitney^[23] říká, že Soudní dvůr „zmatil jasný jazyk [FAA]“ a „umožnil výsledky v rozporu s úmysly tvůrců FAA“ přijetím doktríny oddělitelnosti.^[24] Richard Barnes z University of Mississippi tvrdí, že na rozdíl od tvrzení Fortasu Prima Paint a jeho potomci vytvořili zásadní problémy s Erie železnice doktrína. „FAA se stala podstatným pravidlem federálního zvykového práva aplikovaného prakticky ve všech prostředích a úrovních státu a federálních systémů,“ říká.^[25]

Richard Reuben z Missouri právnická škola, dlouholetý kritik povinné arbitráže, hovory Prima PaintPřijetí doktríny oddělitelnosti "možná bezkonkurenční ukázkou soudní sofistiky". Obává se, že to může mít negativní důsledky pro společnost jako celek: „Odepřením práva občanům na jeden den u soudu rozhodčí řízení uložené prostřednictvím povinných procesů a oddělitelnosti podporuje cynismus a nedůvěru v právní stát, což podkopává jeho legitimitu.“^[26]

Obránci rozhodnutí a oddělitelnosti uvedli, že je nutné, aby rozhodčí doložky měly jakoukoli sílu, jinak by se jim strany mohly příliš snadno vyhnout podáním žaloby z jakéhokoli počtu důvodů. Ti, jejichž praxe spočívá v rozhodování sporů, které jsou mezinárodního rozsahu, ji připsali tím, že přiblížily americké rozhodčí právo evropským normám, pomohly americkým společnostem soutěžit a učinily z USA životaschopné místo pro rozhodčí řízení.

V několika novinách Alan Scott Rau z Právnická fakulta University of Texas šla ve větší míře než Fortas při uzemňování Prima Paint a doktrína oddělitelnosti. Poznamenává, že námitky proti rozhodčí doložce jsou často neoddělitelné od základního nároku a že některým cílům veřejné politiky lze lépe vyhovět tím, že nejprve umožní projednání věci rozhodcem. Naopak také poznamenává, že některé výzvy ke vzniku smlouvy nutně zahrnují v každém případě napadení rozhodčí doložky, na rozdíl od některých nedávných rozhodnutí nižšího soudu.^[27]

Viz také

• Seznam případů Nejvyššího soudu Spojených států, svazek 388
• Kompetenz-kompetenz

Reference

externí odkazy

• Text Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Manufacturing Co., 388 NÁS. 395 (1967) je k dispozici na:  Justia  Knihovna Kongresu  Oyez (zvuk ústního argumentu)