Berkey v. Third Avenue Railway Co. - Berkey v. Third Avenue Railway Co. - Wikipedia
| Berkey v. Third Avenue Railway Co. | |
|---|---|
 | |
| Soud | Odvolací soud v New Yorku |
| Citace | 244 N.Y. 602, 155 N.E. 914 (1927) |
| Názory na případy | |
| Soudce Benjamin N. Cardozo | |
| Klíčová slova | |
| Propíchnutí korporátního závoje, oběti deliktu | |
Berkey v. Third Avenue Railway Co. 244 N.Y. 602 (1927) je klasika piercing závoje případ soudce Benjamin N. Cardozo v Americké právo obchodních společností.
Fakta
Minnie Berkey měla nehodu na tramvaj linka provozovaná společností Forty-second Street atd., Železniční společnost. Utrpěla zranění. The Železnice Third Avenue vlastnil spolu s dalšími dvěma společnostmi s pouličními železnicemi na různých trasách. Third Avenue nejenže vlastnil téměř všechny akcie, představenstvo a výkonní ředitelé byli také téměř stejní. Paní Berkeyová žalovala rodiče, společnost Third Avenue Railway Co., aby jí nahradila újmu na zdraví.
Bylo však v rozporu s tehdejším newyorským právem, když jedna pouliční železniční společnost postoupila svou franšízu jiné bez této smlouvy Železniční komise souhlas. Tvrdilo se tedy, že převod jakýchkoli závazků z jednoho na druhý byl protiprávní smlouvou, a proto byl protiprávní také převod odpovědnosti za protiprávní jednání za újmu na zdraví paní Berkeyové.
Rozsudek
Odvolací soud v New Yorku rozhodl, že společnost Third Avenue Railway Co není odpovědná za dluhy dceřiné společnosti. Aby mohla být mateřská společnost považována za odpovědnou za dluhy dceřiné společnosti, musela být úplná dominance mateřské společnosti nad dceřinou společností. Bylo nutné, aby dceřinou společností byla pouze alter ego mateřské společnosti nebo aby dceřiná společnost byla slabě kapitalizována tak, aby došlo k podvodu na věřitelích.
Cardozo J řekl následující.
Teorie žaloby žalobce vyžaduje, abychom předpokládali existenci smlouvy mezi žalovaným na jedné straně a společností Forty-second Street Company na straně druhé ... nemůžeme se domnívat, že dohoda, kriminální v pojetí a účinku , lze odvodit z chování nebo okolností tak neurčitých a nejednoznačných ... Nemáme na mysli, že společnost, která poslala svá auta svými vlastními muži po trase jiné společnosti, může využít skutečnosti, že její chování je je nezákonné uniknout odpovědnosti za zneužití služebníka. Žalovaný je za takových okolností odpovědný za protiprávní jednání, ať už je podnik jakkoli nelegitimní, stejně jako by to bylo v případě, že by jeho správní rada nařídila motoristovi srazit cestujícího. Máme však na mysli, že úmysl provozovat trasu v rozporu s trestním zákonem nelze odvodit ... Vzhledem k tomu není třeba volit mezi federální doktrínou a naší vlastní, pokud skutečně, je mezi nimi nějaký rozdíl.
...
Celý problém vztahu mezi mateřskými a dceřinými společnostmi je ten, který je stále zahalen v mlze metafory. Metafory v právu je třeba úzce sledovat, protože začínají jako prostředky k osvobození myšlení, končí často zotročením. Někdy říkáme, že korporační entita bude ignorována, když mateřská korporace podniká prostřednictvím dceřiné společnosti, která je charakterizována jako „alias“ nebo „figurína“. To vše je dost dobré, pokud nás malebnost epitet nedovolí zapomenout, že základním pojmem, který je třeba definovat, je čin operace. Vláda může být tak úplná, zasahování tak dotěrné, že podle obecných pravidel zprostředkování bude rodičem zmocněnec a dceřinou společností zmocněnec. Tam, kde je kontrola menší než tato, jsme podrobeni zkouškám poctivosti a spravedlnosti (Ballantine, Mateřské a dceřiné společnosti, 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Logická konzistence právního pojetí bude skutečně obětována v době, kdy je oběť nezbytná k tomu, aby mohla být bráněna nebo podporována nějaká přijatá veřejná politika. Je to tak pro ilustraci, ačkoli chybí agentura v jakémkoli správném smyslu, kde pokus o oddělení mezi mateřskou a dceřinou společností povede k podvodu se zákonem (Chicago atd., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn., 247 US 490, 62 L. Vyd. 1229, 38 S. Ct. 553; USA v. Reading Company, 253 USA 26, 61, 63, 64 L. Vyd. 760, 40 S. Ct. 425). V té době se jednota připisuje částem, které si přinejmenším z mnoha důvodů zachovávají nezávislý život, a to z toho důvodu, že pouze tak můžeme překonat narušení privilegia podnikat v podnikové formě. V daném případě nenajdeme ani agenturu na jedné straně, ani na straně druhé zneužití, které by mělo být napraveno implikací fúze. Naopak, fúze může způsobit více zneužití, než kdyby byla potlačena. Stanovy pečlivě koncipované pro ochranu nejen věřitelů, ale i všech cestujících po železnici zakazují záměnu závazků rozšířením provozu na jedné trase na provoz na druhé. Za takových okolností maríme veřejnou politiku státu, místo abychom ji bránili nebo udržovali, když ignorujeme oddělení mezi dceřinou společností a mateřskou společností a považujeme je za jeden celek.
Viz také
- Americké právo obchodních společností
- Walkovszky v.Carlton, 223 N.E.2d 6 (NY 1966)
- Salomon v. Salomon & Co Ltd
- Adams v Cape Industries plc, dva případy práva Spojeného království, které zaujaly mnohem omezenější přístup
- DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets LBC, méně omezující případ ve Velké Británii od Lord Denning MR.