Atlasview Ltd v Brightview Ltd - Atlasview Ltd v Brightview Ltd

Atlasview Ltd v Brightview Ltd
Královský erb Spojeného království.svg
SoudVrchní soud (Chancery)
Citace[2004] EWHC 1056 (Ch), [2004] 2 BCLC 191
Klíčová slova
Nespravedlivé předsudky, reflexní ztráta

Atlasview Ltd v. Brightview Ltd [2004] EWHC 1056 (kanál) je Britské právo obchodních společností případ, který se týká nároku na nespravedlivé předsudky (nyní s 994 Zákon o společnostech z roku 2006 ) a nastolil otázku promlčení nároku, pokud se pokusí vymáhat pro reflexní ztráta (ztráta pro společnost, která také poškozuje člena). Případ je pozoruhodným precedensem, protože objasňuje, že nominovaný akcionář je také legitimním navrhovatelem za nekalé předsudky.[1]

Fakta

Společnost Brightview Ltd poskytovala internetové služby. Její akcie byly ve dvou třídách, akcie X a Y. Shalson držel většinu akcií X prostřednictvím jiné společnosti s názvem Reedbest Properties Ltd. Atlasview Ltd ovládala většinu akcií Y. Společnost Brightview selhala poté, co nesplnila okamžitý požadavek na splacení půjčky od akcionářů X ve výši 5,24 milionu GBP. An správa objednávka byla provedena. Krátce poté byl Brightview prodán jiné společnosti vlastněné akcionáři X.

Atlasview si stěžoval, že to bylo (s akcionáři Y) nespravedlivě předsudky pod Zákon o společnostech z roku 1985, oddíl 459 (nyní s 994 Zákon o společnostech z roku 2006 ). Tvrdila, že podmínky půjčky ponechaly společnost natolik exponovanou, že akcionáři X byli schopni zbavit aktiva společnosti ve svůj vlastní prospěch a s vyloučením akcionářů Y. Atlasview navíc tvrdil, že při přijetí půjčky byla porušena „investiční dohoda“ s panem Shalsonem.

Shalson a Reedbest tvrdili, že Atlasview nemohl vznést nárok, protože byl pouze jmenovaným akcionářem, a proto neměl v Brightview žádný ekonomický zájem, a proto nemohl být „předpojatý“. Rovněž tvrdili, že Atlasview se pokoušel požadovat ztráty z důvodu snížení hodnoty akcií Y v důsledku údajného porušení povinnosti ředitele, ale mělo by být promlčeno, protože tato ztráta byla pouze odrazem ztráty společnosti. V důsledku toho požadovali, aby byla žaloba označena jako zneužití procesu, protože Atlasview se měl domáhat nápravy tím, že se postavil proti původní petici.

Rozsudek

Zástupce soudce Jonathan Crow rozhodl, že neexistuje žádný dobrý důvod pro vyškrtnutí petice, kromě toho, že z petice by měli být odstraněni dva z navrhovatelů, kteří nebyli členy společnosti a neměli na ně převedeny akcie ze zákona. Rovněž rozhodl, že „zájmy“ jmenovaného akcionáře mohou jistě zahrnovat ekonomické a smluvní zájmy skutečného vlastníka, a podle § 461 (nyní 996) měl soud přiměřené rozhodnutí.

Pokud jde o argument o reflexivní ztrátě, neexistoval žádný dobrý důvod zabránit žalobě o porušení povinnosti ředitelů, i když dluží společnosti, protože znění § 994 to nevylučovalo. Judikatura takovou změnu ani nepodporovala, protože jedním z důvodů zavedení petice nespravedlivých předsudků bylo „obejít“ omezující postup pro derivační akce.

Nakonec nedošlo k žádnému jasnému zneužití procesu, protože se docela dobře mohlo stát, že administrativní petice byla zpracována příliš rychle, než aby mohla Atlasview reagovat.

Viz také

Uvedeno v rozsudku

Reference

  1. ^ L Sealy a S Worthington, Sealy's Cases and Materials in Company Law (9. vydání OUP 2010) 651; PL Davies, Gower and Davies Principles of Modern Company Law (8. vydání Sweet and Maxwell 2008) 683.

Další čtení

  • de Vries, Paul Pieter (červen 2010). Opustit práva menšinových akcionářů v akciové společnosti (Disertační práce). Uitgaven vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht. 72. Rijksuniversiteit Groningen. Kluwer. str. 130–131. ISBN  978-90-13-07520-5.CS1 maint: ref = harv (odkaz)
  • Xiaoning, Li (prosinec 2006). Srovnávací studie derivátových akcí akcionářů: Anglie, USA, Německo a Čína (Disertační práce). Uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrechtpublisher = Kluwer. 56. Rijksuniversiteit Groningen. str. 45–47. ISBN  978-90-13-04391-4.CS1 maint: ref = harv (odkaz)