Spojené státy v.Parke, Davis & Co. - United States v. Parke, Davis & Co. - Wikipedia

Spojené státy v.Parke, Davis & Co.
Nejvyšší soud Spojených států
Argumentováno 10. listopadu 1959 Rozhodnuto 29. února 1960
Celý název případu	Spojené státy v.Parke, Davis & Co.
Citace	362 NÁS. 29 (více ) 80 S. Ct. 503; 4 Vedený. 2d 505
Historie případu
Prior	164 F. Supp. 827 (D.D.C. 1958); uvedena pravděpodobná jurisdikce, 359 NÁS. 903 (1959).
Následující	Uvolněný a vzatý, 365 NÁS. 125 (1961); ve vazbě, 221 F. Supp. 948 (D.D.C.1963); potvrzeno, 344 F.2d 173, 120 U.S. App. DC 79 (DC Cir. 1965).
Podíl
Využitím velkoobchodů a dalších maloobchodníků společnost aktivně přiměla neochotné maloobchodníky dodržovat tuto politiku, místo aby odmítla jednat s maloobchodníky, kteří odmítli dodržovat politiku udržování ceny dalšího prodeje; výsledná jednání ve vzájemné shodě představovala spiknutí nebo kombinaci v rozporu s Shermanovým zákonem, i když nebyla založena na žádné smlouvě, výslovné ani předpokládané.
Členství v soudu
Hlavní soudce Hrabě Warren Přidružení soudci Hugo Black  · Felix Frankfurter William O. Douglas  · Tom C. Clark John M. Harlan II  · William J. Brennan ml. Charles E. Whittaker  · Potter Stewart
Názory na případy
Většina	Brennan, ke které se připojili Warren, Black, Douglas, Clark,
Souběh	Stewart
Nesouhlasit	Harlan, ke kterému se přidal Frankfurter, Whittaker
Platily zákony
Shermanův protimonopolní zákon, 15 U.S.C.  § 1

Spojené státy v.Parke, Davis & Co., 362 USA 29 (1960), bylo rozhodnutí z roku 1960 Nejvyšší soud Spojených států omezení tzv Colgate doktrína, což podstatně izoluje jednostranné odmítnutí vypořádat se se snižováním cen od antimonopolních zákonů. The Parke, Davis & Co. případ rozhodl, že když společnost překročí "omezenou výjimku" z Colgate přijetím kladných kroků k navázání na dodržování svých doporučených cen dává dohromady kombinaci mezi konkurenty za účelem stanovení cen v rozporu s § 1 Shermanův zákon. Kromě toho Soud rozhodl, že když společnost opustí nezákonnou praktiku, protože ví, že vláda USA ji vyšetřuje a uvažuje o žalobě, jedná se o zneužití diskreční pravomoci soudu prvního stupně, aby projednával případ, který následuje, a zamítl jej bez poskytnutí úlevy proti nezákonné praktice.^[1]

Pozadí

Parke-Davis vyrábí farmaceutické výrobky a prodává je prostřednictvím velkoobchodníků s drogami a maloobchodníků s drogami. Maloobchodníci nakupují tyto produkty od velkoobchodníků nebo nakupují ve velkém množství přímo od Parke Davis. Společnost Parke Davis vložila do svého katalogu velkoobchodů seznam čistých cenových prodejních cen navrhující minimální ceny dalšího prodeje produktů Parke Davis, které velkoobchodníci prodávali maloobchodníkům, a uvedla, že to byla „pokračující politika společnosti Parke Davis jednat pouze s velkoobchody s drogami, které tento plán dodržovaly. " Katalog maloobchodníků obsahoval plán minimálních maloobchodních cen platných ve státech se zákony Fair Trade a uvedl, že tento plán byl navržen pro použití také na místech, jako je Virginie a DC, kde neexistovaly žádné zákony Fair Trade.^[2]

V D.C. bylo asi 260 drogerií a asi 100 v Richmondu ve Virginii. Mnoho z těchto obchodů bylo jednotkami velkého řetězce Peoples Drug Store (nyní CVS). V těchto oblastech manipulovalo s produkty Parke Davis pět velkoobchodníků s drogami. Velkoobchodníci sledovali ceny dalšího prodeje navržené Parke Davisem. Během jara a začátku léta roku 1956 však maloobchodníci s drogami ve dvou městech inzerovali a prodávali několik vitamínových produktů Parke Davis za ceny výrazně pod doporučenými minimálními maloobchodními cenami. Výsledkem bylo, že vedoucí kanceláře v Baltimoru Parke Davis odpovědný za prodejní čtvrť, která zahrnovala obě města, požádal o radu od svého ústředí, jak tuto situaci řešit. Advokát Parke Davis doporučil, aby společnost mohla legálně „prosazovat přijaté zásady přijaté jednostranně“, aby mohla prodávat pouze zákazníkům, kteří dodržovali navrhované minimální ceny dalšího prodeje. Dále doporučil, že to znamenalo, že „můžeme v souladu se zákonem říci„ prodáme vás, pouze pokud budete dodržovat takové minimální maloobchodní ceny “, ale nemůžeme říci„ prodáme vás, pouze pokud souhlasíte se dodržováním těchto minimálních maloobchodních cen, “protože„ s výjimkou případů, kdy to povolují zákony [Fair Trade], dohody o dalším prodeji udržování cen jsou neplatné. “ ^[3]

Vedoucí pobočky v Baltimoru provedl program na podporu dodržování navrhovaných minimálních maloobchodních cen. Aby bylo zajištěno, že maloobchodníci, kteří nedodrží podmínky, budou odříznuti od zdrojů dodávek, navštívili zástupci Parke Davis pět velkoobchodníků a řekli jim, že Parke Davis nejen odmítne prodat velkoobchodníkům, kteří nedodržují politika oznámila ve svém katalogu, ale také to, že odmítne prodávat velkoobchodníkům, kteří prodávali výrobky Parke Davis maloobchodníkům, kteří nedodrželi navrhované minimální maloobchodní ceny. Každý velkoobchodník byl dotazován individuálně a informován, že o tom byli informováni i jeho konkurenti. Velkoobchodníci každý naznačili ochotu jít spolu s politikou Parke Davis. Zástupci společnosti Parke Davis rovněž vyzvali maloobchodníky, kteří snižují ceny, a řekli každému, že pokud nedodrží navrhované minimální maloobchodní ceny, Parke Davis s ním odmítne jednat a že navíc nebude moci koupit žádný Parke Davis výrobky od velkoobchodníků. Každému maloobchodníkovi bylo také řečeno, že jeho konkurenti byli podobně informováni.^[4]

Několik maloobchodníků odmítlo poskytnout společnosti Parke Davis jakékoli záruky dodržování předpisů a navzdory těmto rozhovorům pokračovalo v inzerci a prodeji produktů Parke Davis za ceny pod doporučenými minimálními maloobchodními cenami. Parke Davis poskytl jejich jména velkoobchodníkům. Parke Davis odmítl vyplnit jakékoli přímé objednávky od těchto maloobchodníků a velkoobchodníci rovněž odmítli vyplnit jakoukoli jejich objednávku. Tento zákaz se rozšířil na všechny produkty Parke Davis, a to i na ty, které jsou nezbytné k vyplnění předpisů (u kterých nedošlo ke snížení cen).^[5]

Předseda Dart Drug, jeden z maloobchodníků se snižováním cen, které Parke Davis přerušil, protestoval asistentovi vedoucího pobočky Parke Davis, že ho Parke Davis diskriminuje, protože drogerie přes ulici, jeden z řetězce Peoples Drug, měla ve svém okenní reklama Vitaminové produkty Parke Davis za snížené ceny. Maloobchodníkovi bylo řečeno, že pokud by tomu tak bylo, vedoucí pobočky „by viděl národy a pokusil by se je dostat do souladu“. Vedoucí pobočky poté navštívil viceprezidenta Peoples a řekl mu „že kdokoli, kdo neodpovídal naší politice, neměl zájem s nimi obchodovat.“ Národy poté Parke Davisovi řekly, že zastaví snižování cen produktů Parke Davis. Pět maloobchodníků, včetně společnosti Dart Drug, však pokračovalo ve snižování cen. Parke Davis se rozhodl, že by se mělo zastavit alespoň snižování cen reklamy, což by snižování cen snížilo. Zástupce společnosti Parke Davis navštívil prezidenta společnosti Dart a řekl, že by mohl být ochoten přestat inzerovat, i když bude pokračovat v prodeji za diskontní ceny, pokud budou obnoveny dodávky k němu. Zástupci společnosti Parke Davis poté každému z ostatních maloobchodníků s cenovým řezačem řekli, že Dart je připraven přerušit reklamu na snížení cen. Každý z maloobchodníků řekl, že pokud Dart přestane inzerovat, bude také. Společnost Parke Davis to oznámila společnosti Dart a poté všech pět maloobchodníků ukončilo reklamu na vitamíny Parke Davis za nižší než doporučené minimální maloobchodní ceny a Parke Davis a velkoobchodníci jim obnovili prodej produktů Parke Davis.^[6]

Po měsíci však jeden z maloobchodníků znovu zahájil inzerci v novinách a navzdory snahám Parke Davise tomu zabránit, ostatní rychle následovali. V tomto bodě zahájilo protimonopolní oddělení ministerstva spravedlnosti na základě stížnosti společnosti Dart Drug vyšetřování Parke Davise za účelem stanovení cen. Parke Davis se poté přestal snažit prosazovat dodržování doporučených maloobchodních cen maloobchodními prodejci a ani ona, ani velkoobchodníci od té doby, co odmítli další jednání s výrobci cen.^[7]

Vláda USA žalovala Parke Davise podle § 1 a 3 Shermanova zákona za kombinaci a spiknutí „s maloobchodními a velkoobchodními drogisty ve Washingtonu, D.C. a Richmondu ve Virginii, za účelem udržení velkoobchodních a maloobchodních cen farmaceutických produktů Parke Davis.“^[8] Okresní soud rozhodl, že vládní důkazy nezakládají porušení Shermanova zákona, protože kroky Parke Davise „byly řádně jednostranné a zákonem sankcionovány podle doktríny stanovené v případě USA v. Colgate."^[9]

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Vláda se odvolala k Nejvyššímu soudu, který to zvrátil. Spravedlnost Brennanová napsal pro většinu, Soudce Stewart souhlasil v rozsudku a Soudce Harlan, připojil se Soudci Frankfurter a Whittaker nesouhlasil.

Většinový názor

Spravedlnost Brennanová

Názor soudce Brennanové pro Soud začal přezkumem toho, co Soud rozhodl ve svém rozhodnutí z roku 1919 v Spojené státy v.Colgate & Co.,^[10] vzhledem k tomu, že před Soudním dvorem šlo o to, zda chování Parke Davise spadalo pod ochranu Colgate doktrína. Vláda připustila pro účely Parke Davis v případě, že pod Colgate doktrína, výrobce, který ohlásil politiku údržby cen, může dosáhnout jejího dodržování tím, že odmítne jednat se zákazníky, kteří tuto politiku nedodržují. Vláda však tvrdila, že „následná rozhodnutí tohoto soudu přinutila konstatovat, že to, co zde Parke Davis provedl zapletením velkoobchodníků a maloobchodníků do programu na podporu obecného dodržování jeho politiky udržování cen, šlo nad rámec pouhého výběru zákazníka a vytvořilo kombinace nebo spiknutí s cílem vynutit udržování ceny dalšího prodeje v rozporu s… Shermanovým zákonem. “^[11]

Dr. Miles

"Historie Colgate doktríně se nejlépe rozumí, "uvedl soud," s odkazem na případ, který předcházel Colgate rozhodnutí, Dr. Miles Medical Co. v.John D. Park & ​​Sons Co.^[12] V takovém případě Dr. Miles uzavřel smlouvy s velkoobchodními a maloobchodními prodejci, které vyžadovaly, aby prodávaly lék za ceny, které Miles stanovil. Park odmítl podepsat smlouvy, přiměl zákazníky společnosti Miles k dalšímu prodeji společnosti Park a poté Park prodal léky za snížené ceny, což bylo v rozporu s programem údržby Milesovy ceny dalšího prodeje. Miles žaloval Parka za to, že přiměl zákazníky Milese, aby s ním porušili své smlouvy. Cituji Koks na Littletonu, § 360 a Mitchel v. Reynolds, Soud rozhodl, že omezující dohody, které se Miles snažil prosadit, jsou neplatné podle zvykového práva i podle Shermanova zákona. V Colgate v případě však nedošlo k dohodě, pouze k odmítnutí vypořádat se se snižovači cen. „The Colgate rozhodnutí rozlišeno Dr. Miles z toho důvodu, že Colgate obžaloba neobviňovala tuto společnost z prodeje jejích výrobků prodejcům na základě dohod, které tyto společnosti zavázaly neprodávat dále, s výjimkou cen stanovených prodejcem.^[13]

Schraderův syn

V dalším případě USA v.Schrader's Son, Inc.,^[14] vláda obviňovala výrobce dílů z uzavírání dohod o stanovení cen s maloobchodníky, dělníky a výrobci, kteří používali nebo prodávali jeho výrobky. The Schraderův syn Soud rozhodl, že Colgate neimunizoval toto chování a vysvětlil to Colgate

míněno pouze tím, že výrobce není vinen kombinací nebo spiknutím, pokud pouze „uvede svá přání ohledně cen a odmítne další jednání se všemi, kteří je nedodržují ...“; existuje však protiprávní kombinace, kdy výrobce „uzavírá dohody - ať už výslovné nebo implicitní z jednání nebo jiných okolností - se všemi zákazníky… kteří se zavazují zavázat je k dodržování fixních cen při dalším prodeji.^[15]

Cudahy

Další rozhodnutí bylo Frey & Son. Inc. v.Cudahy Packing Co.,^[16] Jednalo se o žalobu na poškození výšek, která vycházela ze spiknutí v rozporu s Shermanovým zákonem mezi výrobcem a uchazeči o udržení cen dalšího prodeje. V takovém případě Soud shledal nesprávným pokynem poroty, že lze shledat porušení zákona Sherman (dohoda o stanovení cen), pokud obžalovaný opakovaně upozorní velkoobchodníky a zaměstnavatele na poskytnutí minimálních cen svého prodejního plánu a „velký většina z nich nejen [vyjádřila] nesouhlas s takovým plánem, ale ve skutečnosti [spolupracovala] na tom, aby jej realizovali sami a prodávali za uvedené ceny. “ Ale autorita Cudahy „byla následnými rozhodnutími vážně narušena,“ Parke Davis Řekl soud.

Buk-matice

v FTC v. Beech-Nut Packing Co.,^[17] společnost přijala politiku odmítání prodeje společnostem, které snižují ceny. Nastavilo policejní systém. „Když bude pachatel odříznut, bude obnoven po poskytnutí ujištění, že v budoucnu udrží ceny.“ Soud rozhodl, že FTC může konstatovat porušení zákona o FTC § 5, kde praktika „měla“ nebezpečnou tendenci nepřiměřeně bránit hospodářské soutěži nebo vytvářet monopol. “Společnost se snažila bránit podle Colgate, ale Soud uvedl, že „systém Beech-Nut jde nad rámec prostého odmítnutí prodávat zboží osobám, které nebudou prodávat za stanovené ceny, což v Colgate případ byl považován za zákonné právo výrobce. “Nezměnilo se, že neexistovaly výslovné smlouvy o stanovení cen, protože postup obchodování byl rovnocenný tomu. Buk-matice

omezený] Colgate k držení, které, když jediným činem uvedeným v obžalobě, bylo tvrzení, že obchodník využil svého práva určit ty, s nimiž bude obchodovat, a oznámit okolnosti, za kterých odmítne prodat, nebylo porušení zákona Sherman vyrobeno. Protože však metody společnosti Beech-Nut byly stejně účinné jako dohody, které vedly k výsledku, že „všichni, kdo budou obchodovat s produkty společnosti, jsou nuceni prodávat za doporučené ceny“, Soud rozhodl, že zajištění dodržování těchto metod ze strany zákazníků představovalo vytvoření protiprávní kombinace k potlačení cenové konkurence mezi maloobchodníky.^[18]

Bausch & Lomb

Další případ, USA v. Bausch & Lomb Optical Co.,^[19] objasnil „to Buk-matice úzce omezený Colgate a oznámil principy, které v souladu se zákonem Sherman Act odpovídají výrobci, který zajišťuje dodržování svých prodejních cen svými zákazníky metodami, které jdou nad rámec prostého odmítnutí prodeje zákazníkům, kteří nebudou dále prodávat za uvedené ceny. “V Bausch & Lomb, Soud shledal porušení zákona Sherman Act, kdy distributor nabídl plán stanovení cen a velkoobchod se připojil „spoluprací v oblasti cen, omezení prodeje a schválení maloobchodních licencí“. Rozsah působnosti Colgate doktrína mohla být předtím nejistá Buk-matice a Bausch & Lomb ale tato rozhodnutí „zjevně vytvořila jeho rozměry tak, že to neznamená nic jiného než to, že podle Shermanova zákona je přípustné pouhé odmítnutí prodeje zákazníkům, kteří nebudou dále prodávat za ceny navržené prodejcem.“ Kombinace, která je v rozporu se zákonem Sherman, je „organizována, pokud producent zajistí dodržování svých navrhovaných cen prostředky, které jdou nad rámec jeho pouhého odmítnutí prodat zákazníkovi, který nebude dodržovat jeho ohlášenou politiku.“^[20]

Abych to shrnul, Soud uvedl:

The Bausch & Lomb a Buk-matice rozhodnutí nelze vykládat pouze jako omezení pouze na konkrétní komplexy skutečností odůvodňující závěr dohody v rozporu se zákonem Sherman. . . . Shermanův zákon [také] zakazuje kombinací obchodníků potlačit konkurenci. Je pravda, že výsledky mají stejný ekonomický účinek, jaký je dosažen zakázanou kombinací k potlačení cenové konkurence, pokud se každý zákazník, i když je k tomu vyvolán pouze oznámenou politikou výrobce, nezávisle rozhodne dodržovat stanovené ceny dalšího prodeje. Dokud nebude společnost Colgate zrušena, je tento výsledek tolerován, ale pouze v případě pouhého odmítnutí prodeje v rámci výkonu práva výrobce „svobodně uplatnit svůj vlastní nezávislý úsudek ohledně stran, s nimiž bude jednat. " Když jednání výrobce, stejně jako zde, přesahují pouhé oznámení jeho politiky a pouhé odmítnutí obchodu a používá jiné prostředky, které ovlivňují dodržování jeho cen při dalším prodeji, není tato vyrovnávací úvaha k dispozici, a proto sestavil kombinaci v rozporu se zákonem Sherman. To, zda se prokáže protiprávní kombinace nebo spiknutí, je tedy třeba posuzovat podle toho, co strany skutečně udělaly, spíše než podle slov, která použili.^[21]

V tomto případě Soud vysvětlil:

Parke Davis se neuspokojil s oznámením své politiky týkající se maloobchodních cen a následováním jednoduchého odmítnutí obchodních vztahů s maloobchodníky, kteří tuto politiku nerespektovali. Místo toho využila společnost Parke Davis odmítnutí jednat s velkoobchodníky, aby vyvolala jejich ochotu odmítnout maloobchodníkům produkty Parke Davis, a tím pomoci získat dodržování navrhovaných minimálních maloobchodních cen ze strany maloobchodníků. Maloobchodníci, kteří nerespektovali cenovou politiku, byli okamžitě přerušeni, když Parke Davis dodala velkoobchodníkům jejich jména. Velký maloobchodník, který řekl, že se bude „řídit“ cenovou politikou, vícejednotkový řetězec Peoples Drug, nebyl přerušen. Tím, že zapojila velkoobchodníky, aby zastavili tok produktů Parke Davis k maloobchodníkům, a tím přiměla maloobchodníky dodržovat doporučené maloobchodní ceny, vytvořila Parke Davis kombinaci s maloobchodníky a velkoobchodníky za účelem udržení maloobchodních cen a porušila zákon Sherman.^[5]

Parke Davis navíc překročil „omezenou výjimku“ ve výši Colgate ještě jiným způsobem. Jeho řešení reklamních sporů „ukazuje, jak daleko šel Parke Davis za hranice EU Colgate doktrína":

Parke Davis nezůstal na pouhém oznámení obchodu své politice v tomto ohledu, po němž následovalo odmítnutí prodeje maloobchodníkům, kteří by jej nedodrželi. Nejprve to probralo s Dart Drug. Když Dart naznačil ochotu jít dál, byli osloveni ostatní maloobchodníci a Dartova zjevná ochota spolupracovat byla použita jako páka k získání jejich souhlasu s programem. Po zajištění těchto souhlasů se Parke Davis vrátil k Dart Drug se zprávou o úspěchu. Teprve poté bylo pozastaveno zobrazování reklam a obnoveny prodeje všem maloobchodníkům. Tímto způsobem Parke Davis hledal ujištění o dodržování předpisů a získal je, stejně jako dodržování samotné. Pouze díky aktivnímu dosažení podstatného jednomyslnosti mezi konkurenty se Parke Davis mohl prosadit ve své politice.^[22]

Místo toho, aby přimělo maloobchodníky, aby dodržovali program udržování cen jako „záležitost individuální svobodné volby, která byla vyvolána sama“ individuálním vlastním zájmem, jim Parke Davis nabídla své výrobky „zabalené v obalu bez soutěže… na základě jednání vyvolané výrobcem. “ Parke Davis byl „tedy organizátorem kombinace udržování cen nebo spiknutí v rozporu se zákonem Sherman“.^[23]

Mootness

Okresní soud podpůrně opřel svůj rozsudek o propuštění z rozhodnutí, že Parke Davis režim přerušil. „Pokud záznam naznačuje jakýkoli důvod, je to tak, že Parke Davis zastavil své úsilí, protože ministerstvo spravedlnosti zahájilo vyšetřování.“ Soud uvedl, že propuštění za takových okolností bylo zneužitím diskreční pravomoci:

Po zjištění porušení antimonopolních zákonů mají soudy povinnost chránit veřejnost před pokračováním škodlivých a nezákonných činností. Široká diskreční pravomoc soudu při přípravě opravných prostředků by neměla být vykonávána tak, aby zcela popřela úlevu tím, že se lehce odvodí upuštění od protiprávních činností ze zastavení, které, jak se zdá, je načasováno předvídat žalobu.^[24]

Souběh

Soudce Stewart

Soudce Stewart souhlasil, že tento záznam dostatečně „ukazuje nelegální kombinaci k udržení maloobchodních cen“. Proto nemohl „najít žádnou příležitost zpochybnit, byť narážkou, trvalou platnost Colgate rozhodnutí. (Náznak, proti kterému namítá, je v takových výrokech jako „Dokud Colgate není zrušeno, tento výsledek je tolerován. “^[25])

Nesouhlasit

Soudce Harlan

Justice Harlan protestoval:

Názor Účetního dvora sahá mnohem dále, než jen může narazit, a odůvodňuje plnější diskusi, než by se jinak mohlo zdát oprávněné. Prozkoumáním stanoviska se zjistí, že Soudní dvůr neudělal nic jiného, ​​než poslal do zániku doktrínu Colgate, která je základní součástí koncepcí protimonopolního práva od jejího prvního oznámení v roce 1919.^[26]

Zjistil, že většina je omezená Colgate doktrína vágní a nepochopitelná:

Soudní dvůr nyní uvádí, že prodejce se dostává do rozporu s Shermanovým zákonem, když jde nad rámec pouhého oznámení své politiky a odmítnutí prodeje nikoli proto, že samotné oznámení a odmítnutí nespadají do zákonné fráze, ale proto, že jakýkoli další krok odstraňuje „vyrovnávací protiplnění“ ve prospěch povolení prodejci vybrat si své zákazníky. Zůstali jsme však zcela ve tmě ohledně toho, jaký je údajný nový standard pro uzavření „smlouvy, kombinace… nebo spiknutí [podle § 1]“.^[27]

Popřel, že by Parke Davis šel dál Colgate. Kromě toho považuje většinové zacházení se závěry soudu prvního stupně za maskované vyhoštění Colgate- "Myslím, že to, co tady Soud skutečně udělal, je hodit Colgate doktrína se zbavuje. “Závěrem uzavírá:„ Vyznávání úcty k Colgate a vyprázdnit to v aplikaci. “^[28]

Následný vývoj

v Russell Stover Candies v. FTC,^[29] FTC, "v přijaté snaze otestovat životaschopnost Colgate,"^[30] zaujal stanovisko, že lze nalézt protiprávní kombinaci nebo dohodu, když se kupující nechtěně podřídil cenové politice dodavatele a vyhověl jí, aby se vyhnul ukončení. Osmý obvod se však obrátil a ukázal na prohlášení v Parke Davis že „podle Shermanova zákona je přípustné„ prosté odmítnutí prodeje zákazníkům, kteří nebudou dále prodávat za ceny doporučené prodejcem “, i když je organizována i nezákonná„ kombinace, pokud si výrobce zajistí dodržování svých doporučených cen prostředky, které jdou nad rámec jeho pouhého odmítnutí prodeje zákazníkovi, který nebude dodržovat jeho ohlášenou politiku “; soud dodal, že bylo zjištěno, že Parke Davis zašel daleko "za hranice EU" Colgate doktrína “získáním velkoobchodníků a maloobchodníků, aby dodržovali program stanovování cen a účastnili se ho.^[31] Soud uvedl, že FTC předložila případ, ve kterém „neexistují žádné„ plusové faktory “, které by tento případ převzaly Colgate„, tak to obrátilo Komisi.^[32] „Navzdory pokusu FTC o vykuchání Colgate„„ však “se nerozhodlo tvrdit, že článek 5 [zákona o FTC] nevyžaduje souhlas.“^[33] Místo toho se FTC pokusila najít porušení odvoláním na § 1 Shermanova zákona, včetně konkrétně požadavku smlouvy, kombinace nebo spiknutí,^[34] ale nepodařilo se to prokázat.

v Business Electronics Corp. v. Sharp Electronics Corp.,^[35] Nejvyšší soud rozhodl, že pouhý důkaz stížností maloobchodních konkurentů na snižování cen neumožňuje odvodit dohodu o stanovení cen. Soud rozhodl, že „vertikální omezení není samo o sobě nezákonné, pokud nezahrnuje určitou dohodu o ceně nebo cenových úrovních“.^[36] Soud vysvětlil, že je třeba prokázat určitý ekonomický účinek, který se odchyluje od analýzy zásady rozumu: „[T] zde je domněnka ve prospěch normy přiměřenosti; [a] odchylka od této normy musí být odůvodněna prokazatelným ekonomickým účinkem, jako je usnadnění kartelování ... “^[37] Velká část odůvodnění zadržení porušení zákona Sherman Act v Parke Davis je to, že Parke Davis uspořádal horizontální kartelovou dohodu mezi svými přímými zákazníky za účelem stanovení cen.^[38]

v Leegin Creative Leather Products v. PSKS, Inc.,^[39] Nejvyšší soud zrušil Dr. Miles. Tvrdil, že „vertikální cenová omezení je třeba posuzovat podle pravidla rozumu“. Z tohoto rozhodnutí nesouhlasí (ale ne většina soudu):

Zde překonáme jeden zákonný případ, Dr. Miles, rozhodl před 100 lety, a potlačili jsme případy, které znovu potvrdily jeho per se v následujících letech. Viz např. Trenton Potteries, 273 USA, 399-401; Bausch & Lomb321 USA, 721; Spojené státy v.Parke, Davis & Co.362, USA 29, 45-47 (1960); Simpson v. Union Oil Co. z Cal.377, USA 13, 16-17 (1964).^[40]

Jednotlivé stránky Parke Davis názor, že Leegin Mezi nesouhlasné citace patří ty, ve kterých Parke Davis Soud shledal, že Parke Davis dal dohromady horizontální kombinaci nebo spiknutí mezi těmi, kterým prodával své výrobky, jako v Interstate Circuit, Inc., v. USA.^[41] Většinový názor však neříká nic o zrušení Parke Davis.

Kromě toho většinový názor pozoroval v obiter dictum, že vertikální uspořádání může organizovat horizontální kartel:

Horizontální kartel mezi konkurenčními výrobci nebo konkurenčními maloobchodníky, který snižuje produkci nebo omezuje hospodářskou soutěž za účelem zvýšení ceny, je a měl by být sám o sobě nezákonný. Pokud bude uzavřena vertikální dohoda, která stanoví minimální ceny pro další prodej, aby se usnadnil jeden z typů kartelové dohody, bude také nutné ji považovat za protiprávní z důvodu rozumného pravidla. Tento typ dohody může být rovněž užitečným důkazem pro žalobce, který se pokouší prokázat existenci horizontálního kartelu.^[42]

USA v. Apple Inc.^[43] zahrnoval vzor faktů velmi podobný Parke Davis, ale obráceně. Prodejce elektronických knih sestavil nebo „zprostředkoval“ kombinaci svých dodavatelů (vydavatelů) za účelem stanovení a zvýšení cen. Druhý obvod rozhodl, že „okresní soud se nedopustil chyby, když rozhodl, že Apple zorganizoval dohodu s obžalovanými vydavateli a mezi nimi, když tuto dohodu charakterizoval jako horizontální spiknutí s určováním cen, nebo rozhodl, že spiknutí nepřiměřeně omezilo obchod v rozporu s § 1 Shermanova zákona.^[44] S poukazem na „výslovnou tajnou dohodu mezi“ vydavateli soud uvedl, že „společnost Apple vědomě hrála klíčovou roli při organizování této tajné dohody.“^[45] Apple tvrdil, že pod Leegin jeho chování bylo vertikální a muselo být posouzeno na základě analýzy zákonnosti. Second Circuit tento argument odmítl s tím, že podle ustáleného práva jde o smíšené vertikální a horizontální spiknutí, kdy distributoři a výrobci společně určují ceny nebo se účastní jiného protiprávního jednání per se, jelikož v tomto případě „ve kterém vertikální hráč organizuje horizontální kartel“, je třeba posuzovat podle pravidel použitelných na horizontální kartely: „V takové situaci nemusí soud zkoumat, zda vertikální dohody omezovaly obchod, protože všichni účastníci souhlasili s horizontální omezení, které je a mělo by být, per se protiprávní."^[46]

Komentář

Profesor Robinson tvrdí, že „některá nepřekonatelně pošetilá rozhodnutí Nejvyššího soudu“ byla interpretována nesprávně Parke Davis jako to, že „nátlak je účinnou náhradou za dohodu“.^[47] Ačkoli v Parke Davis„Soud nepoužil výraz„ nátlak “k charakterizaci postupů výrobce v oblasti vymáhání práva (místo toho je popsal jako vytvoření„ kombinace “),„ o několik let později “Soud v Simpson v. Union Oil Co. interpretován Parke, Davisi jako konstatování, že „dodavatel nesmí ve svých maloobchodních prodejnách použít nátlak k dosažení udržení ceny dalšího prodeje“.^[48]

Profesor Hovenkamp to tvrdí Parke Davis částečně přežívá Leegin rozhodnutí.^[49] Navrhuje to Parke Davis nenajde dohodu o stanovení ceny na základě „oznámených podmínek, ukončení nebo použití třetích stran ke shromažďování informací nebo k ukončení.“ Spíše Parke Davis Soud shledává nelegální kombinaci nebo spiknutí na základě „kontroly nad prodejem třetích stran a pravděpodobněji individualizovaných jednání s obchodníky, kteří nedosahují tradiční dohody, a možná dokonce nabádacích schůzek“. Ačkoliv Parke Davis Případ se rovněž týkal „velkoobchodníků, kteří oznamují nevyhovujícím prodejcům, že výrobci vytvářejí„ informační spiknutí “s tímto výrobcem,“ považuje to za již neudržitelnou teorii podle současného práva.^[49]

Reference

Citace v tomto článku jsou psány v Modrá kniha styl. Přečtěte si prosím diskusní stránka Pro více informací.

externí odkazy

• Text Spojené státy v.Parke, Davis & Co., 362 NÁS. 29 (1960) je k dispozici na:  CourtListener  Justia  Knihovna Kongresu  Oyez (zvuk ústního argumentu)