Singularis Holdings Limited (v likvidaci) proti Daiwa Capital Markets Europe Limited - Singularis Holdings Limited (in liquidation) v Daiwa Capital Markets Europe Limited - Wikipedia

tento článek chybí informace o rozsudku Nejvyššího soudu. Rozbalte článek, aby obsahoval tyto informace. Další podrobnosti mohou existovat na internetu diskusní stránka. (Říjen 2019)

Singularis Holdings Limited (v likvidaci) proti Daiwa Capital Markets Europe Limited
Soud	nejvyšší soud
Rozhodnuto	30. října 2019
Citace	[2019] UKSC 50
Přepis (y)	BAILII
Členství v soudu
Sedící soudci	Lady Hale, Lord Reed, Lord Lloyd-Jones, Lord Sales, Lord Thomas
Klíčová slova
Povinnost pečovat Podvod Uvedení zdroje Nezákonnost

Singularis Holdings Limited (v likvidaci) proti Daiwa Capital Markets Europe Limited [2019] UKSC 50 je soudní rozhodnutí ze dne Nejvyšší soud Spojeného království týkající se povinností dlužných bankou, pokud osoba jednající jménem korporátního zákazníka banky nařídí bance převést peníze z účtu společnosti v rámci podvodného schématu.^[1]

Zásadní otázkou v tomto případě bylo, zda banka porušila svou povinnost vůči zákazníkovi převodem peněz navzdory podezřelým okolnostem spojeným s žádostí o převod, a pokud ano, zda byla vyloučena pohledávka klienta vůči bance tím, že podvodné jednání ředitele by mělo být přičítáno zákazníkovi, aby bylo možné bránit pohledávce zákazníka vůči bance. Nejvyšší soud potvrdil rozhodnutí odvolacího soudu, který rozhodl, že na základě skutečností, že banka porušila povinnost vůči svému zákazníkovi, a skutečnost, že k podvodu došlo prostřednictvím ředitele korporátního zákazníka, nevylučuje nárok tímto firemním zákazníkem proti bance.

Praktické právo uvedlo, že se jedná o první rozhodnutí, kdy byla banka ve Spojeném království někdy shledána odpovědnou za porušení své povinnosti kontrolovat transakce se zákazníky kvůli možnému podvodu.^[2]

Fakta

Singularis Holdings Limited byla společnost založená v Kajmanské ostrovy což byla společnost pro držení majetku pro pana Maan Al Sanea. Pan Al Sanea byl oba ředitel a akcionář společnosti Singularis. Singularis držel bankovní účet u Daiwa Capital Markets Europe Limited který měl na sobě velmi značné částky peněz.

V období od 12. června do 27. července 2009 vydal pan Al Sanea společnosti Daiwa osm samostatných pokynů k provádění plateb v celkové výši přibližně 204 milionů USD z účtu Singularis. Všechny strany akceptovaly, že tyto platební pokyny byly podvodné. V době plateb byl Singularis na pokraji platební neschopnost a všechny platby byly provedeny jiným společnostem (v rozsudku označovaným jako „skupina Saad“), které vlastnil a kontroloval pan Al Sanea.

Daiwa vyjádřila obavy ohledně finančního stavu finanční situace Singularis, jakož i zmrazení osobního majetku pana Al-Sanea. Krátce před příslušnými platebními pokyny zaslal vedoucí oddělení dodržování předpisů společnosti Daiwa interní e-mail kolegům:

„Jak všichni víte, skupina SAAD a některé související osoby a subjekty se potýkají s dobře medializovanými problémy, včetně snížení ratingu a zmrazení bankovních účtů. Za těchto okolností mohu znovu zdůraznit potřebu péče a opatrnosti, pokud jde o jakékoli činnost na jejich účtech u nás. Společnost Singularis má u nás uloženy přiměřeně vysoké částky klientských peněz a musíme zajistit, abychom udržovali náležitý dohled nad dalšími vklady a žádostmi o platby… Měli bychom proto zajistit, aby se veškeré přijaté prostředky týkaly běžných obchodních činností a , pokud jsou nevyžádaní, mohou být jasně spojeni zpět s jejich běžným investičním obchodem ... Je zřejmé, že všechny žádosti o platby, které dostáváme, musí být řádně autorizovány a musí být „vhodné“ v kontextu našeho obchodního vztahu s nimi. Pokud máte nějaké pochybnosti nebo obavy, prosím dodržování předpisů nebo právní… “.^[3]

Toto varování nebylo uposlechnuto a osm podvodných platebních pokynů bylo vyplaceno buď bez jakéhokoli požadování jakéhokoli vysvětlení, nebo na základě vysvětlení, která se zdánlivě jevila jako nepravdivá.^[4] Odvolací soud uvedl, že „v Daiwě došlo k selhání na všech úrovních“ a soudce soudu zjistil, že Daiwa má „nefunkční strukturu vedoucí k sledu událostí, kdy každý [předpokládal], že vyšetřování sporné platby, ale nikdo [se neobtěžoval] zkontrolovat, zda je [správný] “.

Soud původně přišel dříve Rose J, vynesl dlouhý soud,^[5] ve kterém konstatovala, že banka porušila své povinnosti vůči zákazníkovi, přičemž měla za to, že „Každý rozumný bankéř by si uvědomil, že existuje mnoho zjevných známek toho, že pan Al Sanea se dopustil podvodu na společnosti.“ Snížila však nárok o 25%, aby odrážela spoluzavinění z nedbalosti zákazníka umožnit panu Al Sanea jednat bez omezení. Dále se domnívala, že podvod pana Al Sanea neměl být přičítán společnosti, aby bylo možné vyloučit jakékoli právo podat žalobu na základě nezákonnost.

Rozhodnutí

Společnost Daiwa se neodvolala proti zjištění soudce, který porušil svou povinnost péče jako banky o přiměřenou péči (tzv. Quincecare povinnost, po rozhodnutí Steyn J. v Barclays Bank plc proti Quincecare Ltd. [1992] 4 Všechny ER 363). Místo toho se proti rozhodnutí Rose J odvolali z pěti různých důvodů:^[6]

• Chování a stav mysli Al Sanea měl být připsán společnosti Singularis pro účely její žaloby proti Daiwě.
• Povinnost společnosti Daiwa se nevztahovala na ochranu zájmů věřitelů Singularis a že za okolností, kdy jedinými osobami, které utrpěly ztráty, byli věřitelé, v jejichž výlučný prospěch byla pohledávka podána, proti společnosti Daiwa nevznikla žádná pohledávka.
• Daiwa měla stejný a opačný nárok na delikt klamství který měl svůj nárok zlikvidovat.
• Tvrzení společnosti Singularis mělo být vyloučeno obranou proti nezákonnosti.
• Pokud by však společnost Daiwa byla odpovědná společnosti Singularis, mělo by být snížení škod v rámci EU vyšší než 25% Zákon o reformě práva (nedbalost z příspěvků) z roku 1945.

Sir Geoffrey Vos vydal rozsudek odvolacího soudu. Po přezkoumání skutečností a příslušných orgánů vyjádřil sir Geoffrey názor, že v zásadě existuje šest klíčových otázek.

Problém č. 1 - Uvedení zdroje

Prvním problémem bylo, zda je třeba podvod Al Alea přičíst Singularis. Právní zástupce společnosti Daiwa důrazně požadoval, aby byl Singularis „společností jednoho muže“, podvodem pana Al Sanea by měl být podvod společnosti. Odvolací soud rozhodl, že Rose J správně použila test stanovený nejvyšší soud v Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (v likvidaci) [2015] UKSC 23, a že Singularis by neměl mít tyto znalosti připisované. Se souhlasem citoval komentáře Lord Sumption v Jetivia:

Prvním bylo, že ochrana proti protiprávnosti je k dispozici proti společnosti pouze tehdy, pokud za ni byla přímo, na rozdíl od zprostředkovaně, odpovědná ... Zadruhé, většina byla odsouhlasena odmítnutím primárního argumentu auditorů, že jakmile bylo prokázáno, že směřující mysl a vůle společnosti (ať už obecně nebo z relevantního důvodu) způsobila, že podvedla třetí osobu a že se společnost při zjištění příčiny žaloby spoléhala na tento podvod, nutně protiprávní žaloba promlčela nárok. Lord Phillips (bod 63) i Lord Walker (bod 173) odmítli toto tvrzení jako příliš široké, protože by zahrnovalo přičtení nepoctivosti agenta společnosti, i kdyby existovali nevinní ředitelé nebo akcionáři. Oba proto považovali za kritické, že Stone & Rolls byla „společnost jednoho člověka“, tj. Společnost, ve které, ať už byl jeden nebo více kontrolorů, ​​nebyli žádní nevinní ředitelé ani akcionáři. Zatřetí, lord Phillips a lord Walker se dohodli, že mezi společností „jednoho člověka“ a třetí stranou může tato třetí strana vznést obranu protiprávnosti z důvodu nečestnosti agenta, v každém případě, pokud sama nebyla účastníkem nepoctivost.^[7]

Dále pokračoval, že nepovažoval frázi „společnost jednoho člověka“ za užitečnou. V tomto případě poznamenal, že pan Al Sanea nebyl jediným ředitelem, ačkoli ostatní ředitelé Singularis byli označováni jako „na zádech“.^[8]

Problém č. 2 - Nezákonnost

Druhým problémem bylo, zda, pokud by Daiwa uspěla v první otázce, obrana proti protiprávnosti by zabránila nároku Singularis. Klíčovým orgánem ve vztahu k nezákonnosti jako obraně byla nyní Patel v Mirza [2016] UKSC 42. Jelikož Daiwa v prvním čísle neuspěl, Sir Geoffrey odmítl strávit spoustu času zvažováním druhého čísla, ale dodal pouze to, že pokud byl vyzván k určení věci, byl spokojen, že Rose J správně uplatnil test v prvním stupni. Rose J sama tento bod poměrně krátce zvážila, zavrhla jej pouze v pěti krátkých odstavcích, ale vytvořila si názor, že „Uplatnění testu stanoveného Lord Toulson rozhodně podporuje odmítnutí obrany proti protiprávnosti, kterou předložila Daiwa. “^[9]

Problém č. 3 - Příčinná souvislost

Třetím problémem bylo, zda by pohledávka měla selhat, protože jakékoli porušení ze strany společnosti Daiwa nebylo příčinou ztráty. Navrhovatelé se dovolávali Berg Sons & Co v Adams [1992] BCC 661. V tom případě Hobhouse J. měl za to, že řídící mysl společnosti, které byla zpráva auditora určena, již věděla skutečná fakta. Proto byly jeho znalosti připsány společnosti, což znamenalo, že se společnost nespoléhala na zprávu auditora, a nárok selhal. Situace v projednávané věci byla podle navrhovatelů přesně stejná: jakmile je společnost Singularis identifikována s podvodem pana Al Sanea, jedná se o nepoctivou společnost a nespoléhala se na to, že Daiwa bude Quincecare povinnost.

Odvolací soud tento argument odmítl. Již rozhodl, že podvod jeho příkazce nelze přičíst Singularis. Soud však dále rozhodl, že i kdyby bylo možné připsat podvod pana Al Sanea, žaloba by byla stále zamítnuta, protože ředitelé společnosti Singularis, kteří nejednali podvodně, se při výkonu své činnosti skutečně spoléhali na společnost Daiwa. Quincecare povinnost.

Vydání č. 4 - Torta podvodu

Navrhovatelé argumentovali, opíraje se o rozhodnutí Evans-Lombe J. v Barings plc v. Coopers & Lybrand [2003] PNLR 34, že Daiwa by měla mít stejný a opačný nárok v lži proti Singularis.

Odvolací soud toto tvrzení odmítl. Soud připustil, že třetí strana, která byla uvedena v omyl nepravdivými prohlášeními pana Al Sanea o uzavření transakce, byla schopna vymáhat veškeré ztráty plynoucí z této transakce. Ale v tomto případě nebyla Daiwa obyčejnou třetí stranou; bylo to v rozporu s již existující zákonnou povinností Singularis zdržet se provádění plateb, zatímco to okolnosti vedly k vyšetřování. Soud tedy rozhodl, že i kdyby podvod A. Al Sanea měl být přičítán společnosti Singularis (což tomu tak nebylo), nelze nárok společnosti Singularis porazit rovným a opačným nárokem společnosti Daiwa v lži proti společnosti Singularis.

Vydání č. 5 - Nároky ve prospěch věřitelů

Navrhovatelky tvrdily, že všechny tyto pohledávky vznesly věřitelé Singularis (prostřednictvím likvidátor ). Soudce rozhodl, že neexistuje žádná právní zásada, která by opravňovala soud posoudit, co má strana v úmyslu udělat s penězi, které získá zpět, a že platební schopnost nebo platební neschopnost společnosti Singularis tuto zásadu neovlivnila. Odvolací soud široce souhlasil s tím, že konstatování „totožnosti těchto věřitelů nemůže v této situaci ovlivnit otázku, zda společnost v likvidaci má vůči společnosti Daiwa pohledávku za porušení jejího Quincecare povinnost."^[10]

Problém č. 6 - Přispěvatelská nedbalost

Odvolací soud uvedl, že k vyloučení posouzení příspěvku by navrhovatelé museli prokázat, že se soudce soudu dopustil zásadní chyby nebo dospěl k závěru zcela mimo rozsah rozumných možností.^[11] Rychle odmítli návrh s tím, že argumenty navrhovatelky „neopouštějte“.

souhrn

V důsledku toho odvolací soud zamítl všechna tvrzení Daiwy v kasačním opravném prostředku a potvrdil rozhodnutí soudce soudu, že je odpovědný společnosti Singularis za porušení Quincecare povinnost přezkoumat pokyny, které by běžného bankéře upozornily na podvod.

Sir Geoffrey na závěr přidal několik poznámek. Zdůraznil, že v případě banky bude vyšetřování banky výjimečné Quincecare povinnost a že existuje vysoká prahová hodnota. V tomto případě „by si každý rozumný bankéř uvědomil, že existuje mnoho zjevných, dokonce do očí bijících známek, že pan Al Sanea páchá na společnosti podvod, když dal pokyn, aby byly peníze vyplaceny jiným částem jeho obchodních operací“. Zdůrazňuje, že tento případ byl neobvyklý.^[12]

Rovněž poznamenal, že Daiwa se na všech úrovních svého argumentu snažil opřít o existenci předchozího podvodu jako o důvod, proč by měla mít úspěšnou obranu. Tím se však ignorovala skutečnost, že předchozí podvod je podstatnou součástí žádosti o porušení zákona Quincecare povinnost.^[12]

Nakonec ve vztahu k orgánům zdůraznil, že neexistuje řádné srovnání mezi povinnostmi auditora a povinností bankéře. Povinnosti bankéře ohledně řádně autorizovaných pokynů k provádění plateb jsou přísně omezeny. Povinnost bankéře vzniká, pouze pokud je bankéř neobvyklými okolnostmi podroben vyšetřování. Schválil komentáře Steyna J uvedené Quincecare že „důvěra, nikoli nedůvěra, je základem jednání banky se svými zákazníky“.^[12]

nejvyšší soud

U Nejvyššího soudu jednomyslné rozhodnutí vynesla lady Hale a odvolání zamítl.

Úřad

Komentář k rozhodnutí byl obecně pozitivní.^[13] Navzdory rozsáhlým důvodům kasačního opravného prostředku u odvolacího soudu se většina komentářů zaměřila na potvrzení prvostupňového rozhodnutí a shledání odpovědnosti banky za porušení Quincecare povinnost.^[2] Praktické právo uvedl, že za posledních 25 let Quincecare bylo rozhodnuto, jedná se o první rozhodnutí, kdy byla banka někdy považována za odpovědnou za porušení povinnosti podle anglického práva.^[2]

Navzdory komentářům sira Geoffreyho Vose o neobvyklých skutečnostech případu a o tom, jak odpovědnost podle Quincecare povinnost bude vzácná,^[12] banky budou nevyhnutelně znepokojeny odpovědností za podvody jiných.

Poznámky pod čarou