Panorama Developments (Guildford) Ltd v.Fidelis Furnishing Fabrics Ltd - Panorama Developments (Guildford) Ltd v Fidelis Furnishing Fabrics Ltd
| Panorama Developments (Guildford) Ltd v.Fidelis Furnishing Fabrics Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | Odvolací soud v Anglii a Walesu |
| Citace | [1971] 2 QB 711 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Lord Denning MR, Salmon LJ a Megaw LJ |
| Klíčová slova | |
| Agentura, zjevná autorita | |
Panorama Developments (Guildford) Ltd v.Fidelis Furnishing Fabrics Ltd [1971] 2 QB 711 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se vymahatelnosti závazků vůči společnosti.
Fakta
Tajemník společnosti Fidelis, pan Bayne, si najal automobily z oboru Panorama Development, Belgravia Výkonná půjčovna aut. Bayne použil Fidelisův papír a prohlásil, že si chce najmout několik Rolls Royce a Jaguáři pro obchod, zatímco jeho výkonný ředitel byl pryč. Lhal a sám je používal. Bayne byl stíhán a uvězněn, ale Belgravia měla za pronajatá auta vynikajících 570 £ 12s 6d. Fidelis tvrdil, že není vázán na nájemní smlouvy, protože Bayne nikdy neměl oprávnění je uzavírat.
Rozsudek
Lord Denning MR rozhodl, že Fidelis byl přesto vázán na smlouvu s Panorama. Pan Bayne, jako tajemník společnosti, předpokládal skutečnou pravomoc na základě svého postavení tajemníka společnosti uzavírat takové dohody. Časy se změnily od roku 1887, kdy Barnett v. South London Tramways Co.[1] zastával názor, že u tajemníků společnosti nelze předpokládat, že mají autoritu na cokoli. Tajemníci jsou „určitě oprávněni podepisovat smlouvy spojené s administrativní záležitostí společnosti, jako je zaměstnávání zaměstnanců a objednávání automobilů atd.“ Jeho úsudek zněl následovně.
Pan Hames, který se objeví ve společnosti Fidelis, bere dva body. Jeho prvním bodem je, že smlouvy o pronájmu byly uzavřeny osobně s panem Baynem, a nikoli se společností: a společnost za ně tedy neručí. Zcela správně zdůrazňuje, že tváří v tvář každé z těchto náborových dohod je nájemce výslovně uveden jako „R. L. Bayne“. Říká, že šlo o řádné dokumenty, řádně provedené, které měly ztělesňovat uzavřenou dohodu: a Belgravia je nemůže odmítnout. Tento argument na mě udělal velký dojem. Zdá se, že v těchto transakcích „pronájmu autopohonu“ Belgravia pro účely pojištění vždy požaduje, aby byl řidič jmenován jako nájemce. Záměrně tedy jako nájemce vložili jméno pana Bayna. Mohou se nyní vrátit ke svým vlastním dokumentům? Belgravia musí prokázat, že společnost Fidelis byla ve skutečnosti stranou, která auta najala. Za tímto účelem musí jít mimo své vlastní pravidelné dohody o pronájmu. Mohou to udělat? Myslím, že mohou. Tyto náborové dohody považuji za nedílnou součást smlouvy obsažené v korespondenci: natolik, že se nesmíte dívat pouze na nájemní smlouvu, ale na vše, co se stalo. „Abyste mohli spravedlivě odhadnout, co bylo dohodnuto a dohodnuto, ... musíte se podívat na to celé, co se odehrálo a prošlo mezi nimi“: viz Hussey v Horne-Payne (1879) 4 App Cas 311, per Earl Cairns LC na str. 316.
Na základě těchto úvah je jasné, že tyto vozy byly najaty na základě dopisů, které jako smluvní stranu označily společnost Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. Automobily byly rezervovány dopisy napsanými na papíře společnosti Fidelis a podepsány panem R. L. Baynem se slovy „tajemník společnosti“. Byly uvedeny odkazy na úvěr a postavení společnosti Fidelis. Za těchto okolností byly dohody o pronájmu pouhým strojním zařízením pro uskutečnění korespondence. Jeden z nich byl opatřen podpisem: „Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. - R. L. Bayne, tajemník společnosti.“ Je zřejmé, že tato dohoda byla se společností. Bylo by absurdní rozlišovat mezi touto dohodou a ostatními. Smlouva pro každého z nich byla se společností, a ne s panem Baynem.
Druhý bod pana Hamese je tento: říká, že společnost není vázána dopisy, které podepsal pan Bayne jako „tajemník společnosti“. Říká, že na úřadech plní tajemník společnosti velmi pokornou roli: a že není oprávněn uzavírat žádné smlouvy nebo prohlášení jménem společnosti. Odkazuje na Barnett, Hoares & Co v. South London Tramways Co. (1887) 18 QBD 815, kde lord Esher M.R. řekl na str. 817:
„Sekretář je pouhý služebník; jeho pozice spočívá v tom, že má dělat, co mu bylo řečeno, a nikdo nemůže předpokládat, že má oprávnění zastupovat vůbec cokoli; ...“
Tato slova schválil lord Macnaghten George Whitechurch Ltd v Cavanagh [1902] AC 117, 124. Jsou podporovány rozhodnutím z Ruben v Great Fingall Consolidated [1906] AC 439. V některých učebnicích jsou označovány jako autoritativní.
Ale časy se změnily. Tajemník společnosti je dnes mnohem důležitější osobou než v roce 1887. Je důstojníkem společnosti s rozsáhlými povinnostmi a povinnostmi. To se projevuje nejen v moderních zákonech o společnostech, ale také v roli, kterou hraje v každodenním podnikání společností. Už to není pouhý úředník. Pravidelně zastupuje společnost a uzavírá smlouvy jejím jménem, které spadají do každodenního chodu společnosti. A to natolik, že ho lze považovat za osobu, která má oprávnění dělat takové věci jménem společnosti. Určitě je oprávněn podepisovat smlouvy spojené s administrativní stránkou záležitostí společnosti, jako je zaměstnávání zaměstnanců a objednávání automobilů atd. Všechny tyto záležitosti nyní spadají do zdánlivé autority tajemníka společnosti.
V souladu s tím souhlasím se soudcem, že pan R. L. Bayne jako tajemník společnosti měl zjevnou pravomoc uzavírat smlouvy o pronájmu těchto automobilů, a proto je společnost musí za ně platit. Pan Bayne byl podvodník. Byla to však společnost, která ho postavila do pozice, ve které byl jako tajemník společnosti schopen spáchat podvody. Odpovědnost tedy nesou žalovaní. V souladu s tím bych odvolání zamítl.
Salmon LJ uvedl, že tajemník „je hlavním správním úředníkem společnosti“, takže má zdánlivou autoritu v administrativních záležitostech. Nic není přirozenějšího, než „objednávat auta, aby se jejich zaměstnanci mohli setkat se zahraničními zákazníky na letištích, není to podle mého názoru přirozenější než to, že by si tato auta měla společnost pronajímat prostřednictvím své sekretářky.“ V případě obchodní vedení společnosti, například smlouva o prodeji nebo nákupu zboží, se kterou společnost obchoduje, „ale v projednávaném případě tomu tak nebylo.
Megaw LJ souhlasila.
Viz také
Reference
- ^ (1887) 18 QBD 815