Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Komise pro cenné papíry - Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission - Wikipedia

Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Komise pro cenné papíry
Royal Arms of the United Kingdom (Privy Council) .svg
SoudSoudní výbor rady záchoda
Rozhodnuto26. května 1995 (1995-05-26)
Citace[1995] UKPC 5, [1995] BCC 942, [1995] 3 Všechny ER 918, [1995] UKPC 5, [1995] 3 WLR 413, [1995] 2 BCLC 116, [1995] 2 AC 500
Názory na případy
Lord Hoffman
Členství v soudu
Sedící soudci
Klíčová slova
Odvozené tvrzení

Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Komise pro cenné papíry [1995] UKPC 5 je Nový Zéland případ práva obchodních společností, relevantní také pro Britské právo obchodních společností, rozhodl Státní rada. Zásady obecného práva budou mít vliv v jurisdikcích s podobnými zákony.

Fakta

Meridian byl součástí syndikátu, který se ucházel o převzetí společnosti NZ, Euro National Corp Ltd. Pan Koo a pan Ng, pracující pro Meridian, koupili 49% akcií Euro. Meridian se však neprozradil Komise pro cenné papíry Nového Zélandu že se stali „podstatným držitelem zabezpečení“ nad 5%, protože Koo a Ng chtěli transakci skrýt před svými nadřízenými. Komise uložila pokuty společnostem Koo, Ng a Meridian. Společnost tvrdila, že není odpovědná, protože o ní nevěděla.

Heron J držel Meridian věděl, že se jedná o majitele podstatného majetku, protože jako zaměstnanci byly společnosti připisovány znalosti Koo a Ng. Odvolací soud NZ rozhodl, že znalosti Koo je třeba připsat, protože byl „směrovou myslí a vůlí“ společnosti. Meridian tvrdil, že to byla pouze hrací deska, ne Koo.

Rada

Lord Hoffman pro Státní rada doporučil, že „nebude existovat žádný smysl považovat takovou persona fictu za existující, pokud nebudou existovat také pravidla, která člověku řeknou, jaké činy se považují za činy společnosti. Je proto nezbytnou součástí podnikové osobnosti, aby existovala pravidla, podle nichž se společnosti budou připisovat akty. Mohou se nazývat „pravidla atribuce“. V ústavě mohou být pravidla nebo implicitní pravidla (např. Akcionáři jednající jednomyslně jsou společnost, Nadnárodní plyn ). Jinak platí zásady agentury a společnost jedná prostřednictvím svých zaměstnanců a zástupců.

9. Tato primární pravidla atribuce zjevně nestačí k tomu, aby společnost mohla jít do světa a podnikat. Nelze očekávat, že každý úkon jménem společnosti bude předmětem rozhodnutí představenstva nebo jednomyslného rozhodnutí akcionářů. Společnost proto staví na primárních atribučních pravidlech pomocí obecných atribučních pravidel, která jsou stejně dostupná pro fyzické osoby, konkrétně na zásadách agentury. Bude jmenovat zaměstnance a agenty, jejichž jednání se kombinací obecných principů agentury a primárních atribučních pravidel společnosti počítá jako jednání společnosti. A poté, co tak učiní, se také podrobí obecným pravidlům, podle nichž lze odpovědnost za jednání druhých přičíst fyzickým osobám, jako je estoppel nebo zdánlivá autorita ve smlouvě a zprostředkovaná odpovědnost v případě deliktu.

10. V této fázi stojí za to se pozastavit, aby se stalo to, co se může zdát jako zřejmá věc. Jakékoli prohlášení o tom, co společnost udělala nebo neudělala, nebo může nebo nemůže udělat, je nutně odkazem na pravidla atribuce (primární a obecná), která se na danou společnost vztahují. Soudci někdy říkají, že společnost „jako taková“ nemůže nic dělat; musí jednat zaměstnanci nebo agenty. To se může zdát výjimečnou, ba banální poznámkou. A samozřejmě je obvykle zcela jasný význam. Ale zmínka o společnosti „jako takové“ by mohla naznačovat, že existuje něco, čemu se říká společnost, o níž lze smysluplně říci, že něco může nebo nemůže udělat. Ve skutečnosti neexistuje nic jako společnost jako taková, žádný ding sich, pouze platná pravidla. Říct, že společnost nemůže něco udělat, znamená pouze to, že neexistuje nikdo, jehož jednání by se podle platných pravidel přisuzování považovalo za akt společnosti.

11. Primární pravidla atribuce společnosti spolu s obecnými zásadami agentury, zástupné odpovědnosti atd. Jsou obvykle dostatečná k tomu, aby bylo možné určit její práva a povinnosti. Ve výjimečných případech však neposkytnou odpověď. To bude případ, kdy právní stát, ať už výslovně nebo implicitně, vylučuje přičítání na základě obecných zásad zastupování nebo zastupování. Pravidlo může být například uvedeno v jazyce primárně použitelném na fyzickou osobu a vyžaduje určitý čin nebo stav mysli ze strany této osoby „samotné“, na rozdíl od jejích zaměstnanců nebo agentů. To obecně platí o pravidlech trestního práva, která obvykle ukládají odpovědnost pouze za skutkové podstaty a práva samotného obžalovaného. Jak má být takové pravidlo aplikováno na společnost?

12. Jednou z možností je, že soud může dojít k závěru, že pravidlo nemělo vůbec platit pro společnosti; například zákon, který vytvořil trestný čin, za který byl jediným trestem veřejně prospěšné práce. Další možností je, že soud může zákon vykládat v tom smyslu, že by se na společnost mohl vztahovat pouze na základě jejích primárních pravidel přičtení, tj. Pokud byl akt zakládající odpovědnost výslovně povolen usnesením rady nebo jednomyslným rozhodnutím souhlas akcionářů. Ale bude mnoho případů, kdy ani jedno z těchto řešení není uspokojivé; ve kterém má soud za to, že zákon se měl vztahovat na společnosti a že i když vylučuje běžnou odpovědnost za zprostředkování, trvání na primárních pravidlech přičtení by v praxi tento záměr vyvrátilo. V takovém případě musí soud vytvořit zvláštní pravidlo přičtení konkrétního hmotněprávního pravidla. To je vždy otázkou výkladu: jak bylo zamýšleno, aby se vztahovalo na společnost? Čí jednání (nebo znalost nebo stav mysli) bylo za tímto účelem zamýšleno jako akt atd. Společnosti? Odpověď na tuto otázku lze najít použitím obvyklých výkladových kánonů s přihlédnutím k jazyku pravidla (pokud se jedná o zákon) a jeho obsahu a zásadám.

[...]

23. ... skutečnost, že zaměstnanec společnosti je oprávněn řídit nákladní automobil, sama o sobě nevede k závěru, že pokud někoho zabije bezohlednou jízdou, bude se společnost vinit z zabití. Neexistuje žádný nesoulad. Každý z nich je příkladem pravidla atribuce pro konkrétní účel, přizpůsobeného tak, jak to vždy musí být, podmínkám a zásadám hmotného pravidla ...

Viz také

Poznámky

Reference

externí odkazy