Hogg v. Cramphorn Ltd. - Hogg v Cramphorn Ltd

Hogg v. Cramphorn Ltd. [1967] Ch 254 je slavný Britské právo obchodních společností případ odpovědnosti ředitele. Soud to rozhodl ředitelé společnosti kteří snižují hodnotu skladem aby se zabránilo a nepřátelské převzetí (dále jen jedovatá pilulka ) porušují své důvěrník povinnost vůči společnost.

Fakta

Pan Baxter se obrátil na představenstvo společnosti Cramphorn Ltd., aby předal nabídku na převzetí společnosti. Ředitelé (včetně plukovníka Cramphorna, který byl výkonným ředitelem a předsedou), věřili, že převzetí by bylo pro společnost špatné. Vydali tedy 5707 akcií, každý s deseti hlasy, správcům systému sociálního zabezpečení zaměstnanců (Cramphorn, zaměstnanec a auditor). To znamenalo, že by mohli přehlasovat Baxterovu nabídku na většinovou kontrolu. Akcionář, pan Hogg, žaloval za vydání akcií ultra vires. Cramphorn tvrdil, že jednání ředitelů bylo v dobré víře. Báli se, že pan Baxter vyhodí mnoho dělníků.

Rozsudek

Buckley J., písemně pro Soud, rozhodl, že nové akcie vydané řediteli jsou neplatné. Ředitelé porušili své povinnosti jako ředitelé vydáním akcií za účelem zabránění převzetí. Pravomoc vydávat akcie vytváří svěřeneckou povinnost a musí být vykonávána pouze za účelem získání kapitálu, a nikoli k jiným účelům, jako je zabránění převzetí. Zákon nemohl být ospravedlněn na základě toho, že ředitelé upřímně věřili, že to bude v nejlepším zájmu společnosti. Nesprávné vydání akcií lze učinit platným pouze v případě rozhodnutí ratifikováno akcionáři na a valná hromada, s nově vydanými akciemi není povolen žádný hlas.

Viz také

• Cheff v. Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964)
• Howard Smith Ltd v.Ampol Ltd. [1974] AC 832.
• Criterion Properties plc proti Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28

Poznámky

Reference

• Brudney, „Fiduciární ideologie v transakcích ovlivňujících kontrolu společnosti“ (1966) 65 Michigan Law Review 259