Criterion Properties plc proti Stratford UK Properties LLC - Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC - Wikipedia

Criterion Properties plc proti Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 je přední Britské právo obchodních společností vztahující se k obrana převzetí že a představenstvo může zaměstnat, aby zabránil tomu, aby uchazeč kupoval akcie akcionářů bez souhlasu představenstva. Rozhodl, že jde o nesprávné použití pravomoci ředitelů zmařit nabídku převzetí vydáním a jedovatá pilulka.

U veřejných společností je případ nahrazen pravidlem 21 z Městský zákon o fúzích a převzetích, který zakazuje jakoukoli akci, která maří nabídku na převzetí.

Fakta

Bývalý generální ředitel (Aubrey Glasner) ze společnosti Stratford UK (dceřiná společnost společnosti Oaktree Capital Management LLC, správce institucionálních peněz v Delaware) uzavřel společnost smlouvou na jedovaté tablety. Pokud by generální ředitel nebo předseda (Rolf Nordstrum) odešel z funkce, nebo kdyby došlo k převzetí, společnost by dlužila ochromující platbu společnosti Criterion Properties prostřednictvím dát možnost. Kritérium a Oaktree byli v společný podnik. Když se správní rada Stratfordu dozvěděla o pilulce, Glasnera vyhodila.

Rozsudek

Nejvyšší soud

Hart J v prvním případě udeřil pilulku. Cituji z rozsudku Megarry VC v Cayne v. Global Natural Resources Plc, tvrdil, že odmítnutí uvažovat o těchto důvodech nesmí být zacházeno příliš daleko a že rada musí mít pravomoc zasahovat do těchto ústavních práv, pokud je hrozba dostatečně velká. Navrhuje, že společnost nemůže být schopna jednat tam, kde jí hrozí „impotence a žebrání“.

Odvolací soud

Brooke LJ a Carnwath LJ dospěli k závěru, že závěr soudce, že ředitelé nesprávně využili svých pravomocí, byl správný a neměl dále zohledňovat skutečné znalosti režiséra.

dům pánů

House of Lords rozhodl, že případ by měl být vrácen k soudu, aby se zjistilo, zda mají ředitelé pravomoc vydat pilulku s jedem.

Lord Nicholls se domníval, že nejde o „znalost příjmu“. Dohodu lze zrušit, pokud došlo k nesprávnému použití majetku společnosti „a bez ohledu na to, zda B stále má daný majetek, bude mít A osobní pohledávku vůči B za bezdůvodné obohacení, s výhradou obrany změny polohy. Osobní odpovědnost B nebude záviset na důkazu zavinění nebo „nepřiměřeného“ chování z jeho strany. Odpovědnost B bude v tomto ohledu „přísná“.

Lord Scott rozhodl, že dohoda by bránila jakémukoli převzetí, nejen „nechtěnému predátorovi“. Takže případ se obrátil na autoritu, skutečnou, zjevnou nebo zdánlivou.

Viz také

• Cheff v. Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964)

Poznámky

Reference

• V Brudney, „Fiduciární ideologie v transakcích ovlivňujících kontrolu společnosti“ (1966) 65 Michigan Law Review 259