Canadian National Railway Co v. McKercher LLP - Canadian National Railway Co v McKercher LLP

Canadian National Railway Co v. McKercher LLP
Nejvyšší soud Kanady
Slyšení: 24. ledna 2013 Rozsudek: 5. července 2013
Celý název případu	Kanadská národní železniční společnost v. McKercher LLP a Gordon Wallace
Citace	SCC 2013 z roku 2013
Číslo doku	34545
Předchozí historie	ODVOLÁNÍ od Wallace proti Canadian Pacific Railway SKCA 108 z roku 2011 (28. září 2011), s odložením stranou Wallace v. Canadian Pacific Railway 2009 SKQB 369 (21. září 2009)
Vládnoucí	Odvolání povoleno; věc vrácena soudu prvního stupně ke konečnému rozhodnutí
Podíl
Pravidlo jasné linie týkající se povinnosti loajality právníkem ke svému klientovi, poprvé uvedeno v R. v. Neil, platí v této věci a pro zachování dobrého jména výkonu spravedlnosti může být nezbytná diskvalifikace
Členství v soudu
Hlavní soudce	Beverley McLachlin
Puisne soudci	Louis LeBel, Morris Fish, Rosalie Abella, Marshall Rothstein, Thomas Cromwell, Michael Moldaver, Andromache Karakatsanis, Richard Wagner
Uvedené důvody
Jednomyslné důvody	McLachlin CJ

Canadian National Railway Co v. McKercher LLP^[1] je významným případem Nejvyšší soud Kanady která konsolidovala kanadskou jurisprudenci o střet zájmů v právnické profesi.

Pozadí

Nejvyšší soud Kanady v posledních letech přepracoval kanadskou judikaturu týkající se profesních střetů zájmů v advokacii. Ve svém rozhodnutí z roku 1990 v Macdonald Estate v. Martin,^[2] nejprve se zabýval otázkou důvěrná informace být řešen právníky.

V roce 2002 se SCC zabýval otázkou loajality a rozhodl v roce R. v. Neil^[3] že otázka, zda může dojít ke střetu zájmů při jednání advokátů s klienty, byla předmětem a pravidlo jasné čáry, kde právník, a potažmo advokátní kancelář, nesmí současně zastupovat klienty nepříznivého zájmu bez předchozího souhlasu. Zatímco to bylo obiter podle projednávaného případu se v roce 2007 stala poměr pro určení pozdějšího případu SCC Strother v. 3464920 Canada Inc.^[4][5]

Případ po ruce

V roce 2008 zastupovala společnost McKercher LLP (velká advokátní kancelář v Saskatchewanu) Kanadská národní železnice s ohledem na různé firemní záležitosti v provincii. Ve stejném roce také přijal držitele od Gordona Wallaceho, který bude jednat proti CN v hromadné žalobě ve výši 1,75 miliardy dolarů na základě tvrzení, že CN nelegálně předražil zemědělce ze západních Kanad za přepravu obilí. McKercher neradil CN, že má v úmyslu přijmout Wallaceovu poddanou, a CN se o ní dozvěděla, až když jí byla doručena prohlášení o reklamaci v roce 2009. Všechna jednání McKerchera s CN byla v tomto roce následně ukončena, z iniciativy McKerchera v některých věcech, a z iniciativy CN v jiném.

Po obdržení žaloby podala CN žádost o vydání příkazu k odstranění McKerchera jako právního zástupce společnosti Wallace v hromadné žalobě proti ní z toho důvodu, že McKercher:

• porušil svou povinnost loajality vůči CN tím, že se dostal do střetu zájmů,
• - nesprávně ukončila své stávající držáky KN a -
• může zneužít důvěrné informace získané v průběhu vztahu právník-klient.

Soudy níže

Na Court of Queen's Bench pro Saskatchewan, Popescul J zjistil, že firma porušila povinnost loajality, kterou dluží CN, a vztah byl „materiálně a nepříznivě ovlivněn“ rozhodnutím přijmout Wallaceovu držitele,^[6] indikováno několika relevantními faktory:^[7]

• dlouholetý vztah, který měl McKercher s CN, přesahující více než deset let,
• její upřednostňovaný status u společnosti CN, která je jmenována její plnou mocí v provincii,
• velikost nároku v hromadné žalobě,
• protože nový nárok byl spornou záležitostí, bylo by to nepochybně sporné,
• povaha věci, jelikož jde o hromadnou žalobu,
• hledaný prostředek nápravy spočívající ve zvýšení škody a represivní náhradě škody,
• Citlivost CN v této věci,
• - role advokátní kanceláře v hromadném soudním sporu a -
• skutečnost, že námitka společnosti CN byla zásadní, a to nejen pro taktickou výhodu v daném případě.

Rozhodnutí královny Bench bylo zrušeno Odvolací soud pro Saskatchewan. Ve svém rozhodnutí Ottenbreit JA rozhodl, že:^[8]

• pochopení silných a slabých stránek sporu CN nepředstavovalo relevantní důvěrné informace vyžadující diskvalifikaci,
• CN byl velkým korporátním klientem, který nebyl vůči McKercherovi v pozici zranitelnosti nebo závislosti, takže mohl být vyvozen jeho implicitní souhlas s tím, že McKercher bude jednat pro protistranu v nesouvisejících právních záležitostech,
• Společnost McKercher porušila svou povinnost loajality vůči CN tím, že trvale ukončila vztah advokát-klient u jejích stávajících spisů pro CN, ale
• diskvalifikace nebyla v tomto případě vhodným prostředkem nápravy, protože ukončení McKercherova vztahu s CN zajistilo, že pokračující zastoupení McKercher ve společnosti Wallace nevytvářelo v této věci žádné riziko předsudků

U Nejvyššího soudu v Kanadě

Odvolání SCC povolilo. V jednomyslném rozhodnutí, McLachlin CJ identifikoval několik klíčových problémů.^[9]

Úloha soudů

Soudy mají vrozené pravomoci k řešení sporů v případech, které jim mohou být předloženy.^[10] To nesmí být zaměňováno se zákonnými pravomocemi svěřenými právnické profesi různými zákonodárci,^[2] protože soudy se zabývají výkonem spravedlnosti a různé právní společnosti se zajímají o řádnou správu povolání.^[11]

Zásady řízení

Právník dluží svému klientovi povinnost loajality, která má tři rozměry:^[12]

1. povinnost vyvarovat se střetu zájmů,
2. povinnost závazku k věci klienta a
3. povinnost upřímnosti.

Pokud jde o první dimenzi, povaha pravidla světlé čáry uvedená v Neil a Strother bylo objasněno:

[31] Pravidlo jasné linie stanoví, že advokátní kancelář nemůže jednat za klienta, jehož zájmy jsou nepříznivé pro zájmy jiného stávajícího klienta, pokud s tím oba klienti nesouhlasí. Platí bez ohledu na to, zda záležitosti klienta souvisí nebo nesouvisí .... [32] Nicméně, Neil a Strother objasnit, že oblast působnosti pravidla není neomezená. Pravidlo platí tam, kde jsou bezprostřední právní zájmy klientů přímo nepříznivé. To se nevztahuje na omlouvání taktických zneužití. A to neplatí za okolností, kdy je nerozumné očekávat, že právník nebude současně zastupovat protistrany v nesouvisejících právních záležitostech ....

V tomto ohledu:^[13]

1. pravidlo světlé čáry platí pouze v případě, že bezprostřední zájmy klientů jsou přímo nepříznivé ve věcech, ve kterých právník jedná,
2. platí pouze v případě, že klienti mají nepříznivý právní zájem,
3. nemůže být úspěšně vznesena stranou, která se ji snaží zneužít, a
4. nevztahuje se na situace, kdy je nerozumné, aby klient očekával, že její advokátní kancelář nebude proti němu jednat v nesouvisejících věcech (např. „profesionální strany sporu“, jako jsou banky, vlády nebo pojišťovny). Mezi relevantní faktory této otázky patří povaha vztahu mezi advokátní kanceláří a klientem, podmínky obstavitele a typy příslušných záležitostí.

Uplatňování zásad

V daném případě:

1. McKercher porušil pravidlo jasné čáry uvedené v Neil, a rozšířením své povinnosti vyhnout se střetům zájmů, když souhlasila se zastupováním Wallace bez předchozího získání informovaného souhlasu CN.^[14]
2. Advokátní kancelář nemůže ukončit vztah s klientem čistě ve snaze obejít svou povinnost loajality vůči tomuto klientovi.^[15]
3. Právník nesmí „držet klienta ve tmě o věcech, o nichž ví, že jsou pro držitele relevantní.“^[16]

Vhodný lék

Může být vyžadována diskvalifikace:^[17]

1. vyhnout se riziku nesprávného použití důvěrných informací (pokud se obvykle jedná o vhodný prostředek nápravy),
2. vyhnout se riziku zhoršeného zastoupení (obvykle se vyžaduje, pokud advokátní kancelář nadále jedná pro oba klienty současně), a / nebo
3. udržovat pověst výkonu spravedlnosti.

V posledním případě musí soudy při přijetí příslušného rozhodnutí vzít v úvahu několik faktorů:^[18]

1. chování zbavující stěžovatele strany, aby požádala o odstranění právního zástupce, jako je zpoždění při podání návrhu na diskvalifikaci,
2. významné předsudky vůči zájmu nového klienta o zachování jeho právního výběru, a schopnost této strany zachovat si nového právního zástupce, a
3. skutečnost, že advokátní kancelář přijala konfliktního držitele v dobré víře, důvodně se domnívající, že souběžné zastoupení přesahovalo rámec pravidla jasné linie a omezení platných právních společností.

V tomto odvolání byl relevantní pouze poslední případ a věc byla vrácena zpět soudu prvního stupně, aby bylo rozhodnuto v souladu s těmito důvody:

[67] Jak již bylo uvedeno, porušení pravidla jasné linie na jeho tváři podporuje diskvalifikaci, i když byl v důsledku porušení ukončen vztah právník - klient. Je však také nutné zvážit výše uvedené faktory, které mohou naznačovat, že diskvalifikace je za daných okolností nevhodná. Návrhový soudce neměl z těchto důvodů prospěch a zjevně nemohl vzít v úvahu všechny právě diskutované faktory, které jsou relevantní pro otázku diskvalifikace. Tyto důvody přepracovávají právní rámec pro posuzování chování McKerchera a stanovení vhodné nápravy. Spravedlnost navrhuje, aby byla otázka opravného prostředku vrácena soudu k posouzení v souladu s nimi.

Dopad

McKercher sjednotil a vyjasnil judikaturu v této oblasti a byl považován za prohlášení, v němž vládne jasná linie Neil měl být pevně aplikován a neměl být považován za vyvratitelnou domněnku.^[19]

Pravidlo světlé čáry bylo také začleněno právními společnostmi do etických kodexů, jako je článek 3.4-1 Modelový kodex profesionálního chování Federace právních společností Kanady.

Reference