Borlands Trustee v.Steel Bros & Co Ltd - Borlands Trustee v Steel Bros & Co Ltd - Wikipedia

Borland’s Trustee proti Steel Brothers & Co Ltd [1901] 1 Ch 279 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se vymahatelnosti ústavy společnosti a povahy společnosti podíl. Je to také jedna z mála výjimek z pravidla, že převod aktiv se projeví až po osobním převodu bankrot je normálně prázdnota.

Fakta

Steel Bros Ltd. stanovy řekl, že pokud by člen zkrachoval, jeho akcie by byly převedeny na určené osoby za spravedlivou cenu ne výše nominální hodnota. Pan JE Borland držel akcie v hodnotě 100 £ a zkrachoval, a tak společnost dala správci společnosti Borland v oznámení o bankrotu převodu. Správce tvrdil, že článek byl neplatný, protože ohrožoval vlastnická a vlastnická práva, která měla tendenci k věčnosti, proti vládnout proti věčnostem. Požádala o soudní zákaz převodu akcií vůbec, nebo o cokoli menšího než a reálná hodnota

Rozsudek

Farwell J. odmítl argument Borland Trustee a rozhodl, že článek je platný. Převod by mohl být proveden, protože smlouva zakládaná ve stanovách je před právy obsaženými v akciích. Tvrdil, že argument, že článek odporuje absolutnímu vlastnictví, je třeba mylně tvrdit, že podíl je částka peněz řešená exekutivními omezeními. Ve skutečnosti je však podíl zájmem a skládá se z „řady vzájemných dohod uzavřených všemi akcionáři interse v souladu s oddílem 16 Zákon o společnostech z roku 1862.’^[1] Argument o věčnosti nemá žádnou aplikaci, protože pravidlo proti věčnosti se nevztahuje na osobní smlouvy.^[2]

Říká se, že ustanovení těchto článků nutí muže kdykoli během trvání této společnosti prodat své akcie konkrétním osobám za určitou cenu, která bude stanovena způsobem předepsaným v článcích. Na tom byly založeny dva argumenty. Nejprve se říká, že taková ustanovení odporují absolutnímu vlastnictví. Dále se říká, že mají sklon k věčnosti. Jsou přirovnávány k případu zřizovatele nebo zůstavitele, který urovná nebo dá částku peněz s výhradou exekutivních omezení, která mají v budoucnu nastat, přičemž interpretují články, jako kdyby stanovily, že pokud kdykoli později, v průběhu následujících staletí společnost by měla toužit po akciích konkrétní osoby, ne být manažerem nebo asistentem, musí je prodat. Podle mého názoru se na právo obchodních společností vztahuje zásada, která je na něj zcela nepoužitelná. Je to poprvé, co byl takový návrh učiněn, a myslím, že spočívá na mylné představě o tom, jaký je ve skutečnosti podíl ve společnosti. Podíl je podle argumentace žalobce peněžní částka, se kterou se konkrétním způsobem zachází, co se nazývá za účelem omezení provádění argumentů. Podle mého názoru to není nic takového. Podíl je podíl akcionáře ve společnosti měřený peněžní částkou za účelem odpovědnosti na prvním místě a úrokem na druhém místě, ale také sestávající z řady vzájemných smluv uzavřených všemi akcionáři interse v souladu s § 16 Zákon o společnostech z roku 1862. Smlouva obsažená ve stanovách je jedním z původních případů podílu. Akcie není peněžní částka vypořádaná navrhovaným způsobem, ale je to úrok měřený peněžní částkou a složený z různých práv obsažených ve smlouvě, včetně práva na peněžní částku větší či menší částky. Zdá se mi, že tento názor je podporován orgánem New London and Brazilian Bank v Brocklebank.^[3] Jednalo se o případ, kdy správci koupili akcie společnosti, jejíž články stanovily, „že společnost by měla mít první a rozhodující poplatek za akcie kteréhokoli akcionáře za všechny peníze kvůli společnosti od něj samotného nebo společně s jakoukoli jinou osobou a že pokud byl podíl držen více osobami než jednou, měla by společnost mít podobné zástavní právo a účtovat na ně všechny peníze tak, že jim dluží všichni nebo některý z jejich držitelů samostatně nebo společně s jakoukoli jinou osobou. “ Jedním ze správců byl společník ve společnosti, která poté šla do likvidace, a to v době, kdy dlužila společnosti dluh, který vznikl dlouho po registraci akcií na jméno správců. Bylo rozhodnuto, že akcie podléhají zástavnímu právu uvedenému ve prospěch společnosti, a to bez ohledu na zájem cestyis que trust, který byl považován za prvořadý. Pokud by v předloženém návrhu existovala nějaká podstata, a sice, že právo na zástavní právo bylo právem na exekuční zástavní právo, které vzniklo čas od času podle potřeby jeho vzniku, mohlo by to být v takovém případě uplatněno; rozhodnutí však bylo založeno na důvodu, který je v rozporu s jakýmkoli takovým tvrzením, konkrétně na tom, že akcie byly vystaveny tomuto konkrétnímu zádržnému právu od jejich vzniku a jako jednoho z jejich incidentů. Jessel M.R. to přirovnal k případu pronájmu. Holker L.J. řekl:

"Zdá se mi, že akcie byly zakoupeny za těchto podmínek, je nemožné, aby cestais que trust řekl, že tyto podmínky nebudou dodrženy."

Pak se říká, že je to v rozporu s pravidlem proti věčnosti. Podle mého názoru nyní pravidlo proti věčnosti nemá na osobní smlouvy žádné uplatnění. Pokud je k tomu nezbytný orgán, případ Witham v Vane^[4] je přímou autoritou Sněmovny lordů; a podle mého názoru je ještě silnější případ Walsh v. Státní tajemník pro Indii.^[5] Sotva lze citovat silnější případ neomezeného rozsahu osobní odpovědnosti; starý Východoindická společnost v roce 1760 nebo tak nějak uzavřela smlouvu s prvním lordem Cliveem, že v případě, že společnost přestane být majitelem bengálských území, vyplatí lordu Cliveovi, jeho exekutorům nebo správcům, částku asi osmi lac rupií, které jim byly převedeny pro určité konkrétní účely. Skutečná událost se stala až o téměř sto let později; a jak na to poukázal lord Selborne Witham v Vanebyla ve Sněmovně lordů předběžně přednesena otázka věčnosti; ale lord Cairns se svou obvyklou diskrétností na to netlačil.

... správce je těmito osobními povinnostmi úpadce stejně vázán, jako by byl sám úpadce, pokud by nebyl úpadcem.

Cambridge Gas

Případ byl citován se souhlasem v rozhodnutí Státní rada v hlavním případě Cambridge Gas Transport Corp v.Úřední výbor nezajištěných věřitelů (společnosti Navigator Holdings Plc a dalších) [2006] UKPC 26, [2007] 1 AC 508.^[6]

Viz také

• Britské právo obchodních společností
• Kapacita v anglickém právu
• Agentura v anglickém právu
• Navigator Gas LLC

Poznámky

Reference

• WN Hohfeld „Některé základní právní koncepce uplatňované při soudním uvažování“ (1913) 23 Yale Law Journal 16

externí odkazy

• Poznámky k přednášce LLB - co je to podíl?