Druhá směrnice o právu obchodních společností - Second Company Law Directive

The Druhá směrnice o právu obchodních společností 2012/30 / EU (někdy také nazývaná „směrnice o kapitálu“) je a Směrnice Evropské unie o kapitálových požadavcích veřejných společností působících v rámci EU Evropská unie. Řada jejích ustanovení je od svého přijetí v roce 1976 stále kontroverznější,[1] tolik pravidel pro údržba a změna kapitálu byly v členských státech EU opuštěny, zejména pokud jde o používání minimální kapitál (v současné době stanovena na 25 000 EUR) a účetní koncept nominální hodnoty akcie. Velké množství jejích pravidel je nicméně stále považováno za zásadní pro ochranu věřitelů, kteří se pokoušejí předcházet platební neschopnosti.

Obsah

  • článek 1, aplikace na akciové společnosti, ale investiční společnosti a družstva mohou být zcela osvobozeny
  • článek 2, informace musí být zveřejněny, když je společnost začleněna do jejího názvu, objektů, upisování kapitálu a pravidel správy
  • článek 3, informace k registrátorovi
  • článek 4, pravidla odpovědnosti pro lidi, kteří zakládají společnosti bez řádné registrace
  • článek 5, společnosti s jednou osobou by neměly být automaticky zrušeny
  • článek 6, minimální kapitál 25 000 EUR pro veřejné společnosti, revidovatelný každých pět let
  • článek 7, závazek vykonávat práci nemůže být součástí upsaného základního kapitálu společnosti
  • článek 8, žádná emise akcií se slevou z nominální hodnoty
  • článek 9, akcie by měly být vyplaceny až do výše 25% jejich nominální hodnoty
  • články 10–13, pokud jsou akcie nakupovány s aktivy, nikoli s hotovostí, musí být oceněny samostatně
  • článek 17, rozdělení pod upsaný základní kapitál není povoleno
  • článek 18, akcionáři musí vrátit peníze, pokud o protiprávním jednání museli vědět
  • čl. 19, je nutné svolat schůzku, dojde-li k vážné ztrátě kapitálu
  • článek 20, společnosti nemohou upsat své vlastní akcie
  • články 21-22, společnosti mohou odkoupit své vlastní akcie, pokud se s akcionáři zachází stejně a za řady dalších podmínek
  • umění 23-24, také koupit zpět
  • článek 25, finanční pomoc při nákupu akcií
  • článek 26, zajistit, aby u transakcí se spřízněnými stranami nedošlo ke střetu zájmů
  • článek 28, pokud dceřiná společnost veřejné společnosti, která je pod dominantním vlivem, kupuje akcie, pak se za nákup akcií považuje veřejná společnost samotná. Definuje pojem dominantního vlivu.
  • umění 29–33, zvýšení kapitálu, předkupní právo
  • umění 34-42, snížení kapitálu
  • článek 43, odkupitelné akcie, připojené podmínky
  • čl. 45 odst. 1 se členské státy mohou odchýlit od „čl. 9 prvního pododstavce, čl. 21 odst. 1 písm. a) první věty a článků 29, 30 a 33, pokud jsou tyto odchylky nezbytné pro přijetí nebo použití ustanovení určených k podpoře účasti zaměstnanců “. 2) „Členské státy se mohou rozhodnout nepoužít čl. 21 odst. 1 písm. A) první větu a články 34, 35, 40, 41, 42 a 43 na společnosti založené podle zvláštního zákona, které vydávají oba kapitálové podíly a akcie zaměstnanců, přičemž tyto akcie jsou vydávány zaměstnancům společnosti jako orgán, který je na valných hromadách akcionářů zastoupen delegáty s hlasovacím právem. “
  • článek 46, zásada rovného zacházení s akcionáři
  • umění 47-50, závěrečná přechodná a časová ustanovení

Rozhodnutí Soudního dvora

Ustanovení směrnic o svobodě usazování určovala, že minimální kapitál je nepřiměřeným prostředkem k dosažení cíle ochrany věřitelů. Tato rozhodnutí byla učiněna pouze v souvislosti s vnitrostátními právními předpisy týkajícími se soukromých společností, a nikoli se samotnou směrnicí EU. Není jasné, do jaké míry by to bylo považováno za slučitelné se SFEU.

Viz také

Poznámky

  1. ^ 77/91 / EHS

Reference

externí odkazy