Aberdeen Rly Co v. Blaikie Bros - Aberdeen Rly Co v Blaikie Bros

Aberdeen Railway Co v. Blaikie Bros
Aberdeen RJD 13.jpg
Mapa z roku 1913 zobrazující (červeně) část Kaledonská železnice, nástupce Aberdeen železnice
Souddům pánů
Citace[1854] UKHL 1_Macqueen_461
[1854] UKHL 1_Paterson_394
(1853) 15 D (HL) 20
(1854) 1 Macq 461
(1854) 1 Paterson 394
Přepis (y)[1]
Názory na případy
Lord Cranworth LC
Klíčová slova
Vlastní jednání, střet zájmů

Aberdeen Railway Co v. Blaikie Brothers (1854) 1 Paterson 394 je Britské právo obchodních společností případ. Týká se to důvěrník povinnost loajality, a zejména povinnost nekonat self-deal. Stanovilo základní pravidlo, že pokud a ředitel měl zájem na podnikové transakci, transakce je zrušitelný na společnosti vůle a je povinností ředitelů vyhnout se jakékoli možnosti a konflikt zájmů.

Tento případ předcházel Zákon o společnostech z roku 2006 oddíl 177, který vyžaduje, aby v případě, že mají ředitelé zájem o navrhovanou transakci, měli pouze deklarovat tento zájem představenstvu, a oddíl 239, který stanoví, že při schvalování jakékoli transakce nesmí zúčastněný ředitel hlasovat.

Fakta

Blaikie Bros měl smlouvu s Aberdeen železnice vyrábět železo židle na 8,50 GBP za tunu. Žalovali vymáhání smlouvy. Aberdeenská železnice tvrdila, že nejsou vázáni, protože v té době byl jejich předseda představenstvo, Sir Thomas Blaikie, byl generálním ředitelem společnosti Blaikie Bros. Došlo tedy ke střetu zájmů.

Tento případ předcházel ss 40-1 Zákon o společnostech z roku 2006, které dávají ředitelům neomezenou kapacitu svázat společnost s těmi, kteří jednají v dobré víře; pokud však jednání ředitele přesahuje jejich autoritu nebo je v rozporu s nějakou povinností důvěrníka, může být za ně osobně odpovědná. Pravděpodobně by tedy Blaikie Bros nyní byla schopna prosadit smlouvu, ale Aberdeen by pak mohl osobně žalovat ředitele za škody vyplývající z jakékoli ztráty.

Rozsudek

Lord Cranworth L.C. rozhodl, že Aberdeen nebyla smlouvou vázána. Klíčovými body bylo, že „se někdy může stát, že podmínky, za nichž správce obchodoval nebo se pokoušel vypořádat s pozůstalostí nebo zájmy těch, pro něž je správcem, byly tak dobré, jak by bylo možné získat od jakékoli jiné osoby - možná i v té době byli lepší. Stále je však tak nepružné pravidlo, že není povoleno žádné vyšetřování tohoto tématu. Anglické orgány v této hlavě jsou četné a jednotné. “ Blaikieho „osobní zájem by ho vedl zcela opačným směrem, přiměl by ho, aby stanovil cenu co nejvyšší. Toto je samotné zlo, proti kterému je dotyčné pravidlo namířeno, a zde nevidím nic, co by bránilo jeho aplikaci. “Lord Cranworth LC rovněž uvedl, že:„ nikdo, kdo má [svěřenecké] povinnosti plnit, nebude mít dovoleno vstoupit do zakázek, v nichž má nebo může mít střet s osobními zájmy nebo které by mohly být v rozporu se zájmy těch, které je povinen chránit “.

Lord Cranworth L.C. vydal hlavní soud, se kterým lord Brougham souhlasil.

„Tím se dostáváme k obecné otázce, zda ředitel železniční společnosti má nebo nemá vyloučeno jednat jménem společnosti sám se sebou nebo s firmou, ve které je společníkem.

Ředitelé jsou orgánem, na který je přenesena povinnost správy obecných záležitostí společnosti.

Orgán společnosti může jednat pouze prostřednictvím zástupců a je samozřejmě povinností těchto zástupců jednat co nejlépe při prosazování zájmů společnosti, jejíž záležitosti vedou. Tito agenti jsou povinni plnit svěřeneckou povahu vůči svému zmocniteli. A je všeobecně platným pravidlem, že nikdo, který má takovou povinnost vykonávat, nebude smět vstupovat do zakázek, ve kterých má nebo může mít osobní střet, který by mohl být v rozporu se zájmy ty, které je povinen chránit.

Je tak přísně dodržována tato zásada, že není dovoleno klást otázky ohledně spravedlnosti nebo nepřiměřenosti takto uzavřené smlouvy.

Je zřejmé, že je nebo nemusí být možné prokázat, do jaké míry byly podmínky takové smlouvy v zájmu konkrétního případu nejlepší cestui que důvěra, které bylo možné získat.

Někdy se může stát, že podmínky, za nichž správce obchodoval nebo se pokoušel vypořádat s pozůstalostí nebo zájmy těch, pro které je správcem, byly tak dobré, jak by mohly být získány od jakékoli jiné osoby - mohou dokonce čas byl lepší.

Stále je však tak nepružné pravidlo, že není povoleno žádné šetření týkající se tohoto tématu. Anglické orgány v této hlavě jsou četné a jednotné.

Na tuto zásadu jednalo Lord King v Keech v Sandford, a tím Lord Hardwicke v Whelpdale v. Cookson, a celé téma zvažoval lord Eldon při nejrůznějších příležitostech ...

Blaikie nebyl jen ředitelem, ale (pokud to bylo nutné) předsedou ředitelů. V této postavě bylo jeho vázanou povinností učinit ve prospěch společnosti to nejlepší, co mohl.

Zatímco tuto postavu naplňoval, konkrétně dne 6. února 1846, uzavřel jménem Společnosti smlouvu se svou vlastní firmou o nákupu velkého množství železných židlí za určitou stanovenou cenu. Jeho povinnost vůči společnosti mu ukládala povinnost získat tyto židle za nejnižší možnou cenu.

Jeho osobní zájem by ho vedl úplně opačným směrem, přiměl by ho, aby stanovil cenu co nejvyšší. To je samotné zlo, proti kterému je dané pravidlo namířeno, a já zde nevidím nic, co by bránilo jeho aplikaci.

Pozoruji to Lord Fullerton Zdálo se, že pochybuje o tom, zda by se toto pravidlo uplatnilo, pokud strana, jejíž akt nebo smlouva je zpochybněna, je pouze jedním z členů představenstva, nikoli jediným správcem nebo správcem.

Ale se vší úctou se mi zdá, že to nemá žádný vliv. Povinností pana Blaikieho bylo poskytnout svým spoluregionům a prostřednictvím nich společnosti veškerý prospěch ze všech znalostí a dovedností, které mohl v této oblasti uplatnit. Byl povinen jim pomáhat se získáváním smluvních předmětů za co nejlevnější možnou cenu. Pokud jde o rady, které by jim měl poskytnout, dal svůj zájem do rozporu s jeho povinnostmi a to, zda byl jediným ředitelem nebo jen jedním z mnoha, nemůže v zásadě změnit.

Totéž platí pro skutečnost, že nebyl jedinou osobou uzavírající smlouvu se Společností; byl jedním z firmy Blaikie Brothers, se kterými byla uzavřena smlouva, a měl tak velký zájem vyjednávat se Společností tak tvrdě, jak by je mohl přimět.

Viz také

Poznámky

Reference

  • R Flannigan, „Falšování fiduciární doktríny v právu obchodních společností“ (2006) 122 LQR 449