Thorner v Major - Thorner v Major

Thorner v Major [2009] UKHL 18 je Anglické pozemkové právo případ týkající se proprietární estoppel.

Fakta

Na Peter Thorner's Steart Farm, čedar, Somerset, David Thorner, druhý bratranec, pracoval pro Petera 30 let bez placení, stejně jako na farmě jeho rodičů, kde získal bydlení a peníze. Pracoval dlouhé hodiny a věřil, že zdědí farmu, povzbuzen Petrovým chováním po dobu 15 let, například v roce 1990, kdy byl poskytnut bonus týkající se dvou pojistných smluv, a řekl: „To je pro mé smrt povinnosti. “Nebyl však výslovný slib ani ujištění. Peter nechal farmu Davidovi a také peníze ostatním. Ale Peter zničil vůli, když vypadl s ostatními a nedělal novou vůli. Takže majetek předán zákonem ostatním. David prohlásil proprietární estoppel.

Odvolací soud^[1] (Lloyd LJ, Ward LJ a Rimer LJ) rozhodl, že David neměl žádný vlastní nárok na estoppel, protože nikdy nebylo jasné a jednoznačné ujištění.

John Randall QC držel David měl právo na Steart Farm.

Rozsudek

Sněmovna lordů se domnívala, že jediné, na čem záleží, bylo, zda se rozumný člověk mohl spolehnout na chování, které vypadalo jako ujištění.

Lord Hoffmann řekl, že mluvit šikmo a náznakově nezáleží na tom, jestli by člověk mohl rozumně věřit, že mu bylo poskytnuto ujištění. Důležité bylo, zda by Petrovo chování „bylo rozumně chápáno tak, že by mělo být bráno vážně jako záruka, na kterou se lze spolehnout“. Neexistoval požadavek, aby Peter zamýšlel Davida spoléhat na něj.

8. Mezi stranami existoval úzký a trvalý každodenní vztah. Minulé události poskytují kontext a pozadí pro interpretaci následných událostí a následné události vrhají retrospektivní světlo na význam minulých událostí. Sova Minervy rozpíná svá křídla až po soumraku. Zjistilo se, že David rozumně spoléhal na ujištění z roku 1990, i když vyžadovalo pozdější události, aby potvrdily, že to bylo rozumné, aby tak učinil.

Lord Scott zastával názor, že proprietární estoppel lze použít pouze tam, kde se zaručovatel domnívá, že velmi brzy získali nebo budou mít právo v cizí zemi. Řekl, že i když nebude souhlasit s proprietárním estoppelem, „bude pro něj jednodušší a pohodlnější považovat Davidův kapitál za prokázaný prostřednictvím nápravné konstruktivní důvěry.“ Prvky nároku jsou jasná jistota, přiměřená spolehlivost, podstatná újma. Proprietární estoppel přináší nejisté výsledky, např. kdyby se Peter chtěl vzdát farmy, ale do té doby chtěl kvůli svému stáří farmu využívat jako domov. Případy jako Ramsden a Crabb lze snadno chápat jako proprietární estoppel, ale považuje případy dědičnosti za lépe pochopitelné jako napravené prostřednictvím nápravné konstruktivní důvěry vytvořené společným záměrem stran, protože Gissing. Jako Gillett.

Lord Walker rozhodl, že prvky proprietárního estoppelu jsou (1) příslib nebo prohlášení žalovaného, ​​že žalobce má nebo získá nějaké právo ve vztahu k zemi žalovaného (2) přiměřená závislost žalobce na tomto příslibu / prohlášení (3) újma, kterou žalobce utrpěl z důvodu, že se spoléhal na tento příslib / zastoupení.

Lord Neuberger souhlasil s lordem Walkerem, ale přál si uvést výsledek svými vlastními slovy.

84. ... Stejně jako může mít věta jeden význam v jednom kontextu a velmi odlišný význam v jiném kontextu, tak i věta, která by byla v jednom kontextu nejednoznačná nebo nejasná, může být jasnou a jednoznačnou zárukou v jiném kontextu. Ve skutečnosti, jak říká lord Walker, jde o podtržení skutečnosti, že klasický příklad proprietárního estoppelu je pravděpodobně založen na tichu a nečinnosti, spíše než na jakémkoli prohlášení či činu - viz lord Eldon LC („vědomě, ale pasivně“) v Dann v Spurrier (1802) 7 Ves 231, 235-6 a za Lorda Kingsdowna („s vědomím… a bez námitek“) v Ramsden v Dyson LR 1 HL 129, 170.

85. Zadruhé by bylo celkem nesprávné být nerealisticky přísný při použití „jasného a jednoznačného“ testu. Soud by neměl hledat nejednoznačnost nebo nejistotu, ale měl by otázku jasnosti a jistoty posoudit prakticky a rozumně i kontextově. Tento bod je opět zdůrazněn orgány, zejména těmi případy, na které jsem poukázal v bodě 78 výše, které podporují tvrzení, že alespoň běžně stačí, aby osoba, která se dovolává estoppel, prokázala, že rozumně rozuměla tvrzení nebo akce byla zárukou, na kterou se mohl spolehnout.

86. Zatřetí, jak uvádí argumentace mého ušlechtilého a učeného přítele lorda Rodgera z Earlsferry, mohou nastat případy, kdy by prohlášení založené na založení estopelu mohlo představovat záruku, kterou lze rozumně chápat tak, že má více než jeden možný význam . V takovém případě, pokud skutečnosti jinak splňují všechny požadavky na estoppel, zdá se mi, že alespoň za normálních okolností by nejednoznačnost neměla zbavit osobu, která se přiměřeně spoléhala na zajištění jakékoli úlevy: může to být pravda, měl by mu však být poskytnuta úleva na základě výkladu, který je pro něj nejméně výhodný.

87. Respondenti rovněž tvrdili, že kdyby došlo k estopelu, jak rozhodl zástupce soudce, mohly by vzniknout potíže, kdyby si to Peter před smrtí rozmyslel. Krátká odpověď na tento argument je samozřejmě ta, že Peterův záměr, aby David zdědil farmu, se nikdy nezměnil: Peter rozhodně nikdy nekomunikoval s Davidem ani s nikým jiným, že tento záměr změnil. Naopak: v roce 2002, dvanáct let po původním závazku a tři roky před jeho smrtí, Peter stále dával najevo svému právníkovi za Davidovy přítomnosti, že David zdědí farmu (říká, že „my“ chceme činy v jedno místo, protože pro Davida „by to bylo lepší“). Po dobu nejméně patnácti let od roku 1990 do roku 2005 tedy Peter prostřednictvím ujistení, která byla obcas poskytnuta, objasnil Davidovi, že zdědí farmu po Petrově smrti, a to až do okamžiku, kdy tyto ujmy poklesly aby byly splněny, zůstaly v platnosti.

88. Dodal bych, že pokud by si to Peter před smrtí rozmyslel, otázka, jaké případné úlevy by měla být přiznána Davidovi, by byla věcí soudu, která by měla být posouzena podle všech fakta. Příkladem takového případu je Gillett v Holt [2001] Ch 210, kde můj ušlechtilý a učený přítel, poté Robert Walker LJ, musel zvážit právě takovou otázku, a učinil tak mistrovským úsudkem, ke kterému se budu muset vrátit k druhé otázce tohoto odvolání.

89. Než se obrátím k této druhé otázce, musím dodat, že i když mohlo být Peterovo „implicitní tvrzení“ odvolatelné, jak se domníval odvolací soud, neměl bych být vykládán tak, že přijímám, že by z toho bezpodmínečně vyplývalo, byl udržován Peterem a jednal podle něj David po značnou dobu, bylo by možné, aby se Peter svobodně vrátil zpět. Je možné, že to nemohl udělat, přinejmenším bez toho, aby Davidovi zaplatil odpovídající náhradu, ledaže by změna myšlení byla způsobena změnou okolností a mohla by být odůvodněna změnou okolností. Zdá se mi, že by bylo diskutabilní, že i za předpokladu, že by „implicitní tvrzení“ nebylo neodvolatelné, kdyby, řekněme v roce 2004, Peter změnil názor, měl by David ve světle svého práva na spravedlivou úlevu přesto nárok. čtrnáct a více let neplacené práce na farmě. Není to, jako by Peter dal jakýkoli jasný náznak, že prohlášení je odvolatelné. Odvolací soud měl za to, že není zřejmé, že prohlášení je neodvolatelné, a že je zřejmé, že prohlášení je odvolatelné. Tento bod však pro rozhodnutí v projednávané věci nevzniká, a nebudu o něm dále hovořit.

Nejistota ohledně rozsahu majetku

90. Na základě úvah mého ušlechtilého a učeného přítele, lorda Scotta z Foscote v Cobbe v.Yeoman's Row Management Ltd [2008] UKHL 55, [2008] 1 WLR 1752, body 18-20 a 28, respondenti tvrdí, že totožnost majetku, který je předmětem záruky nebo prohlášení, na které se spoléhá při založení patentového estoppel, musí být „jistá“. Tvrdí tedy, že i kdyby David jinak uspokojil svůj nárok na vlastní estoppel, musí selhat, protože majetek, který je v projednávané věci předmětem údajného estoppel, není dostatečně jistý.

91. Pokud jde o relevantní skutečnosti projednávané věci, rozsah pozemků vlastněných a obdělávaných společností Peter se lišil. Když v roce 1976 zdědil farmu Steart, zahrnovala asi 350 akrů nízko položených pastvin a drsné pastvy. V roce 1990 prodal velké pole pro rozvoj a výtěžek použil na nákup dalších pozemků, takže do roku 1992 vlastnil 463 akrů a na farmě bylo dalších 120 akrů, které si Peter pronajal. Do roku 1998 sám obdělával jen asi 160 akrů této půdy a zbytek nechal na nájmu zemědělských podniků. Ke dni své smrti byl Peter v procesu vyjednávání o prodeji přibližně 6 akrů vývojářům.

92. v Cobbe [2008] 1 WLR 1752, pan Cobbe věnoval značný čas, úsilí a odborné znalosti získávání stavebního povolení pro pozemky ve vlastnictví Yeoman's Row. I když dosáhli ústního „principiálního souhlasu“, strany se rozhodly neuzavřít smlouvu, ale pan Cobbe postupoval na základě, jak ocenil Yeoman's Row, že od nich očekává, že tak učiní, jakmile získá stavební povolení. Zpočátku to byl také záměr společnosti Yeoman's Row, ale jejich záměr se změnil asi tři měsíce před získáním stavebního povolení, ačkoli to panu Cobbovi oznámili až poté. Žádost pana Cobbeho o estoppel selhala (ačkoli měl nárok na výplatu kvantové hodnoty). Jak vidím, tvrzení pana Cobbeho selhalo, protože se skutečně snažil uplatnit proprietární estoppel k provedení smlouvy, kterou strany úmyslně a vědomě neuzavřely, a protože jednoduše hledal prostředek nápravy za nepřiměřené chování společnosti Yeoman's Row .

93. V souvislosti s případem, jako je Cobbe [2008] 1 WLR 1752, je snadno pochopitelné, proč lord Scott považoval otázku jistoty za tak významnou. Strany úmyslně neuzavřely žádné právně závazné ujednání, zatímco se pan Cobbe snažil získat stavební povolení: nechali věci spekulativně, přičemž všichni dobře věděli, že ani jedna není právně vázána - viz [2008] 1 WLR 1752, bod 27. Neexistovala ani dohoda o dohodě (která by byla nevymahatelná), ale, jak zdůraznil lord Scott, pouze očekávání, že budou jednání. A jak uvedl, v [2008] 1 WLR 1752, odst. 18, „očekávání závislé na uzavření úspěšného vyjednávání není očekáváním zájmu s [dostatečnou] jistotou“.

94. Mezi touto věcí a touto věcí existují dva zásadní rozdíly. Zaprvé, povaha nejistoty v obou případech je zcela odlišná. Je dobře zapouzdřen rozlišením lorda Walkera mezi „nehmotnými zákonnými právy“ a „hmotným majetkem, který podle očekávání získá“, v Cobbe [2008] 1 WLR 1752, bod 68. V takovém případě nebylo pochyb o fyzické totožnosti nemovitosti. Existovala však úplná nejistota, pokud jde o povahu nebo podmínky jakékoli výhody (majetkový podíl, smluvní právo nebo peníze), a pokud jde o majetkový podíl, pokud jde o povahu tohoto podílu (vlastní majetek, leasing nebo poplatek), bude přiznáno panu Cobbovi.

95. V tomto případě by se rozsah farmy mohl změnit, ale podle analýzy náměstka soudce podle mého názoru není pochyb o tom, co bylo předmětem záruky, konkrétně farmu v době, kdy existovala na čas. Povaha zájmu, který měl David obdržet, byla tedy jasná: byla to farma, jak existovala po Petrově smrti. Stejně jako v případě velmi odlišného spravedlivého konceptu, konkrétně plovoucího poplatku, bylo možné koncepčně identifikovat majetek, který je předmětem vlastního kapitálu, od okamžiku, kdy vlastní kapitál existoval, ale jeho přesný rozsah se musel určit, když došlo ke krystalizaci vlastního kapitálu, a to o Petrově smrti.

96. Zadruhé, analýza zákona v Cobbe [2008] 1 WLR 1752 byl na pozadí velmi odlišných skutečností. Vztah mezi stranami v tomto případě byl zcela běžný a komerční a osoba, která vznesla estoppel, byla velmi zkušený podnikatel. Okolnosti byly takové, že od stran se dalo očekávat, že uzavřou smlouvu, avšak přestože diskutovaly o smluvních podmínkách, vědomě se rozhodly tak neučinit. Záměrně nechali vyjednat svůj právní vztah a každý z nich věděl, že žádný z nich není právně vázán. Na co se pak pan Cobbe spoléhal, byl „neformulovaný estoppel ... uplatňovaný za účelem ochrany [jeho] zájmu na základě ústní dohody o koupi pozemku, která postrádala jak požadované zákonné formality… a byla ve smluvním smyslu neúplná“ - [2008] 1 WLR 1752, bod 18.

97. Naproti tomu v tomto případě byl vztah mezi Petrem a Davidem rodinný a osobní a ani jeden z nich, přinejmenším David, neměl mnoho obchodních zkušeností. Kromě toho ani jeden z nich nikdy po Peterově smrti nezačal uvažovat o uzavření formální smlouvy o vlastnictví farmy. Nelze ani rozumně očekávat, že taková smlouva bude mezi nimi dokonce projednána. Podle zjištění zástupce soudce šlo o poměrně přímý případ: Peter učinil za daných okolností jasná a jednoznačná ujištění, že svou farmu ponechá Davidovi, a David se rozumně spoléhal a přiměřeně jednal ve svůj neprospěch na základě těchto ujištění po dlouhou dobu.

98. Za těchto okolností nevidím nic v odůvodnění lorda Scotta ve věci Cobbe [2008] 1 WLR 1752, které by v projednávané věci pomohlo odpůrcům. Představovalo by to politováníhodnou a podstatnou demaskulaci prospěšného principu proprietárního estoppelu, pokud by byl uměle spoután tak, aby vyžadoval, aby byl v každém případě přesně definován přesný rozsah majetku, který je předmětem údajného estoppelu. Soustředění se na vnímanou morálku chování stran může vést k nepřijatelné míře nejistoty výsledku, a proto vítám rozhodnutí v Cobbe [2008] 1 WLR 1752. Je však stejně pravda, že zaměření se na technické aspekty může vést k míře přísnosti, která je v rozporu se základními cíli spravedlnosti.

99. Představa, že velká část odůvodnění v Cobbe [2008] 1 WLR 1752 byla zaměřena na neobvyklé skutečnosti tohoto případu a je podporována diskusí v bodě 29 týkající se oddílu 2 Zákon o majetku (různá ustanovení) z roku 1989. Oddíl 2 mohl představovat panu Cobbemu problém, protože se snažil uplatnit estoppel na ochranu práva, které bylo v jistém smyslu smluvní povahy (viz pasáž citovaná na konci bodu 96 výše), a oddíl 2 stanoví formality, které jsou vyžadovány pro platnou „dohodu“ týkající se pozemků. Přinejmenším, jak je v současné době doporučeno, se však nedomnívám, že oddíl 2 má jakýkoli dopad na nárok, jako je tento, který je přímým požadavkem estoppel bez jakékoli smluvní souvislosti. Z tohoto důvodu nebylo pochyb o tom, že se respondenti právem podle mého názoru vyvarovali jakéhokoli argumentu založeného na oddíle 2.

Viz také

• Anglické pozemkové právo
• Anglický zákon o důvěře
• Anglické majetkové právo

Poznámky

externí odkazy

• Bailii