TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc. - TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.
| TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc. | |
|---|---|
 | |
| Argumentováno 3. března 1976 Rozhodnuto 14. června 1976 | |
| Celý název případu | TSC Industries, Incorporated, et al. v. Northway, Incorporated |
| Citace | 426 NÁS. 438 (více ) |
| Historie případu | |
| Prior | Návrh žalobců na částečné souhrnné rozhodnutí o odmítnutí odpovědnosti, 361 F. Supp. 108 (N.D. Ill. 1973), částečně potvrzeno, částečně obráceno, 512 F.2d 324; cert. udělen, 423 NÁS. 820 (1975). |
| Podíl | |
| Nesprávně uvedená nebo opomenutá skutečnost v žádosti o zmocnění je podstatná, pokud existuje značná pravděpodobnost, že by ji rozumný akcionář považoval za důležitou při rozhodování o tom, jak hlasovat. | |
| Členství v soudu | |
| |
| Názor případu | |
| Většina | Marshall, doplněni Burgerem, Brennanovou, Stewartem, Whiteem, Blackmunem, Powellem, Rehnquistem |
| Stevens se neúčastnil posuzování ani rozhodování případu. | |
| Platily zákony | |
| Zákon o burze cenných papírů z roku 1934 | |
TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.426 US 438 (1976),[1] byl případ, kdy Nejvyšší soud Spojených států vyjádřil požadavek významnost v podvody s cennými papíry případech.
Fakta a procesní historie
Společnost National Industries, Inc. se snažila získat TSC Industries, Inc., a koupila 34% hlasů TSC skladem z korporace Zakladatel. Pět nominovaných z National bylo umístěno na TSC představenstvo. Představenstvo TSC hlasovalo 16. října 1969 (členové National se zdrželi hlasování) pro likvidovat a prodat aktiva TSC na národní. Jedním z aspektů navrhované fúze byla výměna obou běžný a přednost v TSC pro národní. TSC a National poté vydaly společný list Proxy prohlášení jejich akcionáři ke schválení fúze. Akcionáři schválili a plán byl proveden.
Žalobce Northway, Inc. byl akcionářem TSC, který přinesl oblek proti TSC i National, přičemž tvrdil, že prohlášení zmocněnce bylo neúplné a věcně zavádějící, a proto porušilo § 14 písm. a) Zákon o burze cenných papírů z roku 1934, 15 U.S.C. § 78n a pravidla 14a-3 a 14a-9 vyhlášené podle ní Americká komise pro cenné papíry. Společnost Northway tvrdila, že prohlášení zmocněnce bylo zavádějící, protože společnost National vynechala skutečnosti týkající se míry kontroly nad TSC, a uvedla nesprávně, zda byla fúze pro akcionáře TSC výhodná. The Okresní soud Spojených států pro severní obvod Illinois popřel Northway's pohyb pro souhrnný úsudek.[2] Odvolací soud pro sedmý obvod souhlasil s okresním soudem, že existovala skutečná věcná otázka, zda akvizice Schmidtových podílů ze strany National v TSC měla za následek změnu kontroly, a tento souhrnný rozsudek byl proto pro pravidlo nevhodný 14a-3 nárok. Odvolací soud však obrátil odmítnutí souhrnného rozsudku okresního soudu na Northway ohledně jeho tvrzení podle pravidla 14a-9 a rozhodl, že určitá opomenutí skutečnosti byla z právního hlediska podstatná. 512 F.2d 324 (1975).[3] Nejvyšší soud USA poté vyhověl certiorari.
Rozhodnutí
Spravedlnost Marshalle, psaní pro většinu, nejprve zkoumali podkladové politika za §14a zákona o burze cenných papírů. Akcionáři musí rozumět otázkám, o kterých hlasují, a nesprávnosti nebo opomenutí v materiálech zástupců jim brání ve správném postupu. Soud již dříve rozhodl, že vada ve zmocnění nemusí být při skutečném hlasování rozhodující: pokud byla nesprávnost nebo opomenutí významné, existovala příčinná souvislost mezi porušením zákona a újmou akcionáře.
Předchozí standardy významnosti
Marshall poté zkoumal různé standardy významnosti, které používaly nižší soudy. Sedmý okruh použil test „všech skutečností, které jsou rozumným akcionářem mohl považovat za důležité “, což Marshall držel, nebyl dostatečně přísný test. The Druhý a Pátý obvody používají konvenčnější přečin test na základě: zda a rozumná osoba by přikládal význam skutečnosti, která byla zkreslena nebo opomenuta při určování jeho postupu.
Marshallova nová formulace významnosti
Marshall chtěl, aby test významnosti nesprávnosti nebo opomenutí sloužil nápravným účelům podle § 14a, aniž by společnostem vytvářel příliš velkou odpovědnost tím, že by umožňoval vznik jakékoli odpovědnosti za jakoukoli menší nebo triviální vadu. Pokud by byl test příliš přísný, způsobilo by to zamítnutí jinak zasloužilých soudních sporů; kdyby to bylo příliš shovívavé, firemní úředníci by byl nakloněn přemoci akcionáře tak velkým objemem informací, že by jim mohly uniknout skutečně cenné skutečnosti. Zformuloval test takto: vynechaná skutečnost je podstatná, pokud existuje značná pravděpodobnost, že by ji rozumný akcionář považoval za důležitou při rozhodování o tom, jak hlasovat. Jinými slovy, soud musí určit, zda by za všech okolností měla opomenutá skutečnost nabýt skutečného významu v rozhodnutí akcionáře. Významnost je tedy smíšená otázka faktů a práva.
Uplatnění nového pravidla na skutkové okolnosti případu
Dvě skutečnosti, které společnost National vynechala, pokud jde o žádost o zastoupení, byla skutečnost, že společnost National výkonný ředitel byl předsedou správní rady TSC a tento National předtím SEC informoval, že je mateřská společnost TSC. Marshall se domníval, že tato opomenutí mají pochybnou významnost a jsou nevhodná pro souhrnný úsudek, protože další zveřejnění v zástupných materiálech mohly vést akcionáře k podobným závěrům o míře kontroly, kterou národní vykonává nad TSC. Kromě toho již existovala skutečná věcná otázka, zda společnost National v době žádosti o plné zastoupení skutečně ovládala TSC.
Dvěma skutečnostmi, které společnost National opomenula, pokud jde o spravedlnost transakce, byla prohlášení společnosti investiční bankovnictví firma zabývající se obchodem a nákupem akcií společnosti National společností a podílový fond. Investiční banka dospěla k názoru, že vysoká odkupní cena akcií společnosti National byla podstatnou prémií nad současnou tržní hodnotou akcií TSC. Banka později svůj názor revidovala, když zjistila, že zatykače pro národní akcie byly nabízeny za nižší cenu, než se očekávalo. Ale protože banka stále cítila, že transakce byla spravedlivá a že akcionáři TSC stále dostávali prémii, Marshall považoval toto opomenutí za nepodstatné.
Northway také obvinil občana z koluze manipulovat s tržními cenami zapojením se do řady transakcí se společným fondem Madison Fund, Inc. Jeden z ředitelů společnosti National měl také sídlo v představenstvu společnosti Madison a v období před akvizicí společnosti TSC společností National představovaly nákupy kmenových akcií společnosti National 8,5% všech nahlášených transakcí společnosti. cenné papíry. Northway ale nedokázal prokázat důkazy o jakékoli nezákonné manipulaci u soudu a Marshall zjistil, že National neměl povinnost zveřejňovat všechny informace, které by mohly naznačovat manipulace trhu, ale spíše jen abych byl při zveřejňování čestný. Marshall zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a vzat zpět pouzdro.
Viz také
Reference
- ^ TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc., 426 NÁS. 438 (1976).
Tento článek zahrnuje public domain materiál z tohoto vládního dokumentu USA. - ^ Northway, Inc. v. TSC Industries, Inc., 361 F. Supp. 108 (N.D. Ill. 1973).
- ^ Northway, Inc. v. TSC Industries, Inc., 512 F.2d 324 (7. cir. 1975).
Tento článek zahrnuje externí odkazy
- Text TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc., 426 NÁS. 438 (1976) je k dispozici na: CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Knihovna Kongresu Oyez (zvuk ústního argumentu)