Shermanův protimonopolní zákon (federální preempce) - Sherman Antitrust Act (federal preemption) - Wikipedia

Chcete-li zjistit, zda Shermanův protimonopolní zákon brání státnímu zákonu, se soudy zapojí do dvoustupňové analýzy stanovené Nejvyšším soudem v Rice v. Norman Williams Co..

  • Nejprve se zeptají, zda státní legislativa „nařizuje nebo povoluje jednání, které ve všech případech nutně představuje porušení antimonopolních zákonů, nebo ... vyvíjí neodolatelný tlak na soukromou stranu, aby porušila antimonopolní zákony, aby dodržovala zákon . “ Rice v. Norman Williams Co. 458 US 654 661; viz také 324 Liquor Corp. v. Duffy, 479 USA 335 (1987) („Naše rozhodnutí odrážejí zásadu, že federální antimonopolní zákony předcházejí státním zákonům, které opravňují nebo nutí soukromé subjekty k protisoutěžnímu chování.“)
  • Zadruhé zváží, zda je zákon státu zachráněn před preempcí doktrína o imunitě státu (aka Parkerova imunita). v Kalifornie maloobchodní prodejci lihovin Ass'n v. Midcal Aluminium, Inc., 445 US 97, 105 (1980), Nejvyšší soud zavedl dvoudílný test pro aplikaci doktríny: „Zaprvé, napadené omezení musí být jasně formulováno a kladně vyjádřeno jako politika státu; zadruhé, na politiku musí být aktivně dohlíženo samotným státem. “ Id. (citace a uvozovky jsou vynechány).

Protimonopolní zákony umožňují souběžnou státní regulaci hospodářské soutěže.[1] Nejvyšší soud vynesl test pro určení, kdy je státní statut v neslučitelném rozporu s oddílem 1 Shermanova zákona v Rice v. Norman Williams Co.. Platí různé standardy v závislosti na tom, zda je zákon napaden tváří v tvář nebo pro jeho účinky.

  • Zákon může být odsouzen na první pohled pouze tehdy, když nařizuje, povoluje nebo vyvíjí neodolatelný tlak na soukromé subjekty, aby se dopustily jednání, které samo o sobě představuje porušení článku 1.[2]
Pokud zákon nezakazuje chování, které porušuje pravidlo per se, je chování analyzováno podle pravidla rozumu, což vyžaduje posouzení skutečných účinků chování na hospodářskou soutěž.[3] Pokud vzniknou nepřiměřené protisoutěžní účinky, požadované chování porušuje Část 1[4] a zákon je v nesmiřitelném rozporu s Shermanovým zákonem.[5] Poté se analyzuje zákonné ujednání, aby se zjistilo, zda se kvalifikuje jako „akce státu“, a je tedy zachráněno před preempcí.[6]

Rice stanoví pokyny, které mají pomoci při preventivní analýze. K odchylce by nemělo dojít „jednoduše proto, že v hypotetické situaci by dodržování zákona soukromou stranou mohlo vést k porušení antimonopolních zákonů.“[7] Tento jazyk naznačuje, že k předcházení dochází pouze tehdy, pokud ekonomická analýza určí, že zákonné požadavky vytvářejí „nepřijatelné a zbytečné riziko protisoutěžního účinku“.[8] a nedochází k tomu jednoduše proto, že je možné použít zákon protisoutěžním způsobem.[9] Nemělo by to znamenat, že preempce je nemožná, kdykoli jsou myslitelné výsledky prokompetitivní i protisoutěžní.[10] Pravidlo samo o sobě „odráží úsudek, že takové případy nejsou dostatečně běžné nebo důležité, aby ospravedlnily čas a výdaje nezbytné k jejich identifikaci.“

Dalším důležitým, avšak v kontextu Riceho nejednoznačným vodítkem týkajícím se předkupního práva podle oddílu 1 je prohlášení soudu, že „státní zákon není vyloučen federálními protimonopolními zákony jednoduše proto, že státní režim může mít protisoutěžní účinek“.[11] Význam tohoto tvrzení je objasněn zkoumáním tří případů citovaných v rozsudku Rice na podporu tvrzení.[12]

v New Motor Vehicle Board v. Orrin W. Fox Co. „Výrobci automobilů a maloobchodní franšízanti tvrdili, že zákon Sherman upřednostňuje zákon vyžadující, aby výrobci zajistili souhlas státní rady před otevřením nového obchodního zastoupení tehdy a jen tehdy, pokud by konkurenční prodejce protestoval. Tvrdili, že došlo ke konfliktu, protože zákon umožňoval „prodejcům automobilů dovolávat se státní moci za účelem omezení konkurence uvnitř značky“.
v Exxon Corp. v. Guvernér Marylandu, ropné společnosti zpochybnily státní zákon vyžadující jednotné celostátní ceny benzinu v situacích, kdy Zákon Robinson-Patman by umožňovalo účtovat různé ceny. Argumentovali tím, že zákon Robinson-Patman je kvalifikací naší „základní národní politiky podporující volnou soutěž“ a že by měl být brán zřetel na jakýkoli zákon státu, který mění „konkurenční rovnováhu, kterou Kongres nastolil mezi zákonem Robinson-Patman a Sherman“.
Jak ve věci New Motor Vehicle, tak ve společnosti Exxon, Soud potvrdil stanovy a zamítl argumenty předložené jako
Pouze jiný způsob, jak konstatovat, že. . . zákon bude mít protisoutěžní účinek. V tomto smyslu dochází ke konfliktu mezi statutem a ústřední politikou Shermanova zákona - „naší listinou hospodářské svobody“. . . . Tento druh konfliktu nicméně nemůže sám o sobě představovat dostatečný důvod ke zrušení platnosti. . . statut. Pokud by totiž nepříznivý dopad na hospodářskou soutěž sám o sobě stačil k tomu, aby byl státní statut neplatný, byla by fakticky zničena pravomoc států zapojit se do hospodářské regulace.[13]
To naznačuje, že ne každý protisoutěžní účinek vyžaduje preempci. V Exxonu ani v novém motorovém vozidle nepředstavoval vytvořený účinek protimonopolní zákon. Pokyn Rice tedy naznačuje, že pouze v případě, že účinek nepřiměřeně omezuje obchod, a je tedy porušením, může dojít k preempci.
Třetí případ citovaný na podporu pokynu „protisoutěžního účinku“ je Joseph E. Seagram & Sons v. Hostetter, ve kterém Soudní dvůr zamítl napadení předkupního zákona Sherman Act proti zákonu vyžadujícímu, aby osoby prodávající alkohol velkoobchodníkům potvrdily, že účtovaná cena nebyla vyšší než nejnižší cena, za kterou se v předchozím měsíci uskutečnily prodeje kdekoli ve Spojených státech. Vzhledem k tomu, že útok byl obličejový a státní zákony nevyžadovaly žádné porušení per se, nemohlo dojít k žádné preempci. Soud rovněž zamítl možnost preempce z důvodu porušení zákona Sherman vyplývajícího ze zneužití zákona. Soud konstatoval, že namísto toho, aby byl na obchodníky vyvíjen „neodolatelný ekonomický tlak“, aby porušili Shermanovův zákon, se zákon „jeví jako pevně zakotven v domněnce, že Shermanův zákon odradí jakékoli pokusy navrhovatelů o zachování… cenové hladiny [v jeden stát] spiknutím s cílem zvýšit ceny, za které se alkohol prodává jinde v zemi. “ Seagram tedy naznačuje, že když se jednání vyžadované státním zákonem kombinuje s jiným chováním, které společně představuje protiprávní omezení obchodu, může být za omezení uložena odpovědnost, aniž by se vyžadovalo předcházení zákonu státu.

Rice v. Norman Williams Co. podporuje toto omezení zneužití preempce. Rice uvádí, že i když konkrétní jednání nebo ujednání soukromých stran by podléhaly per se nebo analýze pravidla rozumu za účelem stanovení odpovědnosti, „[není] zde žádný základ ... pro samotné odsouzení statutu podle Shermanova zákona“.[14]

Pokud tedy stát vyžaduje chování analyzované podle pravidla rozumu, musí soud pečlivě odlišit analýzu pravidla rozumu pro účely předcházení od analýzy pro účely odpovědnosti. Aby bylo možné analyzovat, zda k preempci dochází, musí soud určit, zda nevyhnutelné účinky zákonného omezení nepřiměřeně omezují obchod. Pokud tak učiní, je předkupní právo zaručeno, pokud zákon neprojde příslušnými akčními testy stavu. Pokud se však zákonné chování spojí s jinými praktikami ve větším spiknutí s cílem omezit obchod, nebo když se zákon použije k porušení protimonopolních zákonů na trhu, na kterém takové použití není vynuceno státním statutem, může být soukromá strana podléhá antimonopolní odpovědnosti bez předjímání statutu.

Důkazy z legislativní historie

Účelem tohoto zákona nebylo regulovat stávající státní zákony upravující obchod uvnitř státních hranic. Výbor sněmovny při podávání zpráv o návrhu zákona, který byl přijat beze změny, prohlásil:

Není učiněn žádný pokus napadnout zákonodárnou moc několika států nebo dokonce zaujmout pochybné důvody. Samotný Kongres nemůže vymyslet žádný systém zákonů, který by účinně chránil obyvatele Spojených států před zlem a útiskem důvěry a monopolů. Kongres nemá žádnou pravomoc jednat obecně s tímto subjektem ve státech a státy nemají pravomoc vydávat právní předpisy týkající se obchodu mezi několika státy nebo s cizími národy.[15]

Viz také prohlášení pana Culbersona odpovědného za návrh zákona na podlaze domu,

Neexistuje žádný pokus o uplatnění jakékoli pochybné autority v této věci, ale návrh zákona je omezen přísně a sám na subjekty, nad nimiž, jak se přiznáváme, není pochyb o zákonodárné moci Kongresu. ... [16]

A podívejte se na prohlášení senátora Edmundse, předsedy soudního výboru Senátu, který předložil návrh zákona v podobě, v jaké byl schválen, že při přípravě tohoto návrhu zákona si výbor myslel, že „navrhneme návrh zákona, který by měl být jasně v rámci naší ústavní moci , že jeho definici vypracujeme z pojmů, které zákon již dobře zná, a necháme v první řadě na soudech, aby řekli, do jaké míry ji mohou nést nebo její konkrétní definice použitelné pro každý konkrétní případ jako může nastat příležitost. “ [17]

Podobně uvedl senátor Hoar, člen tohoto výboru, který byl spolu se senátorem Edmundsem zodpovědný za návrh zákona

Nyní máme co do činění s přestupkem proti mezistátnímu nebo mezinárodnímu obchodu, který stát nemůže regulovat trestním zákonem, a najdeme USA bez jakéhokoli obecného práva. Skvělá věc, kterou tento zákon dělá, s výjimkou možnosti nápravy, je rozšířit zásady obecného práva, které chránily spravedlivou hospodářskou soutěž ve starověku v Anglii, na mezinárodní a mezistátní obchod ve Spojených státech.[18]

Reference

  1. ^ Vidět Exxon Corp. v. Governor of MD., 437 US 117, 130-34 (1978) (je dodržováno státní právo s protisoutěžním účinkem, aby nedošlo ke zničení schopnosti států regulovat ekonomickou činnost); Conant, výše poznámka 1, 264., Werden & Balmer, výše poznámka 1, v 59. Viz obecně 1 P. Areeda a D. Turner, Antimonopolní právo P208 (1978) (diskuse o interakci státních a federálních antimonopolních zákonů); id. P210 (diskuse o oblastech, kde se federální zákon výslovně vzdává státního práva).
  2. ^ Rýže, 458 USA na 661. Pokud zákon nevyžaduje porušení per se, nelze mu předcházet. Id.
  3. ^ Vidět [Rýže, 458 USA v 661.]
  4. ^ National Soc'y of Professional Eng'rs v. USA, 435 USA 679 687-90 (1978); Continental T.V., Inc. v.GTE Sylvania Inc., 433 US 36, 49 (1977)
  5. ^ Viz Battipaglia v. New York State Liquor Auth., 745 F.2d 166, 175 (2d. Cir. 1984) (zatímco odmítl rozhodnout, zda zákon vyžaduje porušení antimonopolního zákona při obličejovém útoku, ponechal soud otevřenou možnost předkupní smlouvy o statutu), cert. zamítnuto, 105 S. Ct. 1393 (1985); Lanierland Distribs. v. Strickland, 544 F. Supp. 747 751 (N.D. Ga. 1982) (žalobce neprokázal protisoutěžní účinky dostatečné k porušení pravidla rozumu); Wine & Spirits Specialty, Inc. v. Daniel, 666 SW2d 416, 419 (Mo.) (en banc) (odmítá rozhodnout, zda pravidlo rozumu může zneplatnit zákon, který je před nimi evidován), odvolání zamítnuto, 105 S . Ct. 56 (1984); United States Brewers Ass'n v. Director of NM Dept 'of Alcoholic Beverage Control, 100 NM 216``, 668 P.2d 1093, 1099 (1983) (odmítá obličejový útok na zákon, ale vyhrazuje si rozhodnutí, zda skutečná žádost zákona může porušovat antimonopolní zákony), odvolání zamítnuto, 104 S. Ct. 1581 (1984). Ale viz níže poznámka 149, kde je uvedena diskuse o možnosti mnohem omezenější analýzy preempce pravidla rozumu.
  6. ^ Viz Rice, 458 USA, 662-63 č. 9 („kvůli našemu vyřešení problému předkupního práva není nutné zvažovat, zda může být zákon zachráněn před zneplatněním podle doktríny [státní akce]“) ; Capitol Tel. Co. v New York Tel. Co., 750 F.2d 1154, 1157, 1165 (2d. Cir. 1984) (má za to, že doktrína státního jednání chránila jednání soukromé strany poté, co předpokládala, že porušila federální antimonopolní zákony), cert. zamítnuto, 105 S. Ct. 2325 (1985); Allied Artists Picture Corp. v. Rhodes, 679 F.2d 656, 662 (6. cir. 1982) (i když chování porušilo Shermanův zákon, zákon je zachráněn doktrínou státní akce); Miller v. Hedlund, 579 F. Supp. 116, 124 (D. Or. 1984) (zákon porušující oddíl 1 uložený akcí státu); Flav-O-Rich, Inc. v. North Carolina Milk Comm'n, 593 F. Supp. 13, 17-18 (E.D.N.C.1983) (ačkoli chování porušuje Část 1, státní opatření ukládá zákon).
  7. ^ Rice v. Norman Williams Co., 458 US 654 659 (1982).
  8. ^ Id. na 668 (Stevens, J., souhlasící v rozsudku).
  9. ^ Viz Grendel's Den, Inc. v. Goodwin, 662 F.2d 88, 100 n.15 (1st Cir.) (Pravomoc ovládat ostatní není dostatečná pro preemption obličeje, kde strana neměla žádný institucionální důvod činit protisoutěžní rozhodnutí obzvláště pravděpodobná), af z jiných důvodů, 662 F.2d 102 (1st Cir.1981) (en banc), aff'd sub nom. Larkin v. Grendel's Den, Inc., 459 USA 116 (1982); Flav-O-Rich, Inc. v. North Carolina Milk Comm'n, 593 F. Supp. 13, 15 (E.D.N.C.1983) (na oligopolním trhu by zveřejnění ceny mělo za následek porušení antimonopolních zákonů).
  10. ^ Ale srov. Allied Artists Pictures Corp. v. Rhodes, 496 F. Supp. 408, 449 (SD Ohio 1980) (což naznačuje, že zákon, který nevyžaduje ani nepovoluje protisoutěžní spolupráci, dává soukromému subjektu dostatek svobody volby, aby vyloučil předkupní právo), částečně postižen a částečně vzat zpět, 679 F.2d 656 (6. Cir. 1982)
  11. ^ Rice, 458 USA v 659.
  12. ^ Id. (s odvoláním Nové motorové vozidlo Bd. v. Orrin W. Fox Co. 439 USA 96, 110-11 (1978); Guvernér MD společnosti Exxon Corp. 437 USA 117, 129-34 (1978); Joseph E. Seagram & Sons v. Hostetter 384, US 35, 45-46 (1966)).
  13. ^ Nové motorové vozidlo Bd. v. Orrin W. Fox Co., 439 US 96, 110-11 (1978) (cituje Exxon Corp. v. Governor of MD., 437 USA 117, 133 (1978)).
  14. ^ Rice v. Norman Williams Co., 458 US 654 662 (1982).
  15. ^ H.R. Rep. No. 1707, 51st Cong., 1st Sess., Str. 1.
  16. ^ 21 Cong.Rec. 4089.
  17. ^ 21 Cong.Rec. 3148
  18. ^ 21 Cong.Rec. 3152.