Sevilleja v. Marex Financial Ltd. - Sevilleja v Marex Financial Ltd

Sevilleja v. Marex Financial Ltd.
Middlesex Guildhall (oříznuto) .jpg
Nejvyšší soud
Soudnejvyšší soud
Celý název případuCarlos Sevilleja Garcia v. Marex Financial Ltd
Rozhodnuto15. července 2020
Citace[2020] UKSC 31
Přepis (y)BAILII
UKSC
Historie případu
Odvolání od[2018] EWCA občan 1468
Členství v soudu
Soudci sedíLady Hale
Lord Reed
Lord Hodge
Lady Black
Lord Lloyd-Jones
Lord Kitchin
Lord Sales
Názory na případy
RozhodnutíLord Reed (s kým Lady Black, lord Lloyd-Jones souhlasil)
SouběhLord Hodge
NesouhlasitLord Sales (s nímž Lady Hale a Lord Kitchin souhlasili)
Klíčová slova

Sevilleja v. Marex Financial Ltd. [2020] UKSC 31 je soudním rozhodnutím Nejvyšší soud Spojeného království vztahující se firemní zákon a pravidlo proti reflexní ztráta.[1][2][3][4]

Otázkou, kterou musel soud vyřešit, bylo, zda věřitelé společnosti mohou požadovat pohledávky vůči třetí osobě, která společnost zbavila majetku, nebo zda jsou jejich pohledávky promlčeny skutečností, že společnost byla řádným žalobcem podle pravidla v Foss v Harbottle a jejich nárok by tedy měl být promlčen jako reflexní ztráta.[3] Všech sedm soudců souhlasilo s tím, že pravidlo proti reflexivní ztrátě se na věřitele nevztahuje a že nárok může pokračovat.

„Převážná část rozsudku“[2] týkající se řádného uplatňování pravidla proti reflexní ztrátě. V této otázce se soud rozdělil 4: 3. Menšina chtěla jednoduše zrušit vládu, ale většina se spokojila s reformou vlády, přičemž nesouhlasila nebo zrušila různá prohlášení, která byla učiněna v Johnson v. Gore Wood & Co. [2002] 2 AC 1 a následující případy. Zejména většina měla za to, že následná rozhodnutí v Giles v. Rhind [2003] Ch 618, Perry v den [2004] EWHC 3372 a Gardner v Parker [2004] EWCA občan 781 všichni byli špatně rozhodnuti.

Pozadí

Pravidlo proti přemítavé ztrátě obecně stanoví, že řádným žalobcem za škodu způsobenou společnosti je společnost sama, a že akcionář nemá samostatnou žalobu pro snížení hodnoty svých akcií nebo nevyplacení dividend. jako výsledek. Ztráta akcionáře je pouze „odrazem“ ztráty utrpěné samotnou společností.[5] Judikatura se však vyvinula, aby zvýšila možnost, že by se pravidlo proti reflektivní ztrátě mělo rozšířit v širším měřítku, nad rámec nároků akcionářů na nároky jiných stran. v Johnson v Gore Wood [2002] 2 AC 1, Lord Millett udělal nějaké obiter dictum poznamenává, že toto pravidlo by se vztahovalo na nároky vznesené žádajícím akcionářem v postavení zaměstnance, nikoli v jeho postavení akcionáře. A v Garner v Parker [2004] EWCA občan 781 Neuberger LJ uvedl, že je těžké pochopit, proč by se pravidlo proti reflexní ztrátě nemělo obecně vztahovat také na věřitele. Toto rozšíření působnosti pravidla vyvolalo komentář a určitou míru kritiky a ústředním tématem před Nejvyšším soudem byl správný rozsah pravidla.

Fakta

Rozsudek byl vydán na základě předběžné otázky - žádosti o zrušení povolení k pobytu sloužit mimo jurisdikci na základě toho, že nárok neodhalil žádnou udržitelnou příčinu akce. Pro účely kasačního opravného prostředku tedy soud vycházel ze všech skutkových okolností jak prosil od Marexe byly správné. Soud však poznamenal, že pan Sevilleja ve skutečnosti tyto skutečnosti zpochybnil.[6]

Předpokládaná fakta byla následující:[7] Pan Sevilleja byl vlastníkem a správcem dvou osob Společnosti na Britských Panenských ostrovech (v rozhodnutí nazvané „Společnosti“). Společnosti byly používány jako prostředky pro devizové obchodování. Marex vynesl rozsudek proti společnostem ve výši více než 5,5 mil. USD za nezaplacené částky splatné na základě těchto smluv (stejně jako přiznání náhrady nákladů). V těchto řízeních Pole J poskytl stranám důvěrný návrh svého rozsudku dne 19. července 2013, přičemž rozsudek byl oficiálně vynesen a platební rozkazy vydány dne 25. července 2013. Počínaje dnem 19. července 2013 nebo krátce po něm však pan Sevilleja pořídil více než 9,5 USD m byl převeden do zahraničí z účtů společností a umístěn pod jeho osobní kontrolu. Na konci srpna 2013 činila aktiva společností pouhý 4 329,48 USD. Účelem převodů (na základě předpokládaných skutečností) bylo zajistit, aby společnost Marex neobdržela platbu částek dlužných společnostmi.

Společnosti byly umístěny do insolvence dobrovolné likvidace na Britských Panenských ostrovech pan Sevilleja v prosinci 2013, s údajnými dluhy přesahujícími 30 mil. USD vůči Sevillejovi a dalším subjektům s ním spojených nebo ovládaných. Marex byl jediným zasvěceným věřitelem. The likvidátor byla vyplacena zádržnému a byla odškodněna proti jeho poplatkům a výdajům subjektem ovládaným panem Sevillejou. Proces likvidace společnosti byl skutečně pozastaven a likvidátor nepodnikl žádné kroky k prošetření chybějících finančních prostředků společností ani k prošetření jemu předložených pohledávek, včetně pohledávek předložených společností Marex. Likvidátor rovněž nezačal proti panu Sevilleji žádné řízení za účelem dohledání odstraněných finančních prostředků.

V souvisejících řízeních v New Yorku jej soud označil za „nejhorší snahu bránit, zpožďovat a podvádět věřitele, jaké kdy Soud viděl“.[8]

Rozsudky

Pan Sevilleja požádal o vyčištění pohledávek, protože neuvádějí žádnou příčinu jednání, protože pravidlo proti reflexní ztrátě by se mělo vztahovat na věřitele společnosti i na akcionáře společnosti. V Odvolací soud uspěl v rozhodnutí, které vzbudilo velkou pozornost.[9] Marex se poté odvolal k Nejvyššímu soudu a parlamentní skupina All Party for Fair Business Banking byla vyzvána, aby se k soudu vyjádřila jako amicus curiae.

U Nejvyššího soudu tři soudci vydali to, co se označovalo jako „obsáhlé rozsudky“.[2]

Lord Reed

Lord Reed.

Lord Reed vydal hlavní soud. V dlouhém a hustě psaném rozsudku shrnul historii práva týkajícího se souběžných nároků a moderní vývoj pravidla proti reflexní ztrátě v Prudential Assurance Co Ltd v Newman Industries Ltd (č. 2) [1982] Ch 204. Znovu uvedl základní zásadu, že „nárok akcionáře je promlčen zásadou práva obchodních společností známou jako pravidlo v Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461: pravidlo, které (stručně řečeno) stanoví, že jedinou osobou, která se může domáhat úlevy za újmu způsobenou společnosti, u níž má společnost příčinu, je samotná společnost. “[10]

Poté rozhodnutí přezkoumal Johnson v. Gore Wood & Co.s tím, že Nejvyšší soud byl vyzván, aby se od tohoto případu odchýlil a zrušil některá rozhodnutí, která následovala.[11] Upřímně uznal obtíže spojené s případem a poznamenal, že „nejzřetelnějším problémem zamezení dvojímu zotavení, který je vysvětlením rozsudku ve věci Prudential, je možná jeho nerealistický předpoklad, že mezi změnami ve společnosti existuje univerzální a nezbytný vztah. čistá aktiva a změny v hodnotě jeho akcií. Dalším závažným problémem je jeho neschopnost vysvětlit, proč akcionáři nelze dovolit domáhat se pohledávky vůči provinilci, pokud společnost odmítla uplatnit svůj nárok nebo jej vyrovnala podhodnoceně, a riziko dvojího využití je tedy zcela nebo zčásti vyloučeno. ““[12] Poznamenal však, že toto pravidlo bylo dodržováno a uplatňováno v Austrálii, na Kajmanských ostrovech, v Irsku, Jersey a Singapuru.[13]

Lord Reed poté rozlišoval mezi (1) případy, kdy akcionář vznáší nároky na ztrátu, která utrpěla v této funkci (tj. Snížení hodnoty akcií nebo rozdělení, které je způsobeno ztrátou utrpěnou společností, v souvislosti s níž společnost má žalobu proti stejnému pachateli) a (2) případy, kdy jsou nároky vzneseny akcionářem (nebo kýmkoli jiným) v souvislosti se ztrátou, která nespadá do tohoto popisu, ale kde společnost má souběžné právo na žalobu, pokud jde o v podstatě stejnou ztrátu.[14] Žaloby týkající se ztrát spadajících pod bod 2 jsou proto odlišné a oddělené od ztráty společnosti. Poté souhrnně odmítl situaci věřitelů jako zcela odlišnou od akcionářů (což stačilo k řešení hlavní otázky mezi stranami.[15]

Lord Reed v souladu s tím potvrdil přístup, který zaujal odvolací soud v Obezřetnost, ale dospěl k závěru, že v daném případě neplatí totéž jako: „Pravidlo v Obezřetnost se omezuje na nároky akcionářů, že v důsledku žalovatelné ztráty, kterou utrpěla jejich společnost, byla snížena hodnota jejich akcií nebo rozdělení, která obdrží jako akcionáři. Ostatní pohledávky, ať už akcionářů nebo kohokoli jiného, ​​by měly být řešeny běžným způsobem. “[16] Došel k závěru: „Z toho vyplývá Giles v. Rhind, Perry v den a Gardner v Parker byly nesprávně rozhodnuty.[16]

Lord Hodge

Lord Hodge poznamenal, že soud jednomyslně povolil odvolání, ale že „existuje rozdělení názorů na to, zda může akcionář vymáhat náhradu škody za snížení hodnoty svého podílu ve společnosti nebo za ztrátu rozdělení, které společnost by jí zaplatila za okolností, kdy došlo k pochybení jak společnosti, tak akcionáři “.[17] Vyjádřil podporu většině, aby pravidlo proti reflektivní ztrátě mělo pokračovat (i když v pozměněné podobě) pro akcionáře, ale ne pro věřitele. Poté se podrobně seznámil s povahou podílu akcionáře na společnosti s ručením omezeným a s povahou práv, která akcie přiznávají společnosti a proti ní, a dospěl k závěru, že v zásadě by pravidlo proti reflexivní ztrátě mělo pokračovat použít pro akcionáře.

Může se stát, že z důvodů lorda Salesa může zákon dosáhnout určité ochrany těchto zájmů jinými prostředky, jako je správa případů a spravedlivý přechod práv. Vytvoření jasného právního pravidla, jak to udělal odvolací soud v EU Obezřetnost případ je zásadový. Tento rozsudek trvá téměř 39 let; to potvrdila Sněmovna lordů v Johnson v. Gore Wood & Co. [2002] 2 AC 1; a byl přijat v dalších zemích obecného práva. Neměli bychom se od toho nyní odchýlit.[18]

Lord Sales

Lord Sales naznačil, že souhlasí s výsledkem rozhodnutí většiny, ale nesouhlasil s důvody jejich rozhodnutí a uvedl: „Dospěl jsem ke stejnému závěru jako lord Reed a většina, že by mělo být povoleno odvolání Marexe. Moje úvahy se však liší od jejich. “[19] Lady Hale a lord Kitchin podpořili jeho disent a rozdělili kurt 4: 3 v příslušných otázkách. Lord Sales (a soudci, kteří se k němu připojili) si v zásadě mysleli, že pravidlo proti reflexivní ztrátě by mělo být jednoduše úplně zrušeno. Cítil, že obavy z dvojitého vymáhání a souběžných nároků lze účinně řešit prostřednictvím správy případů.[2]

Vyjádřil názor, že „uvažování v Johnson, v rozsahu, v němž podporuje zásadu reflexivní ztráty jako zásadu vyloučení akcionářů z vymáhání osobní ztráty, která se liší od ztráty utrpěné společností, by neměla být dodržována. “[20] V zásadě vyjádřil názor, že je nesprávné, aby „bylo do politiky obecného práva zavedeno pravidlo jasné linie jako politická záležitost, aby se zabránilo tomu, co je jinak, podle obecných zásad obecného práva, platnými příčinami jednání“[21] a že pravidlo „dává nepřiměřenou prioritu zájmům ostatních akcionářů a věřitelů společnosti za okolností, kdy se na akcionáře, který žádá, nevztahuje povinnost podřídit jeho zájem na obhájení jeho osobních práv k jejich zájmům“[22]

Recepce

Toto rozhodnutí získalo širokou podporu a je uznáváno jako zásadně důležité pro právo obchodních společností. Jeden komentátor poznamenal, že „důležitost rozhodnutí nelze přeceňovat.“[2]

Další komentátor poznamenal: „Nelze pochybovat o tom, že to bude mít v praxi významný dopad.“ A dodává: „Rozsudek objasňuje, že pokud zásada reflexní ztráty skutečně existuje, je úzce omezena na nároky akcionářů - ať už automaticky v každém případ, kdy akcionář a společnost mají souběžný a reflexní nárok vůči stejné třetí straně, podle Lord Reed a Lord Hodge - nebo zda jsou určeny podle konkrétní ztráty, kterou akcionář utrpěl za konkrétních okolností, podle Lord Sales. "[23]

Jiní komentátoři vyjádřili větší soucit s menšinovým postavením, ale připustili, že „přinejmenším v současné době doktrína reflexních ztrátových životů bojuje s jiným dnem, ale ve zkrácené formě“.[3]

Poznámky pod čarou

  1. ^ „Rozhodnutí Nejvyššího soudu Spojeného království zužuje rozsah principu reflexní ztráty“. Pinsent Masons. 21. července 2020. Citováno 3. září 2020.
  2. ^ A b C d E „Pravidlo proti reflexivní ztrátě ochabne - Sevilla v Marex u Nejvyššího soudu“. Wilberforce Chambers. 16. července 2020.
  3. ^ A b C „Sevilleja v Marex: Reflective Loss Restated“. 4 Nové náměstí. 17. července 2020.
  4. ^ „Sevilleja v Marex Financial Ltd [2020] UKSC 31: Přezkum zákona o reflektivní ztrátě Nejvyššího soudu“. Směnárny. 17. července 2020.
  5. ^ „Pravidlo proti reflexivní ztrátě omezuje nároky věřitelů, nejen akcionářů“. Allen & Overy. 24. července 2018. Citováno 3. září 2020.
  6. ^ Sevilleja v Marex, bod 15.
  7. ^ Sevilleja v Marex, body 16-19.
  8. ^ Sevilleja v Marex, bod 20.
  9. ^ „Pravidlo proti reflexivní ztrátě omezuje nároky věřitelů, nejen akcionářů“. Allen & Overy. 24. července 2018.
  10. ^ Sevilleja v Marex, bod 10.
  11. ^ Sevilleja v Marex, bod 13.
  12. ^ Sevilleja v Marex, bod 55.
  13. ^ Sevilleja v Marex, bod 78.
  14. ^ Sevilleja v Marex, bod 79.
  15. ^ Sevilleja v Marex, bod 85: „Pokud společnost utrpí ztrátu, je možné, že její akcionáři mohou také utrpět následnou ztrátu, pokud jde o hodnotu jejich akcií, ale její věřitelé neutrpí žádnou ztrátu, dokud společnost zůstane solventní. pokud ztráta způsobí, že se společnost dostane do platební neschopnosti, nebo k ní dojde, když je v platební neschopnosti, její akcionáři a věřitelé nejsou ovlivněni stejným způsobem, a to ani dočasně, ani kauzálně. “
  16. ^ A b Sevilleja v Marex, bod 89.
  17. ^ Sevilleja v Marex, bod 95.
  18. ^ Sevilleja v Marex, bod 109.
  19. ^ Sevilleja v Marex, bod 116.
  20. ^ Sevilleja v Marex, bod 194.
  21. ^ Sevilleja v Marex, bod 192.
  22. ^ Sevilleja v Marex, bod 193.
  23. ^ „Sevilleja v Marex Financial Ltd [2020] UKSC 31: Přezkum zákona o reflektivní ztrátě Nejvyššího soudu“. Směnárny. 17. července 2020.

Viz také