Rock Advertising Ltd v. MWB Business Exchange Centers Ltd - Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd

Rock Advertising Ltd v. MWB Business Exchange Centers Ltd
Mramorový oblouk, v pozadí
Soud	Nejvyšší soud Spojeného království
Citace	[2018] UKSC 24
Historie případu
Předchozí akce	[2016] EWCA občan 553
Klíčová slova
Úvaha, žádná klauzule o ústní změně

Rock Advertising Ltd v. MWB Business Exchange Centers Ltd [2018] UKSC 24 ] je soudním rozhodnutím Nejvyšší soud Spojeného království vztahující se smluvní právo, vztahující se k ohleduplnost a estoppel. Konkrétně se jednalo o účinnost doložek „bez ústní změny“, která stanoví, že jakékoli dodatky nebo vzdání se práva ve vztahu ke smlouvě musí být písemné.

Fakta

Společnost Rock Advertising Ltd tvrdila, že by neměla být uzamčena z budovy vlastněné společností MWB Ltd, protože znovu projednala nedoplatky za nájem a zaplatila pod ní 3 500 GBP. Společnost MWB Ltd tvrdila, že v každém případě bude znovu sjednaná dohoda nevymahatelná, protože tam společnost Rock Advertising Ltd souhlasila s tím, že nebude existovat „žádná ústní změna“ písemné dohody, a nebylo uvažováno o změně. Společnost MWB Ltd získala licenci na své kancelářské prostory na adrese Mramorový oblouk Věž v Bryanston Street, Londýn, společnosti Rock Advertising Ltd, ale poté, co společnost Rock Advertising Ltd požádala o více prostoru, došlo k nedoplatkům poplatků. Společnost MWB zamkla společnost Rock Advertising a dala oznámení, jak to podle smlouvy mohlo. Společnost Rock Advertising tvrdila, že její vyloučení je protiprávní, protože měla ústní dohodu s úvěrovým kontrolorem společnosti MWB o změně časového harmonogramu plateb licenčních poplatků tak, aby byly nedoplatky odstraněny, a ten den zaplatila 3500 GBP. Společnost MWB popřela jakoukoli dohodu a tvrdila, že je nevymahatelná z důvodu nedostatečného zvážení, a ústní dohody byly zakázány v písemné smluvní klauzuli 7.6, která uváděla, že písemná dohoda byla úplnou dohodou a žádná další prohlášení se nemohla stát její součástí.^[1]

Společnost HHJ Moloney QC, která se konala v MWB, souhlasila se změnou, byla přiměřená pozornost, ale písemná dohoda vylučovala ústní dohodu.

Rozsudek

Odvolací soud

Kitchin LJ rozhodl, že ustanovení o anti-orální změně nevylučuje žádnou změnu, přičemž silným hlediskem je autonomie strany. Následná změna znamenala, že písemná doložka byla neúčinná. Navíc, pokud jedna strana získá výhodu ze slibu zaplatit více peněz, bude to protihodnota (Williams v Roffey Bros). Platba 3500 GBP a příslib dalších plateb představovaly dostatečnou protihodnotu. Orální změna byla tedy závazná, dokud byly platby prováděny.

61. Když to shrneme dohromady, zdá se mi, že všechny tyto případy lze nejlépe chápat jako ilustrace široké zásady, že pokud jedna strana smlouvy slibuje druhé straně, že její zákonná práva podle smlouvy nebudou vymáhána nebo bude pozastaven a druhá strana se nějakým způsobem spoléhá na tento slib, ať už změnou svého postavení nebo jakýmkoli jiným způsobem, pak straně, která by jinak mohla tato práva uplatnit, to nebude dovoleno, pokud by bylo nespravedlivé mít s ohledem na všechny okolnosti. Může se stát, že by bylo nespravedlivé umožnit slibovateli vrátit se ke svému slibu bez přiměřeného upozornění, jako v případě Tool Metal; nebo je možné, že by bylo nespravedlivé umožnit slibovateli, aby se vůbec vrátil ke svému slibu s výsledkem zániku práva. Vše bude záviset na okolnostech. Z toho vyplývá, že si nemyslím, že je možné říci, důsledně s úřady, zejména včetně rozhodnutí Sněmovny lordů v Foakes v Beer a tento soud v Ve výběru Selectmove, že v každém případě, kdy věřitel souhlasí s přijetím splácení dluhu ve splátkách, a dlužník jedná na základě této dohody zaplacením jedné ze splátek, a věřitel tuto splátku přijme, bude pro věřitele nutně později nespravedlivé vrátit se po dohodě a trvat na zaplacení zůstatku. Opět vše bude záviset na okolnostech.

McCombe LJ s oběma souhlasil. Arden LJ souhlasil a uvedl další důvody.

nejvyšší soud

Nejvyšší soud rozhodl, že bod 7.6 vylučuje společnost Rock Advertising z argumentu, že další ústní dohoda změnila podmínky písemné dohody o faktech.

Lord Sumption řekl toto:

5. Odvolací soud (Arden, Kitchin a McCombe LJJ) jej zrušil: [2017] QB 604. Shodli se na tom, že změna byla podpořena protiplněním, ale domnívali se, že ústní dohoda o revizi rozpisu plateb rovněž představovala souhlas s upuštěním od ustanovení 7.6. Z toho vyplývá, že společnost MWB byla změnou vázána a v době, kdy tak učinila, neměla nárok na nedoplatky.

6. Je vhodné začít otázkou, v níž se soudy níže neshodly, konkrétně právní účinek ustanovení 7.6.

7. Podle zvykového práva neexistují formální požadavky na platnost jednoduché smlouvy. Jedinou výjimkou bylo pravidlo, že korporace se mohla zavázat pouze pod pečetí, a to, co z tohoto pravidla zbylo, bylo zrušeno zákonem o korporátních smlouvách o společnostech z roku 1960. Ostatní výjimky jsou všechny zákonné a žádná z nich se nevztahuje na předmětnou variantu . Důvody, které jsou téměř vždy uvedeny za to, že ustanovení o ústní úpravě jsou považována za neúčinná, jsou (i) skutečnost, že změna stávající smlouvy je sama smlouvou; ii) že právě proto, že obecné právo neukládá při uzavírání smluv žádné formální požadavky, mohou se strany neformálně dohodnout, že upustí od stávající klauzule, která ukládá formální požadavky; a (iii) musí být považovány za úmysly učinit to pouhým aktem neformálního souhlasu se změnou, pokud je vyžadována písemná dohoda. Všechny tyto body uvedl Cardozo J ve známé pasáži ze svého rozsudku u newyorského odvolacího soudu v r. Beatty v. Guggenheim Exploration Co. (1919) 225 NY 380, 387-388:

"Ti, kdo uzavřou smlouvu, ji mohou zrušit." Klauzule zakazující změnu může být změněna jako každá jiná. Samotného zákazu ústního vzdání se může být upuštěno. „Každá taková dohoda je ukončena novou, která jí odporuje“ (Westchester F Ins Co v Earle 33 Mich 143, 153). Co je vyloučeno jedním činem, je obnoveno jiným. Můžete to uhasit u dveří; je zpět oknem. Kdykoli se dva muži uzavřou, žádné omezení, které si sami stanoví, nemůže zničit jejich sílu znovu uzavřít smlouvu ... “

8. Část 2 Jednotného obchodního zákoníku Spojených států zavedla obecný požadavek na sepsání smlouvy o prodeji nad stanovenou hodnotu spolu s podmíněným ustanovením, kterým se provádějí doložky o ústní úpravě: viz oddíly 2-201, 2-209. Před tím však existovala dlouhodobá autorita na podporu pravidla stanoveného Cardozo J. v New Yorku a dalších jurisdikcích Spojených států. Rovněž byla použita v Austrálii: Liebe v Molloy (1906) 4 CLR 347 (vrchní soud); Commonwealth v Crothall Hospital Services (Aust) Ltd (1981) 54 FLR 439, 447 a násl .; GEC Marconi Systems Pty Ltd v BHP Information Technology Pty Ltd (2003) 128 FCR 1. A v Kanadě: Shelanu Inc v Print Three Franchising Corpn (2003) 226 DLR (4th) 577, bod 54 na Weiler JA, s odvoláním na Colautti Construction Ltd v City of Ottawa (1984) 9 DLR (4th) 265 (CA) per Cory JA. Odpovídající zásada se uplatňuje v Německu: A Müller, Protecting the Integrity of a Writted Agreement (2013), 300-305.

9. Anglické případy jsou novější a nejednoznačnější. Ve věci United Bank Ltd v. Asif (CA, nenahlášeno 11. února 2000) Sedley LJ odmítl odvolání proti souhrnnému rozsudku z důvodu, že je „nesporně správné“, že tváří v tvář klauzuli „No Oral Modification“ „žádná ústní změna písemných podmínek může mít jakýkoli právní účinek. “ Odvolací soud na jednání inter partes citoval jeho názor a potvrdil jej. O dva roky později, ve společnosti World Online Telecom Ltd v I-Way Ltd [2002] EWCA Civ 413, pohled Sedley LJ zmírnil. Měl za to (bod 12), že je dostatečným důvodem pro odmítnutí souhrnného rozsudku, že „zákon o daném tématu není vyřešen“. Ve věci Energy Venture Partners Ltd proti Malabu Oil and Gas Ltd [2013] EWHC 2118 (Comm), bod 273 Gloster LJ odmítl rozhodnout o bodu, ale „přiklonil se [k] názoru“, že takové doložky jsou neúčinné. Stejný názor vyjádřili pevněji, ale obiterněji Beatson LJ ve věci Globe Motors Inc v. TRW Lucas Varity Electric Steering Ltd [2016] 1 CLC 712, body 101-107, s podporou Moore-Bick a Underhill LJJ. Na druhé straně této debaty je podstatná část nedávného akademického psaní na podporu pravidla, které by provedlo klauzule No Oral Modification podle jejich podmínek: viz Jonathan Morgan, „Smlouva o sebezapření: o vymáhání“ Žádná ústní modifikace „doložky“ (2017) 76 CLJ 589; E McKendrick, „The legal effect of an Anti-oral Variation Clause“, (2017) 32 Journal of International Banking Law and Regulation, 439; Janet O’Sullivan, „Unconsidered Modifications“ (2017) 133 LQR 191.

10. Podle mého názoru by zákon měl a má provádět smluvní ustanovení vyžadující dodržení určitých formalit pro změnu.

11. Výchozím bodem je, že účinkem pravidla použitého odvolacím soudem v projednávané věci je přepsání záměrů stran. Nemohou se platně zavazovat, pokud jde o způsob, jakým má být dosaženo budoucích změn v jejich právních vztazích, nicméně jasně vyjadřují svůj úmysl tak učinit. V odvolacím soudu Kitchin LJ poznamenal, že nejsilnější úvahou ve prospěch tohoto názoru je „autonomie strany“: bod 34. Myslím si, že se jedná o klam. Autonomie strany funguje až do okamžiku uzavření smlouvy, ale poté pouze v rozsahu, v jakém to smlouva umožňuje. Téměř všechny smlouvy zavazují strany k určitému postupu, a do té míry omezují jejich samostatnost. Skutečným přestupkem proti autonomii strany je návrh, že se nemohou zavázat, pokud jde o formu jakékoli variace, i když se na tom dohodli. Existuje mnoho případů, kdy zákon stanoví konkrétní formu dohody: smlouvy o prodeji pozemků, určité regulované spotřebitelské smlouvy atd. Neexistuje žádný zásadní důvod, proč by strany neměly stejnou zásadu přijmout dohodou.

12. Výhodou pružnosti obecného práva ohledně formální platnosti je, že umožňuje uzavírat dohody rychle, neformálně a bez zásahu právníků nebo právně vypracovaných dokumentů. V písemných dohodách jsou nicméně velmi často obsažena ustanovení o ústní modifikaci, jako je článek 7.6. To naznačuje, že flexibilitu obecného práva považují podnikatelé za smíšené požehnání a není vždy vítána. Existují nejméně tři důvody pro zahrnutí těchto ustanovení. První spočívá v tom, že brání pokusům o podlomení písemných dohod neformálními prostředky, což je možnost, která může být zneužita, například při uplatnění obrany proti souhrnnému rozsudku. Zadruhé, za okolností, kdy ústní jednání může snadno vést k nedorozuměním a zkříženým účelům, se vyhýbá sporům nejen o to, zda byla změna zamýšlena, ale také o její přesné pojmy. Zatřetí, míra formálnosti při zaznamenávání odchylek usnadňuje korporacím policejní interní pravidla omezující pravomoc je schvalovat. To vše jsou oprávněné obchodní důvody pro souhlas s ustanovením, jako je článek 7.6. Uvádím tyto body, protože smluvní právo obvykle nebrání legitimním záměrům podnikatelů, s výjimkou naléhavých důvodů veřejného pořádku. Přesto v klauzulích No Oral Modification není žádná neplecha, ani to nijak neomítá ani neporušuje žádnou zákonnou politiku.

13. Důvody pro jejich ignorování uvedené v judikatuře jsou zcela koncepční. Argumentem je, že je koncepčně nemožné, aby se strany dohodly, že nebudou měnit svou smlouvu ústně, protože jakákoli taková dohoda by byla automaticky zničena, kdyby tak učinily. Potíž v tom spočívá v tom, že pokud je to koncepčně nemožné, pak to nelze udělat, kromě naléhavého právního státu (pravděpodobně zákonného) vyžadujícího psaní jako podmínku formální platnosti. Přesto je jasné, že může. Existují právní systémy, které tento konkrétní kruh umocnily na druhou. Neukládají žádné formální požadavky na platnost obchodní smlouvy, a přesto uplatňují doložky o ústní úpravě. Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (1980) byla ratifikována 89 státy, kromě Velké Británie. Článek 11 stanoví, že kupní smlouva „nemusí být uzavřena nebo doložena písemnou formou a nepodléhá žádným dalším formálním požadavkům.“ Článek 29 odst. 2 nicméně stanoví:

„Písemná smlouva, která obsahuje ustanovení vyžadující písemnou úpravu nebo ukončení dohodou, nesmí být dohodou jinak upravena ani ukončena. Účastníkovi však může jeho chování bránit v uplatňování takového ustanovení v rozsahu, v jakém se druhá strana na toto chování dovolávala. “

Podobně článek 1.2 Zásad mezinárodních obchodních smluv UNIDROIT, 4. vydání (2016), stanoví, že „nic v těchto Zásadách nevyžaduje, aby smlouva, prohlášení nebo jakýkoli jiný úkon byl učiněn nebo doložen konkrétní formou.“ Přesto to článek 2.1.18 stanoví

„Písemná smlouva, která obsahuje ustanovení vyžadující, aby jakákoli úprava nebo ukončení v dohodě byly v konkrétní formě, nesmí být jinak upravována nebo ukončena. Účastníkovi však může být vyloučeno, aby svým jednáním uplatnil takové ustanovení, pokud druhá strana na toto jednání přiměřeně jednala. “

Tyto široce používané kódy naznačují, že neexistuje žádný koncepční rozpor mezi obecným pravidlem umožňujícím neformální uzavírání smluv a konkrétním pravidlem, které bude mít účinek smlouvy vyžadující sepsání změny.

14. Totéž lze uvést v čistě anglickém kontextu s odkazem na zacházení s celými ustanoveními dohody, která vedou k velmi podobným otázkám. Doložky o celé dohodě obecně stanoví, že „stanoví celou dohodu mezi stranami a nahrazují všechny návrhy a předchozí dohody, ujednání a ujednání mezi stranami“. Zkrácená forma doložky je obsažena v prvních dvou větách bodu 7.6 dotčené dohody v tomto případě. Taková ustanovení jsou běžně spojena (jak jsou zde) s klauzulemi No Oral Modification, které se zabývají pozicí po uzavření smlouvy. Účelem obou je dosáhnout smluvní jistoty ohledně sjednaných podmínek, a to v případě celých ustanovení dohody zrušením předchozích kolaterálních dohod týkajících se stejného předmětu. Jak uvedl Lightman J ve věci Inntrepreneur Pub Co (GL) v East Crown Ltd [2000] 2 Lloyd’s Rep 611, odstavec 7:

„Účelem celé klauzule dohody je zabránit tomu, aby strana písemné dohody mlátila podrostem a v průběhu jednání našla nějakou (náhodnou) poznámku nebo prohlášení (často dávno zapomenuté nebo obtížně zapamatovatelné nebo vysvětlitelné), na které zjistil, jako je tento, existenci vedlejší záruky. Celá doložka o dohodě odstraňuje příležitost pro jakékoli takové vyhledávání a nebezpečí pro smluvní strany, které představuje potřeba, která by mohla vzniknout v případě jeho absence. Taková doložka představuje závaznou dohodu mezi stranami, že úplné smluvní podmínky lze nalézt v dokumentu obsahujícím doložku, a nikoli jinde, a že tedy veškeré sliby nebo záruky učiněné v průběhu jednání (které by v případě neexistence taková klauzule může mít účinek jako kolaterální záruka) nebude mít žádnou smluvní sílu, pokud se v daném dokumentu neodráží a nemá účinek. Fungování klauzule nemá za následek nepřípustnost důkazů o vedlejší záruce v důkazech, jak to navrhuje Chitty on Contract 28. vydání, svazek 1, odst. 12-102: má to popřít, co by jinak představovalo vedlejší záruku právního účinku. “

Ale co když strany stejně učiní kolaterální dohodu, která by je jinak zavázala? Ve věci Brikom Investments Ltd v. Carr [1979] QB 467, 480 lord Denning MR smetl celou klauzuli dohody a poznamenal, že „případy jsou legie, v nichž taková klauzule nemá žádný účinek tváří v tvář výslovnému slibu nebo zastoupení na kterou se druhá strana spoléhala. “ Ve skutečnosti v té době neexistovaly žádné případy, kdy by soudy odmítly takové doložky uplatnit, a jediný případ, který Lord Denning citoval J Evans & Son (Portsmouth) Ltd proti Andrea Merzario Ltd [1976] 1 WLR 1078) byl ve skutečnosti jde o estoppel a týká se úplně jiného druhu klauzule. Ve věci Ryanair Ltd v. SR Technics Ireland Ltd [2007] EWHC 3089 (QB), v bodech 137-143, Gray J považoval výrok Lorda Denninga za obecné vyjádření zákona. Ale podle mého názoru to nelze podpořit, pokud možno ve vztahu k estoppel. Skutečný stav je takový, že pokud je kolaterální dohoda schopna fungovat jako nezávislá dohoda a je podporována jeho vlastní úvahou, pak většina standardních forem celé klauzule dohody nezabrání jejímu prosazení: viz Business Environment Bow Lane Ltd v Deanwater Estates Ltd [2007] L & TR 26 (CA), [2007] EWCA Civ 622, bod 43, a North Eastern Properties Ltd v Coleman [2010] 1 WLR 2715 v bodech 57 (Briggs J), 82-83 (Longmore LJ) . Pokud se však na doložku spoléhá jako na úpravu toho, co by jinak mělo účinek dohody, která ji obsahuje, soudy ji použijí podle jejích podmínek a odmítnou provést kolaterální dohodu. Jak Longmore LJ uvedl v případě North Eastern Properties Ltd, v bodě 82:

„Pokud se strany dohodnou, že písemná smlouva má být úplnou smlouvou, není povinností soudů jim říkat, že tím nemyslí to, co řekli.“

V rozsudku McGrath v. Shah (1989) 57 P & CR 452, 459 tedy John Chadwick QC (zastupující soudce divize Chancery) uplatnil ve smlouvě o prodeji pozemků celou klauzuli dohody, kde tato klauzule sloužila důležitému funkce zajištění toho, aby nedošlo k obejití smlouvy podle části 2 zákona o majetkových poměrech (různá ustanovení) z roku 1989 z důvodu, že všechny podmínky nebyly obsaženy v jednom dokumentu. Mimo doménu, v některých ohledech spíše zvláštních, smluv o prodeji pozemků, ve společnostech Deepak Fertilizers and Petrochemical Corpn v. ICI Chemicals & Polymers Ltd [1998] 2 Lloyd's Rep 139, 168 (Rix J) a [1999] 1 Lloyd's Rep 387, bod 34 (CA), jak Rix J, tak odvolací soud považovali otázku za otázku konstrukční a provedli doložku v souladu s jejím zněním. Lightman J udělal totéž v případě Inntrepreneur. Od té doby se běžně uplatňují celá ustanovení dohody: viz Matchbet Ltd v. Openbet Retail Ltd [2013] EWHC 3067 (Ch), bod 112; Mileform Ltd v. Interserve Security Ltd [2013] EWHC 3386 (QB), body 93-101; Moran Yacht & Ship Inc v. Pisarev [2016] 1 Lloyd’s Rep 625 (CA), bod 18; First Tower Trustees Ltd v. CDS (Superstores International) Ltd [2017] 4 WLR 73, body 17, 26; Adibe v. National Westminster Bank Plc [2017] EWHC 1655 (Ch), bod 29; Triple Point Technology Inc v. PTT Public Co Ltd [2017] EWHC 2178 (TCC), bod 68; ZCCM Investments Holdings Plc v. Konkola Copper Mines Plc [2017] EWHC 3288 (Comm), bod 21.

15. Pokud, jak jsem dospěl k závěru, neexistuje koncepční rozpor mezi obecným pravidlem umožňujícím neformální uzavírání smluv a konkrétním pravidlem, bude mít účinek smlouvy vyžadující písemnou změnu, pak co z teorie, že strany, které souhlasí ústní změna navzdory klauzuli No Oral Modification musela mít v úmyslu upustit od této klauzule? To se mi nezdá následovat. To, co se strany takové doložky dohodly, není to, že ústní změny jsou zakázány, ale že budou neplatné. Pouhá skutečnost souhlasu s ústní změnou tedy není porušením doložky. Je to prostě situace, na kterou se doložka vztahuje. Není obtížné zaznamenat změnu písemně, snad s výjimkou případů, kdy je změna tak složitá, že žádný rozumný podnikatel by neudělal nic jiného. Přirozeným důsledkem nedodržení formálních požadavků doložky o ústní modifikaci ze strany není to, že by se jí chtěli vzdát, ale že to přehlédli. Pokud to na druhou stranu měli na mysli, pak se s otevřenýma očima namlouvali na neplatnost.

16. Vymáhání doložek o žádné ústní úpravě s sebou nese riziko, že strana může na základě smlouvy jednat v různých variantách, například jejím plněním, a poté nebude schopna ji vymáhat. Připomínáme, že jak Vídeňská úmluva, tak modelový kodex UNIDROIT splňují zásadu, že doložkám No Oral Modification je dán účinek, když uvedou, že některé strany mohou být svým jednáním vyloučeny z toho, aby se spoléhaly na takové ustanovení v rozsahu, v jakém strana se na toto chování spoléhala (nebo se přiměřeně spoléhala). V některých právních systémech by tento výsledek vyplýval z konceptů smluvní dobré víry nebo zneužití práv. V Anglii spočívá ochrana před nespravedlností v různých doktrínách estoppel. Toto není místo pro zkoumání okolností, za kterých lze osobě zabránit, aby se spoléhala na smluvní ustanovení stanovující podmínky formální platnosti změny. Soudy níže správně usoudily, že minimální kroky podniknuté společností Rock Advertising nestačí na podporu obrany estoppelů. Pouze bych zdůraznil, že oblast působnosti estoppelu nemůže být tak široká, aby zničila celou výhodu jistoty, kterou strany stanovily, když se dohodly na podmínkách, včetně klauzule o ústní úpravě. Přinejmenším (i) by musela existovat nějaká slova nebo jednání jednoznačně představující, že změna byla platná bez ohledu na její neformálnost; a ii) pro tento účel by bylo zapotřebí něco víc než samotný neformální slib: viz Actionstrength Ltd v. International Glass Engineering In Gl En SpA [2003] 2 AC 541, body 9 (Lord Bingham), 51 (Lord Walker).

17. Dospěl jsem k závěru, že ústní změna, kterou soudce Moloney shledal jako projednávanou v projednávané věci, byla neplatná z důvodu, který uvedl, a to nedostatek písemnosti a podpisů předepsaných v bodě 7.6 licenční smlouvy.

18. Proto není nutné zabývat se úvahou. Myslím si, že je to také nežádoucí. Problém je obtížný. Jedinou úvahou, o které lze říci, že společnost MWB byla přijata za přijetí méně výhodného harmonogramu plateb, byla (i) vyhlídka, že platby budou pravděpodobně provedeny, pokud budou načteny do konce smlouvy, a ( ii) skutečnost, že by bylo méně pravděpodobné, že by společnost MWB ponechala prostory volné na svých rukou, zatímco by hledala nového nabyvatele licence. Oba to byla očekávání praktické hodnoty, ale nebyl to ani smluvní nárok. v Williams v Roffey Bros & Nicholls (Contractors) Ltd [1991] 1 QB 1, odvolací soud rozhodl, že očekávání obchodní výhody bylo dobrou úvahou. Problém spočíval v tom, že praktické očekávání přínosu bylo právě to, o čem Sněmovna lordů konstatovala, že není dostatečně zohledněna Foakes v Beer (1884) 9 App Cas 605: viz zejména str. 622 na lorda Blackburna. Existují diskutabilní rozdíly, ačkoli argumenty jsou poněkud vynucené. Tyto body uvedl odlišně ustavený odvolací soud Ve společnosti Selectmove Ltd [1995] 1 WLR 474, a odmítl následovat Williams v Roffey. Realita je taková, že jakékoli rozhodnutí v tomto bodě bude pravděpodobně zahrnovat jeho přezkoumání v Foakes v Beer. Pravděpodobně je zralé na nové přezkoumání. Má-li však být zrušeno nebo jeho účinek podstatně změněn, mělo by to být u rozšířeného panelu soudu a v případě, že by rozhodnutí bylo více než obiter dictum.

Viz také

• Anglické smluvní právo

Poznámky

Reference

West Law Edge UK

externí odkazy