Re Grays Inn Construction Co Ltd - Re Grays Inn Construction Co Ltd - Wikipedia
| Re Gray’s Inn Construction Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | Odvolací soud |
| Citace | [1980] 1 WLR 711 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Buckley LJ, Goff LJ a Sir David Cairns |
| Klíčová slova | |
| Zrušitelná preference, transakce podhodnocená | |
Re Gray’s Inn Construction Co Ltd [1980] 1 WLR 711 je přední Britské insolvenční právo případ týkající se zastavení transakcí bez souhlasu soudu po podání žaloby.
Fakta
Gray’s Inn Construction Co Ltd byla stavební firma, která prováděla řadu drobných prací. Když jeden z jejích věřitelů, společnost Field-Davis Ltd, předložila návrh, bylo nařízeno, aby byla zrušena soudem. Mezi datem podání návrhu a datem soudního příkazu její banka Natwest (Náměstí Tavistock pobočka) mu umožnila provozovat svůj účet. Obchodovalo se nerentabilně.
Rozsudek
Buckley LJ odmítl ověřit většinu transakcí a poskytl pokyny, kdy budou nebo nebudou prázdnota. Domníval se, že všechny transakce z bankovního účtu a z něj byly „dispozicemi“ v rámci Insolvenční zákon z roku 1986 oddíl 127 (v té době CA 1948 s 227). Soud by měl ověřit transakce, aby bylo zajištěno, že nebudou poškozeni nezajištění věřitelé, žádosti o konkrétní transakce musí prokázat, že k žádné újmě nedojde, a čím je transakce spekulativnější, tím nepravděpodobnější by měla být schválena. Žádosti o soudní řízení není třeba podávat, pokud je potřeba urychleně jednat a je zřejmý příznivý charakter dohody. Prodej aktiv za plnou tržní hodnotu nevzbuzuje obavy.
Rozsudek Buckley LJ zněl následovně.[1]
Základním pojmem našeho práva upravujícího likvidaci úpadkových nemovitostí, ať už v konkurzu nebo podle zákonů o společnostech, je, že bezplatná aktiva úpadce na začátku likvidace budou k uvedenému datu rozdělena mezi nezajištěné věřitele úpadce v poměru k ceně. . V konkurzu je toho dosaženo vztahem vlastnického práva k majetku úpadce zpět k zahájení úpadku. Při povinné likvidaci společnosti je toho dosaženo v oddíle 227. Mohou se však vyskytnout případy, kdy by bylo prospěšné nejen pro společnost, ale i pro její nezajištěné věřitele, že by společnosti mělo být umožněno zbavit se některých svých majetek po dobu po podání petice, ale před vydáním likvidační objednávky. Zřejmým příkladem je, pokud má společnost příležitost rychle jednat s nějakým majetkem za mimořádně dobrou cenu. Mnoho žádostí o ověření v této části se týká konkrétních transakcí tohoto druhu nebo analogických druhů. Pro společnost a její věřitele může být někdy prospěšné, že by společnosti mělo být umožněno dokončit konkrétní smlouvu nebo projekt, nebo pokračovat v podnikání obecně v běžném průběhu s cílem prodeje podniku jako skutečného znepokojení. V každém takovém případě má soud podle článku 227 zákona o společnostech z roku 1948 pravomoc ověřit konkrétní transakci nebo dokončení konkrétní smlouvy nebo projektu nebo případně pokračování v podnikání společnosti v obvyklém průběhu. Při zvažování, zda vydat potvrzující příkaz, musí soud podle mého názoru vždy usilovat o to, aby zajistil, že nebudou poškozeny zájmy nezajištěných věřitelů. Pokud se žádost týká konkrétní transakce, může se jednat o pozitivní důkaz. V případě dokončení smlouvy nebo projektu může být důkaz možná méně pozitivní, ale přesto musí být dostatečně přesvědčivý, aby uspokojil soud, že v zájmu věřitelů by společnosti mělo být umožněno pokračovat, nebo v každém případě, že řízení bude probíhat způsobem navrhované by je v žádném ohledu nepoškodilo. Je žádoucí, aby společnost, která má povoleno pokračovat ve své činnosti, byla obecně spekulativnější a bude pravděpodobně záviset na tom, zda bude prodej podniku jako pokračujícího podniku pravděpodobně přínosnější než realizace rozpadu společnosti aktiva. Myslím si, že v každém případě musí soud nutně provést vyvážení, jaké předpokládá Templeman J. ve svém rozsudku. Každý případ musí záviset na jeho konkrétních faktech.
Vzhledem k tomu, že zásadou zákona je zajišťovat v co nejvyšší možné míře zdanitelné platby pohledávek nezajištěných věřitelů, je podle mého názoru jasné, že soud by neměl ověřovat žádnou transakci nebo sérii transakcí, které by mohly vést k jedné nebo více - likvidační věřitelé jsou vyplaceni v plné výši na úkor ostatních věřitelů, kteří obdrží pouze dividendu, pokud neexistují zvláštní okolnosti, které by takový postup v zájmu nezajištěných věřitelů jako subjektu učinily žádoucím. Pokud by například bylo obecně v zájmu věřitelů, aby se podnikání společnosti pokračovalo, a toho by bylo možné dosáhnout pouze zaplacením za zboží, které již bylo společnosti dodáno, když je návrh předložen, ale dosud nebyl zaplacen, soud by mohl považovat za vhodné při výkonu své diskreční pravosti ověřit platbu za toto zboží.
Pokud třetí strana navrhuje uzavřít transakci se společností, která může být zneplatněna podle článku 227 zákona Zákon o společnostech z roku 1948, třetí strana to může odmítnout, dokud společnost nezíská validační příkaz, nebo sama nebude moci požadovat validační příkaz, nebo může vstoupit do transakce v očekávání pozdějšího vydání retroaktivního validačního příkazu. V tomto případě banka přijala poslední kurz. Třetí strana, která tak učiní, riskuje, že soud odmítne vydat příkaz.
Nemusí být vždy proveditelné nebo žádoucí, aby byl před provedením příslušné transakce požadován validační příkaz. V době uzavření transakce si strany nemusí být vědomy, že byla předložena petice; nebo potřeba rychlého jednání může být taková, aby se zabránilo předběžné aplikaci; nebo prospěšnost transakce může být natolik zřejmá, že neexistuje skutečná vyhlídka likvidátora, který by ji chtěl zrušit, takže návrh na soud by ztratil čas, peníze a úsilí. V každém případě, kdy je transakce provedena bez předběžného potvrzujícího příkazu, je však vydavateli vystaveno riziku, že soud odmítne transakci potvrdit. Z toho podle mého názoru vyplývá, že účastníci řízení, kteří při uzavírání transakce vědí, že může být sekcí zneplatněna, by měli mít na mysli takové úvahy, které by mohly ovlivnit rozhodnutí soudu. v dobré víře v běžném obchodním styku v době, kdy si strany neuvědomují, že byl návrh předložen, může být, zdá se, obvykle potvrzen soudem (viz V re Wiltshire Iron Co. (1868) L.R. 3 kap. Aplikace 443; Tavení a válcování v N Neath Harbor (1887) 56 L.T. 727 729; V asociaci Liverpool Civil Service Association (1874) L.R. 9 Ch. Aplikace 511, 512), pokud neexistuje důvod k domněnce, že transakce může zahrnovat pokus o upřednostnění odvedeného, v takovém případě by transakce pravděpodobně nebyla ověřena. V řadě případů byl zmíněn význam politiky zajišťující zdanitelné rozdělení aktiv Veřejná služba a General Store Ltd. (1888) 58 L.T. 220; V asociaci Liverpool Civil Service Association, L.R. 9 Ch. Aplikace 511 a In re J. Leslie Engineers Co. Ltd. [1976] 1 W.L.R. 292. V posledně zmíněném případě řekl Oliver J. u str. 304:
"Myslím si, že při výkonu diskreční pravomoci musí soud brát v úvahu evidentní účel oddílu, který, jak uvedl Chitty J. v Veřejná služba a General Store Ltd., 58 L.T. 220, 221, je zajistit, aby věřitelé byli placeni pari passu. “
Ačkoli by tato politika mohla bránit soudu v ratifikaci jakékoli transakce, která zahrnovala upřednostnění věřitele před likvidací, nemá význam pro transakci, která je zcela post-likvidační, jako například prodej aktiva v plné tržní hodnotě po prezentaci petice. Taková transakce nezahrnuje žádné rozptýlení aktiv společnosti, protože nesnižuje hodnotu těchto aktiv. Nemůže poškodit věřitele a nezdá se, že by existoval důvod, proč by jej soud při výkonu své diskreční pravomoci neměl ověřit. A fortiori by se soud přikláněl k potvrzení transakce, která by zvýšila nebo zvýšila hodnotu majetku společnosti nebo která by zachovala nebo uchovala hodnotu majetku společnosti před újmou, která by vznikla v důsledku podnikání společnosti ochrnutý: In re Wiltshire Iron Co. (1868) L.R. 3 kap. Aplikace 443; In re Park Ward & Co. Ltd. [1926] Ch. 828, kde byl podnik společnosti nakonec prodán jako nepřetržitý podnik, pravděpodobně ve prospěch věřitelů; In re Clifton Place Garage Ltd. [1970] Ch. 477. v V re A. I. Levy (Holdings) Ltd [1964] Ch. 19 soud potvrdil prodej leasingu, který mohl propadnout v případě likvidace nájemní společnosti, a v rámci transakce také potvrdil platbu z výnosů z prodeje nedoplatků nájemného, které vznikly dříve předložení návrhu na nucenou likvidaci společnosti. Pokud by byl tento případ právoplatně rozhodnut, jak se domnívám, že tomu tak bylo, může soud za vhodných okolností potvrdit úplnou platbu nezajištěného dluhu před likvidací, který je nezbytnou součástí transakce, která je jako celek prospěšná pro obecný orgán nezajištěných věřitelů. Byli jsme však odkázáni na žádný případ, kdy by soud potvrdil platbu v plné výši nezajištěného dluhu před likvidací, kde by neexistovala taková zvláštní okolnost, a podle mého názoru by to za normálních okolností nebylo správné, protože taková platba upřednostňuje věřitele, jehož dluh je splacen, před ostatními věřiteli ve stejné míře.
Goff LJ a Sir David Cairns souhlasil.
Komentář
Rozhodnutí v Gray's Inn byl po mnoho let považován za autoritativní, ale nyní byl účinně potlačen a nahrazen Bank of Ireland v.Hollicourt (Contracts) Ltd [2000] EWCA občan 263.[2]
Viz také
- Britské insolvenční právo
- Coutts & Co v skladem [2000] 1 WLR 906
- Hollicourt (Contracts) Ltd proti Bank of Ireland [2000] EWCA Civ 263, [2001] Ch 555, [2001] 1 BCLC 233
Poznámky
- ^ [1980] 1 WLR 711, 719
- ^ „Bank of Ireland - v- Hollicourt (Contracts) Limited Court of Appeal“. CMS Cameron McKenna. 25. října 2000. Citováno 4. května 2016.
Účinek Hollicourt je učinit právní postavení bank provozujících účty společností, proti nimž byla předložena likvidační petice, poměrně komplikovanějším, než bylo re Gray's Inn.