Rainy Sky SA v. Kookmin Bank - Rainy Sky SA v Kookmin Bank

Rainy Sky SA a další proti Kookmin Bank
Soud	Nejvyšší soud Spojeného království
Rozhodnuto	2. listopadu 2011
Citace	[2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2011] UKSC 50, [2012] 1 Vše ER (Comm) 1
Historie případu
Předchozí akce	[2010] EWCA občan 582
Názory na případy
Lord Clarke, Patten LJ, sir Simon Tuckey
Členství v soudu
Sedící soudci	Lord Phillips, Lord Mance, Lord Kerr, Lord Clarke, Lord Wilson
Klíčová slova
Tlumočení, obchodní zdravý rozum

Rainy Sky SA a další proti Kookmin Bank ^[1] je Anglické smluvní právo případ týkající se výklad smluv. The nejvyšší soud potvrdila zásadu stanovenou v Wickman v.Schuler že pokud mají slova smlouvy nejednoznačný význam, bude jej soud vykládat způsobem, který nejvíce odpovídá „obchodnímu zdravému rozumu“. Účastník řízení nevyžaduje, aby prokázal, že alternativní výklad je zcela nepřiměřený.

Fakta

Rainy Sky byla jednou z pěti firem vlastnících lodě, které si objednaly lodě u společnosti Jinse Shipbuilding Co, a jiho-korejský stavitel lodí za cenu 33 300 000 USD za loď. Platba měla být provedena v pěti stejných splátkách. Smlouva mezi Rainy Sky a Jinse umožnila Rainy Sky zrušit smlouva, pokud došlo k různým událostem (například pozdní dodávka nebo nedostatečný výkon plavidla nebo ztráta plavidla před dodáním). Rovněž uložila společnosti Jinse povinnost vrátit platby, pokud by se dostala do platební neschopnosti, ačkoli v takovém případě by smlouva nebyla automaticky zrušena. Jinse byli povinni poskytnout kupujícím a výkonnostní pouto, zaručující splacení peněz kupujícího. Jinse získal takový dluhopis od Kookmin Bank - podmínky dluhopisu se však přesně neshodovaly s podmínkami smlouvy a ústředním bodem v soudním případě byla interpretace dluhopisu.

Vazba uvedena (mimo jiné):

[2] Podle podmínek smlouvy máte [Rainy Sky] nárok, pokud odmítnete plavidlo v souladu s podmínkami smlouvy, na ukončení, zrušení nebo odstoupení od smlouvy nebo na celkovou ztrátu Plavidlo, k úhradě splátek před dodáním ... "" [3] ... tímto se ... zavazujeme, že vám zaplatíme ... všechny takové částky, které vám podle smlouvy náleží ... "

Rainy Sky provedla dvě z požadovaných plateb, když Jinse narazil na finanční potíže a vstoupil do insolvenčního procesu. To vyvolalo požadavek, aby peníze splatila, a protože to nemohla udělat, Rainy Sky vyzvala banku Kookmin, aby ctila záruku. Společnost Kookmin však tvrdila, že nebyla povinna provést platbu, protože dluhopis se týkal pouze „odmítnutí plavidla“ a „ukončení, zrušení nebo odstoupení od smlouvy“, nikoli platební neschopnosti společnosti Jinse.

Rozsudek

Nejvyšší soud

V Obchodní soud, Simon J., v souhrnný úsudek, rozhodl, že dluhopis kryl Jinseinu povinnost splácet v případě platební neschopnosti. Zdůraznil „Všechno takové částky „v odstavci 3 a uváděly, že konstrukce společnosti Kookmin„ má překvapivý a nekomerční výsledek, že kupující by nebyli schopni vyzvat dluhopis k události, která by s největší pravděpodobností vyžadovala zabezpečení první třídy “.

Odvolací soud

Kookmin se odvolal a v Odvolací soud, Patten LJ (s kým Thorpe LJ souhlasil) podpořil jejich výklad. Patten LJ rozhodl, že slovo „takový“ v odstavci 3 nelze ignorovat, a že i když je možné, že odkazoval pouze na „splátky před dodáním“ uvedené v odstavci 2, gramaticky to bylo více je pravděpodobné („[není] v žádném případě rovnoměrně vyvážené“), že odkazovalo na částky definované v odstavci 2 jako celek (jmenovitě částky splatné v případě zamítnutí, ukončení, zrušení, odstoupení nebo úplné ztráty). Uvedl, že alternativní výklad „okrádá odstavec 2 o jakýkoli účel nebo účinek“. Zásadní otázkou tedy bylo, zda byl výklad společnosti Kookmin komerčně nepřiměřený či nikoli. Po citování dřívějších orgánů (Wickman v.Schuler [1974] AC 235, The Antaios [1984] AC 191 a Chartbrook v Persimmon [2009] UKHL 38), rozhodl, že protože Kookminova interpretace nebyla „absurdní nebo iracionální“ nebo „tak extrémní, že by naznačovala, že nebyla zamýšlena“, pouze nepříznivá pro Rainy Sky, měla by být přijata. Alternativní postup by „nás vystavil skutečnému nebezpečí, že nahradíme náš vlastní úsudek o komerčnosti transakce úsudkem těch, kteří se jí skutečně účastnili.“

Nicméně, Sir Simon Tuckey vydal nesouhlasný rozsudek, ve kterém uvedl, že prvostupňový názor Simona J., že výklad Kookmina je „překvapivý a neobchodní“, je legitimním důvodem pro zamítnutí tohoto výkladu, a že by tedy rozsudek neměl být zrušen.^[2]

nejvyšší soud

The nejvyšší soud povoleno odvolání Rainy Sky. Lord Clarke vydal rozsudek. Cituji případ Co-operative Wholesale Society Ltd v. National Westminster Bank plc [1995] 1 EGLR 97, přijal zásadu, že „pokud strany používají jednoznačný jazyk, musí jej použít soud“, bez ohledu na to, jak je obchodně nerozumný výsledek. V případě nejednoznačnosti by však soud měl zvolit výklad, který je „nejvíce v souladu s obchodním zdravým rozumem“ - strana, která zpochybňuje tento výklad, nemá povinnost prokázat, že je tak extrémní, že jej strany nemohly zamýšlet jakýchkoli okolností, jak by naznačoval test Pattena LJ.

S odkazem na Barclays Bank plc proti HHY Luxembourg SARL [2010] EWCA Civ 1248, rozhodl, že správný test stanovil Longmore LJ v tom případě:

„Je-li klauzule schopná mít dva významy, jak je v každém pohledu tato klauzule, je docela možné, že žádný z těchto smyslů nebude rozumět zdravému rozumu. Za takových okolností je mnohem vhodnější přijmout komerční, spíše než méně komerční konstrukce."

Význam

Různí komentátoři, například Oliver Gayner a Cathryn Hopkins z Olswang je ^[3] a Thomas G. Heintzman z McCarthy Tétrault^[4] navrhli, aby se strany těchto případů v důsledku tohoto rozhodnutí mohly snažit zavést znalecký posudek o přesné míře „obchodní přiměřenosti“, kterou by konkrétní výklad smlouvy znamenal.

Viz také

• Anglické smluvní právo

Poznámky

Reference

• Gayner, Oliver; Hopkins, Cathryn (9. listopadu 2011). „Komentář k případu“. Blog britského nejvyššího soudu. Matrix & Olswang. Citováno 7. dubna 2012.
• Heintzman, Thomas G. (9. listopadu 2011). „Pamatujte na deštivé nebe: převládá komerčně rozumný výklad“. Lexologie. Globe Business Publishing Ltd.. Citováno 7. dubna 2012.