RTS Flexible Systems Ltd v. Molkerei Alois Müller GmbH & Co KG - RTS Flexible Systems Ltd v Molkerei Alois Müller GmbH & Co KG - Wikipedia

RTS Flexible Systems Ltd v. Molkerei Alois Muller GmbH & Co KG
Soud	nejvyšší soud
Rozhodnuto	10. března 2010
Citace	[2010] UKSC 14 [2010] 1 WLR 753
Přepis (y)	BAILII
Historie případu
Předchozí akce	[2009] EWCA občan 26
Názory na případy
Lord Clarke
Členství v soudu
Sedící soudci	Lord Phillips Lord Mance Lord Collins Lord Kerr Lord Clarke
Klíčová slova
Smlouva, dohoda, restituce

tento článek potřebuje další citace pro ověření. Prosím pomozte vylepšit tento článek podle přidávání citací ke spolehlivým zdrojům. Zdroj bez zdroje může být napaden a odstraněn. Najít zdroje: „RTS Flexible Systems Ltd v. Molkerei Alois Müller GmbH & Co KG“  – zprávy  · noviny  · knihy  · učenec  · JSTOR (Února 2019) (Zjistěte, jak a kdy odstranit tuto zprávu šablony)

RTS Flexible Systems Limited v. Molkerei Alois Müller GmbH [2010] UKSC 14 je Anglické smluvní právo případ týkající se toho, jak bude posuzováno, zda je dosaženo dohody.

Fakta

Molkerei kupovala automatizované balicí stroje, aby pocházely a byly instalovány společností RTS. Udělali prohlášení o záměru, v němž uvedli celou smluvní cenu, přičemž uvažování o úplných smluvních podmínkách by bylo založeno na podmínkách MF / 1, tj. Institute of Engineering and Technology Modelová forma smlouvy o návrhu, dodávce a instalaci elektrického, elektronického a mechanického zařízení.^[1] Dne 5. července 2005 byl vypracován návrh konečné smlouvy, který uváděl, že nebude účinná, dokud nebude uzavřena a vyměněna. Práce stejně začala. Dne 25. srpna se podmínky měnily. Došlo ke sporu o tom, za jakých podmínek byla smlouva uzavřena.

Soudce rozhodl, že poté, co vypršela platnost dopisu o záměru, uzavřeli smlouvu se společností RTS na provedení práce za dohodnutou cenu, která však neobsahovala konečný návrh podmínek podmínek MF / 1. Odvolací soud rozhodl, že po skončení platnosti úmluvy vůbec nevznikla žádná smlouva. Molkerei tvrdil, že existuje smlouva o skončení platnosti, nikoli za podmínek MF / 1, a RTS tvrdila, že neexistuje žádná smlouva, nebo pokud by existovala, za podmínek MF / 1, ve znění jednání.

Rozsudek

Lord Clarke se domníval, že je příliš dogmatické tvrdit, že závazné jsou „podmínky smlouvy“, protože vždy záleží na okolnostech. Dohodli se na závazné dohodě dne 25. srpna nebo přibližně 25. srpna za podmínek dohodnutých 5. července nebo dříve, jak se následně změnily, a že dohoda nebyla předmětem smlouvy. Tento případ ilustroval nebezpečí zahájení práce bez přesného základu pro platbu.

45. O obecných zásadách nelze pochybovat. Zda existuje vazba smlouva mezi stranami, a pokud ano, za jakých podmínek závisí na tom, na čem se dohodli. Nezáleží na jejich subjektivním rozpoložení, ale na zvážení toho, co bylo mezi nimi komunikováno slovy nebo chováním, a zda to objektivně povede k závěru, že mají v úmyslu vytvořit právní vztahy a dohodli se na všech podmínkách, které považovali za nebo zákon vyžaduje jako nezbytné pro vytvoření právně závazných vztahů. I když určité podmínky hospodářského nebo jiného významu pro strany nebyly dokončeny, objektivní posouzení jejich slov a chování může vést k závěru, že neměli v úmyslu souhlas s takovými podmínkami být předpokladem uzavřeného a právně závazná smlouva.

46. ​​Problémy, které v tomto případě vyvstaly, nejsou neobvyklé a spadají pod dvě hlavy. Obě hlavy vyplývají ze smluvních stran, které se dohodly, že práce by měla pokračovat před uzavřením formální písemné smlouvy v souladu se společnou dohodou stran. První se týká účinku porozumění smluvními stranami (zde se odráží v bodě 48 návrhu písemné smlouvy), že smlouva „by neměla vstoupit v platnost, dokud by každá strana neuskutečnila protistranu a nevyměnila si ji s druhou“ - což se nikdy nestalo. Je to fatální pro závěr, že provedená práce byla kryta smlouvou? Druhý často vzniká za takových okolností a je to. Necháme-li stranou důsledky toho, že strany neuskutečnily a nevyměnily jakoukoli dohodu v písemné formě, dohodly se strany na všech podmínkách, které objektivně považovaly, nebo zákonech požadovaných za nezbytné pro vytvoření právně závazných vztahů? Týká se to zejména podmínek, za kterých byla práce prováděna. Jaká byla cena nebo odměna, pokud byla dohodnuta, a jaká byla práva a povinnosti dodavatele nebo dodavatele?

47. Souhlasíme s tvrzením pana Catchpoleho, že v případě, kdy je smlouva sjednávána na základě smlouvy a práce začínají před provedením formální smlouvy, nelze říci, že vždy nebo dokonce obvykle bude existovat smlouva za podmínek, které byly dohodnuty na základě smlouvy. To by byl příliš zjednodušující a dogmatický přístup. Soud by neměl stranám ukládat závazné smlouvy, které nedosáhly. Vše bude záviset na okolnostech. To lze vidět z kontrastu mezi přístupem Steyna LJ v EU Percy Trentham případ, kterého se dovolával soudce, a případ Robert Goff J v British Steel Corporation v. Cleveland Bridge and Engineering Co Ltd [1984] 1 Všechny ER 504, na které soudce nebyl odkázán, ale na které se odvolával odvolací soud i odvolací soud.

48. Tyto zásady se vztahují na všechny smlouvy, včetně kupních a stavebních smluv, a jsou jasně uvedeny v Pagnan SPA v. Feed Products Ltd. [1987] 2 Lloyd's Rep 601, a to jak Binghamem J v prvním stupni, tak odvolacím soudem. Ve věci Pagnan se mělo za to, že ačkoliv nebyly dohodnuty určité podmínky hospodářského významu pro strany, ani jedna ze stran nezamýšlela dohodu těchto podmínek jako předpoklad uzavřené dohody. Strany je považovaly za relativně drobné detaily, které lze po uzavření dohody bez problémů vyřešit. Strany se dohodly, že se zavazují k dohodnutým podmínkám, přičemž o některých vedlejších a právně nepodstatných podmínkách bude rozhodnuto později.

49. Ve svém rozsudku odvolacího soudu v Pagnan Lloyd LJ (s nímž se O'Connor a Stocker LJJ shodli) shrnul příslušné principy tímto způsobem na straně 619:

„(1) Aby bylo možné zjistit, zda byla smlouva uzavřena v průběhu korespondence, je třeba nejprve nahlédnout do korespondence jako celku ...

(2) I když strany dosáhly dohody o všech podmínkách navrhované smlouvy, mohou mít v úmyslu, aby smlouva nebyla závazná, dokud nebude splněna některá další podmínka. To je běžný případ „předmětem smlouvy“.

(3) Alternativně mohou mít v úmyslu, že smlouva se nestane závaznou, dokud nebude dohodnuto nějaké další období nebo podmínky ...

(4) Naopak, strany mohou mít v úmyslu být neprodleně vázány, přestože ještě zbývá dohodnout další podmínky nebo splnit další formální požadavky ...

(5) Pokud strany nedospějí k dohodě za těchto dalších podmínek, stávající smlouva není zneplatněna, ledaže by nedosažení dohody za těchto dalších podmínek způsobilo, že smlouva jako celek nebude funkční nebo bude neplatná pro nejistotu.

Někdy se říká, že se strany musí dohodnout na základních podmínkách, a zbývat mohou pouze podrobnosti. To může být zavádějící, protože slovo „zásadní“ je v této souvislosti nejednoznačné. Pokud se „zásadním“ rozumí pojem, bez něhož nelze smlouvu vymáhat, pak je tvrzení pravdivé: zákon nemůže vymáhat neúplnou smlouvu. Pokud se „zásadním“ rozumí pojem, který se strany dohodly jako zásadní pro uzavření závazné smlouvy, pak je prohlášení tautologické. Pokud výraz „zásadní“ znamená pouze výraz, který Soud považuje za důležitý, na rozdíl od výrazu, který Soud považuje za méně důležitý nebo věcný, je tvrzení nepravdivé. Je na stranách, aby se rozhodly, zda si přejí být vázány, a pokud ano, jakými podmínkami, ať už důležitými nebo nedůležitými. Jsou to strany, které jsou v památné frázi vytvořené soudcem [na straně 611] „pány svého smluvního osudu“. Čím důležitější je tento termín, tím méně je pravděpodobné, že jej strany ponechají pro budoucí rozhodnutí. Neexistuje však žádná právní překážka, která by bránila smluvním stranám v tom, aby byly nyní vázány, a odkládá důležité věci, které budou dohodnuty později. Stává se to každý den, když strany uzavírají takzvané „hlavy dohod“.

Stejné zásady platí tam, kde stejně jako v tomto případě se zvažuje, zda byla smlouva uzavřena korespondenčně, ústně a na základě jednání.

50. Před soudcem byla věnována velká pozornost Percy Trentham případ, kde, jak uvedl Steyn LJ na straně 26, případem Trenthamu (hlavního dodavatele) bylo, že subdodávky vznikly nejen výměnou smluv, ale částečně z důvodu písemných výměn, částečně ústní diskuse a částečně provedením transakcí. V úryvku z rozsudku Steyna LJ na straně 27 citovaného soudcem v bodě 66 identifikoval tyto čtyři konkrétní záležitosti, které považoval za důležité. (1) Anglické právo obecně přijímá objektivní teorii uzavírání smluv, přičemž ignoruje subjektivní očekávání a nevyjádřené mentální výhrady stran. Místo toho je rozhodujícím kritériem rozumné očekávání poctivých rozumných podnikatelů. (2) Smlouvy mohou vzniknout nikoli na základě nabídky a přijetí, ale během plnění a v důsledku plnění. (3) Skutečnost, že se transakce spíše provádí než vykonává, může být velmi důležitá. Skutečnost, že transakce byla provedena na obou stranách, často způsobí, že bude nereálné tvrdit, že neexistoval záměr vstoupit do právních vztahů a bylo obtížné tvrdit, že smlouva je neplatná pro neurčitost nebo nejistotu. Skutečnost, že se transakce provádí, usnadňuje naznačení pojmu řešícího jakoukoli nejistotu, nebo alternativně může umožnit považovat záležitost, která není dokončena při jednáních, za nepodstatnou. Může tomu tak být u plně provedených i částečně provedených transakcí. (4) Pokud smlouva vznikne pouze během plnění a v důsledku plnění, bude často možné mít za to, že smlouva implicitně a zpětně zahrnuje plnění před uzavřením smlouvy.

51. Naproti tomu v odvolacím soudu byla věnována velká pozornost rozhodnutí ze dne Robert Goff J v British Steel případ, který nebyl citován soudci. V bodě 51 Waller LJ uvedl, že faktory, které ovlivnily Robert Goff J v takovém případě dojít k závěru, že zde neexistuje žádná závazná smlouva se stejnou silou vztahující se na věcnou matici. Myslel si (bod 59), že pokud by to soudce měl Robert Goff J Rozsudek, který mu byl citován (a / nebo pokud by se před ním plně rozvinul bod zákazu smlouvy), by soudce nedospěl k závěru, který učinil.

52. Zvláštní pasáž Robert Goff J Rozsudek (počínaje stránkou 510G), na který se spoléhala Waller LJ, zní takto:

„Skutečnou potíž lze najít ve faktické matici transakce, a zejména ve skutečnosti, že práce byla prováděna do doby, než bude uzavřena formální subdodávka, jejíž podmínky byly stále ve stavu jednání. Je to samozřejmě , notoricky známá skutečnost, že pokud je uzavřena smlouva na dodávku zboží v rozsahu a za okolností, jako je současná situace, bude s největší pravděpodobností podléhat standardním podmínkám, obvykle standardním podmínkám dodavatele. často právní předpisy, a to nejen za odpovědnost prodávajícího za vady, ale také za škody (pokud existují), za které bude prodávající odpovědný v případě vad zboží, ale i opožděného dodání. že prodejce zboží může vyloučit odpovědnost za následnou ztrátu a může se dohodnout na zaplacení náhrady škody za prodlení. V daném případě došlo mezi stranami k nevyřešenému sporu o otázku, zda mají platit standardní podmínky CBE nebo BSC, bývalý poskytovatel neomezuje odpovědnost prodávajícího za prodlení a prodejce tuto odpovědnost zcela vylučuje. Pokud tedy v případě, jako je tento, jsou strany stále ve stavu vyjednávání, nelze předvídat, jakou odpovědnost (pokud existuje) nese prodávající, např. Za vadné zboží nebo opožděné dodání, pokud je třeba uzavřít formální smlouvu. Pokud za těchto okolností požádá kupující prodávajícího o zahájení prací „do doby, než“ strany uzavřou formální smlouvu, je obtížné z toho, že [prodávající] jednající na základě této žádosti vyvodit, že přebírá jakoukoli odpovědnost za své plnění, s výjimkou odpovědnost bude spočívat na něm podle podmínek smlouvy, které obě strany s jistotou očekávají, že brzy uzavřou. Bylo by mimořádným výsledkem, kdyby na základě takové žádosti za takových okolností [prodávající] převzal neomezenou odpovědnost za své smluvní plnění, když by takovou odpovědnost nikdy nepřevzal na základě smlouvy, kterou uzavřel. “

(Waller LJ správně uvedl „prodejce“ v závorkách, protože i když zpráva zní „kupující“, Robert Goff J musel znamenat „prodejce“.)

53. V této pasáži Robert Goff J uznal, že smlouvy na dodávky zboží ve významném rozsahu budou se vší pravděpodobností podléhat standardním podmínkám, které často stanoví právní předpisy, a to nejen ohledně odpovědnosti prodávajícího za vady, ale také za případné škody, za které prodávající odpovídá za případné vady zboží, ale i za opožděné dodání. Prodejce tak může vyloučit odpovědnost za následnou ztrátu a může odsouhlasit náhradu škody za prodlení. V samotném případě British Steel došlo k nevyřešenému sporu, na čí standardní podmínky se mají vztahovat. Jedna sada podmínek neposkytovala žádné omezení odpovědnosti prodávajícího za zpoždění a druhá takovou odpovědnost zcela vyloučila. Chápeme, proč v takovém případě, pokud kupující požádá prodávajícího o zahájení práce „do doby, než strany uzavřou formální smlouvu, je těžké odvodit z toho, že prodávající jednající na základě této žádosti přebírá jakoukoli odpovědnost za své plnění, „s výjimkou odpovědnosti, která na něm spočívá na základě smluvních podmínek, o nichž obě strany s jistotou očekávají, že na ně brzy vstoupí“. Podle posledních slov Robert Goff J nenaznačoval, že by v projednávaném případě existovala nějaká smlouva upravující poskytnuté plnění, pouze to, že strany očekávaly (v případě, že by to bylo nesprávné), že by existovaly.

54. Říká se, že existuje konflikt mezi přístupem Steyna LJ v EU Percy Trentham případ a případ Robert Goff J v British Steel případ. Nesouhlasíme. Každý případ závisí na jeho vlastních faktech. Nechápeme, že Steyn LJ říká, že ze skutečnosti, že práce byla provedena, vyplývá, že strany musely uzavřít smlouvu. Na druhou stranu je to zjevně velmi relevantní faktor směřující tímto směrem. Zda bude soud rozhodovat, že byla uzavřena závazná smlouva, závisí na všech okolnostech případu, z nichž to je jen jedna. Rozhodnutí v případě British Steel bylo prostě jedno na druhé straně linky. Robert Goff J byla zasažena pravděpodobností, že se strany dohodnou na podrobných ustanoveních pro záležitosti, jako je odpovědnost za vady, a dospěla k závěru, že nebylo dosaženo žádné závazné dohody. Naproti tomu v rozsudku Pagnan Bingham J a odvolací soud dospěli k jinému závěru, i když v případě prodeje, nikoli ve výstavbě.

55. Mimochodem poznamenáváme, že případ Percy Trentham nebyl případem „předmětem smlouvy“ nebo „předmětem písemné smlouvy“. Pagnan to také nebyl, zatímco část odůvodnění v případě British Steel ve výše citované pasáži spočívala v tom, že jednání probíhala po celou dobu na základě toho, že po dosažení bude dohoda začleněna do formální smlouvy. Stejně tak bylo uvedeno odůvodnění odvolacího soudu Galliard Homes Ltd v.J Jarvis & Sons Ltd (1999) 71 Con LR 219. Podle našeho rozsudku v takovém případě vyvstává otázka, zda se strany přesto dohodly na uzavření smluvních vztahů za určitých podmínek, bez ohledu na jejich dřívější porozumění nebo dohodu. Ve věci Galliard Homes tedy Lindsay J vynesla jediný věcný rozsudek odvolacího soudu, který zahrnoval také Evanse a Schiemann LJJ, na straně 236 citováno se souhlasem prohlášení v Megarry & Wade, Zákon o nemovitém majetku, 5. vydání (1984) na stranách 568-9, že je možné, aby se dohoda „na základě smlouvy“ nebo „na základě písemné smlouvy“ stala právně závaznou, pokud se strany později dohodnou na upuštění od této podmínky, protože ve skutečnosti pevná smlouva s odkazem na podmínky dřívější dohody. Jinými slovy, vzdávají se termínu „porozumění [písemné] smlouvy“ nebo porozumění.

Viz také

• Britské pracovní právo

Reference