Mason v Lewis - Mason v Lewis - Wikipedia

Mason v Lewis
Erb Nového Zélandu.svg
SoudOdvolací soud
Rozhodnuto30. března 2006
Citace[2006] 3 NZLR 225
Přepis (y)Rozsudek odvolacího soudu
Historie případu
Předchozí akceNejvyšší soud Auckland M 459-IM03, 25. listopadu 2004
Následné akceNejvyšší soud Auckland CIV 2003-404-0936, 1. října 2008; Odvolací soud [2009] NZCA 306; nejvyšší soud [2009] NZSC 103
Členství v soudu
Sedící soudciHammond, Chambers a Robertson JJ
Klíčová slova
Povinnosti ředitelů, Právo obchodních společností, bezohledné obchodování

Mason v Lewis je Odvolací soud rozhodnutí, které určilo, že test pro určení toho, co bezohledné obchodování podle oddílu 135 zákona Zákon o společnostech z roku 1993 je objektivní. Rozhodnutí rovněž objasnilo, že § 135 se netýká odrazení od pouhého rizika, ale zákazu „podstatného rizika vážné ztráty“.[1]

Pozadí

Manželé Lewisovi byli řediteli vlastního tisku založeného v roce 1984, kteří investovali a stali se řediteli společnosti s názvem Global Print v roce 1999.[2] Global Print byla myšlenka pana Granta, který se stal jejím manažerem.[3] V únoru 2000 Global Print ztratila hlavní kontrakt, ačkoli se o tom Lewises dozvěděl až v dubnu 2000.[4] Do této chvíle existovali další čtyři ředitelé, tři bývalí kolegové pana Granta a jeho manželky, paní Grantové, ale dne 20. dubna 2000 tři bývalí kolegové rezignovali.[5] Finanční situace společnosti se postupně zhoršovala a v září 2001 paní Lewis rezignovala na pozici ředitele.[6] V únoru 2002 byla společnost Global Print uvedena do likvidace a byla podána stížnost na Kancelář pro závažné podvody o panu Grantovi, což vedlo k jeho odsouzení za pět obvinění z podvodu za sjednání falešných faktur společnosti Global Print, které byly započítány do jiné společnosti.[7]

Likvidátoři se obrátili na Vrchní soud s tvrzením, že Lewises porušil své povinnosti podle ss 135 a 300 zákona o společnostech z roku 1993. Oddíl 135 stanoví:

Ředitel společnosti nesmí -

a) souhlasit s činností společnosti, která je prováděna způsobem, který by mohl představovat značné riziko vážné ztráty pro věřitele společnosti; nebo

b) způsobit nebo umožnit podnikání společnosti takovým způsobem, který pravděpodobně vytvoří pro věřitele společnosti značné riziko vážné ztráty.[8]

Oddíl 300 umožňuje osobní odpovědnost ředitelů, pokud nejsou vedeny řádné účetní záznamy.[9]

Podle rozsudku High Court Justice Salmon „musí existovat vědomé rozhodnutí umožnit podnikání takovým způsobem, který vytváří značné riziko vážné ztráty pro věřitele společnosti nebo úmyslného nebo hrubě nedbalého zatváření očí před konkrétní situace; jinými slovy, určitý prvek subjektivity. “[10]

Likvidátoři se odvolali.

Rozsudek

Soudce Hammond vydal rozhodnutí soudu a zrušil rozhodnutí soudce Salmona, že při určování, zda došlo k porušení § 135 zákona o obchodních společnostech, by měl soud zvážit subjektivní záměry ředitele.[1]

Základní pilíře této části jsou následující:

• clo, které ukládá § 135, dluží ředitelé společnosti (spíše než konkrétním věřitelům);
• test je objektivní;
• nezaměřuje se na víru ředitele, ale spíše na způsob, jakým společnost podniká, a na to, zda tento modus operandi vytváří podstatné riziko vážné ztráty; a

• to, co je požadováno, když společnost vstupuje do problémových finančních vod, je to, co Ross (výše v bodě [48]) přesně popsal jako „střízlivé hodnocení“ ředitelů, přidali bychom trvalý charakter, pokud jde o pravděpodobný budoucí příjem společnosti a vyhlídky.

— Hammond J, Mason v Lewis[1]

Při uplatnění tohoto testu Účetní dvůr poznamenal: „Podle našeho názoru by jakýkoli rozumný a obezřetný ředitel věděl do července 2000 nebo nejpozději do poloviny srpna 2000, že společnost byla v hlubokých potížích, že ani radikální uložte to a bylo třeba uvažovat o zastavení obchodování. [...] Toto je paradigmatický případ bezohledného obchodování podle § 135 zákona o obchodních společnostech. “[11]

Soud poté uvedl: „Ředitelé musí podniknout přiměřené kroky, aby se dostali do pozice nejen jako vodítko, ale i pro sledování řízení společnosti. Časy spících ředitelů s pouhým investičním zájmem jsou dávno pryč: omezení odpovědnosti dané založení je podmíněno řádným dodržováním statutu. “[12]

Reference

  1. ^ A b C Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [51].
  2. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [10].
  3. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [11].
  4. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [14] a [15].
  5. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [16].
  6. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [27].
  7. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [33] a [34].
  8. ^ „Zákon o společnostech z roku 1993, s 135“.
  9. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [36] - [38].
  10. ^ Farrar, John; Watson, Susan (2013). Zákony o společnostech a cenných papírech na Novém Zélandu. Wellington: Brookers. p. 440.
  11. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [73] a [76].
  12. ^ Mason v Lewis [2006] 3 NZLR 225 v [83].