Goss v. Chilcott - Goss v Chilcott

Goss v. Chilcott
Soud	Státní rada
Celý název případu	(1) Murray Goss a (2) Jennifer Goss v. (1) Laurence Chilcott a (2) Central Acceptance Limited (v likvidaci)
Rozhodnuto	23. května 1996
Citace	[1996] UKPC 17, [1996] AC 788
Historie případu
Odvolání od	[1995] 1 NZLR 263
Členství v soudu
Soudci sedí	Lord Goff z Chieveley Lord Jauncey z Tullichettle Lord Steyn Lord Hoffman Lord Cooke z Thorndonu
Názory na případy
Rozhodnutí	Lord Goff z Chieveley
Klíčová slova
restituce, opomenutí v úvahu, změna polohy

Goss v. Chilcott [1996] UKPC 17 (23. Května 1996) je rozhodnutím Státní rada na základě odvolání od Nový Zéland týkající se restituční zákon, a zejména požadavky celkem opomenutí v úvahu ve vztahu k půjčky kde byly provedeny nějaké splátky a obrana změna polohy.^[1]

Fakta

Pan Haddon byl ředitel společnosti s názvem Central Acceptance Limited. Pan Haddon si přál půjčit si peníze od společnosti, ale pod Novozélandské právo společnostem bylo zakázáno půjčovat peníze svým ředitelům. V důsledku toho pan Haddon vytvořil plán, podle kterého společnost půjčí manželům Gossům 30 000 $ (paní Gossová byla sestrou pana Haddona), a poté manželé Gossové tyto částky půjčí panu Haddonovi.^[2]

Dne 6. května 1987 pan Haddon navrhl půjčku manželům Gossovým svým kolegům, ačkoli se nezdá, že by je informoval o tom, že finanční prostředky mu mají být okamžitě půjčeny. Půjčka byla schválena na krátkou dobu (3 měsíce), splatná ve třech měsíčních splátkách, s extrémně vysokou úrokovou sazbou (33% ročně), a měla být zajištěna hypotékou na nemovitost ve školce ve vlastnictví manželů Gossových .^[2]

Advokátní kancelář vypracovala potřebnou dokumentaci a manželé Gossovi ji podepsali. Nařídili, aby 30 000 $ bylo vyplaceno přímo panu Haddonovi v souladu se soukromým ujednáním, které uzavřeli. Co se stalo potom, bylo trochu nejasné, ale v případě, že byly provedeny pouze dvě malé platby úroků: jedna pana Gosse a druhá pana Haddona přímo. Ale v určitém okamžiku po podepsání hypoteční dokumentace a před její registrací byly dokumenty změněny tak, aby se změnila doba trvání půjčky ze 3 měsíců na 12 měsíců. Manželé Gossovi změnu neznali ani neschválili. Pan Haddon řekl společnosti, že registrace hypotéky se zpozdila, ale že se dohodli na prodloužení půjčky na 12měsíční období. Pan Goss rovněž podal důkazy o tom, že mu pan Haddon samostatně řekl, že půjčka byla splacena.^[2]

V případě, že nebyly provedeny žádné další splátky půjčky a společnost nakonec šla do likvidace. Za společnost byl jmenován pan Chilcott likvidátor, a snažil se vymáhat splacení půjčky poskytnuté společností manželům Gossovým.^[2]

U soudu bylo rozhodnuto, že změny hypotečního nástroje to učinily prázdnota podle pravidla v Pigot's Case (1614) 11 Co Rep 26b, a proti tomu nebylo odvolání. Soud také posoudil, zda manželé Gossovi musí splácet půjčku (bez sankčního úroku) jako peníze měly a přijaly, ale rozhodl, že nedošlo k úplnému neúspěchu v úvahu. Odvolací soud Nového Zélandu částečně zrušil rozsudek a uznal, že půjčka byla neplatná, ale nařídil manželům Gossům, aby splatili kapitálové částky jako peníze, které přijaly a přijaly. Manželé Gossovi se poté odvolali k tajné radě.^[2] Odvolací soud Nového Zélandu rovněž zamítl argument, že manželé Gossovi jednali podle nepřiměřený vliv společnosti.^[3]

Rozsudek

Jediný rozsudek vynesl Lord Goff. Lord Goff se ve svém charakteristickém stylu postupně zabýval každou z právních otázek. Proti rozhodnutí soudu, že dohoda nebyla předstíranou, ani proti jeho zjištění, že smlouva o půjčce byla neplatná podle pravidla v Pigot's Case. Proto se nejprve obrátil na dostupnost nároku v restituci.

Nárok v restituci

V prvním stupni měl Neazor J za to, že společnost nemůže uplatnit restituční nárok, protože žádný neexistoval úplné opomenutí. Rada záchoda nesouhlasila, ale zaujala odlišný přístup od novozélandského odvolacího soudu. Lord Goff se zmínil o „hodně citovaném“ projevu Vikomt Simon LC v Fibrosa Spolka Akcyjna proti Fairbairn Lawson Combe Barbour Ltd [1943] AC 32:

... když se zvažuje zákon o protiplnění a o kvazi-smluvním právu na vrácení peněz z tohoto důvodu, nejde obecně o příslib, který se označuje jako protiplnění, ale o plnění příslibu ... Pokud by tomu tak nebylo, nikdy by nemohlo dojít k jakémukoli zpětnému získání peněz ze strany plátce peněz za příslib budoucího výkonu, přestože existuje protiplnění, přesto existuje nekonečné množství příkladů, které ukazují, že peníze lze získat zpět , pokud jde o úplné opomenutí, v případech, kdy byl slib dán, ale nemohl být splněn.^[4]

Lord Goff poznamenal, že obvykle nesplácení půjčky má za následek nárok ve smlouvě, ale na základě skutečností v tomto případě nebyl tento prostředek k dispozici kvůli podvodným změnám v dokumentaci. V souladu s tím se obrátil k problému, zda došlo k úplnému neúspěchu v úvahu. Poznamenal, že „ačkoliv navrhovatelky nebyla splacena žádná část jistiny, byly splaceny dvě splátky úroků; vyvstává otázka, zda tyto dvě splátky úroků bránily navrácení na základě toho, že za takových okolností by neexistence protiplnění za záloha nebyla celková. “^[5] Poté odpověděl, že Soudní dvůr zastával názor, že tomu tak nebylo. Platby úroků se lišily od plateb kapitálových částek. Soud však poznamenal, že je možné, že dokumenty byly před jednou z plateb změněny, v takovém případě by se platby považovaly za splacení kapitálu. Lord Goff však byl jednoznačný: „i kdyby byla část kapitálové částky splacena, zákon by neváhal rozhodnout, že zůstatek nesplacené půjčky bude vymahatelný z důvodu opomenutí protiplnění; přinejmenším v těchto případech v které rozdělení lze provést bez obtíží, zákon umožní částečné vymáhání z tohoto důvodu (viz David Securities Pty Ltd proti Commonwealth Bank of Australia (1992) 175 CLR 353, 383). "^[5]

Příjem zálohy

Lord Goff se poté krátce zabýval návrhem, že manželé Gossovi nikdy nedostali zálohu (protože byla vyplacena přímo panu Haddonovi). Lord Goff to bez okolků odmítl.^[6] Když byly částky vyplaceny podle jejich pokynů panu Haddonovi, byla to skutečně platba pro ně (nebo přesněji pro jejich objednávku).

Změna polohy

Nakonec se lord Goff obrátil k tomu, zda manželé Gossovi bránili změnu polohy. Ve svém rozsudku poznamenal, že na Novém Zélandu byla obrana změny polohy kodifikována v novozélandském zákoně o soudnictví z roku 1908, oddíl 94B.^[7] Podle jeho názoru však byla situace na Novém Zélandu stejná jako v případě zvykové právo.

Odvolací senát se cítil neschopný připustit, že ve skutkových okolnostech případu došlo ke změně postoje navrhovatelů tak, že bylo nespravedlivé požadovat od nich restituci. Ještě před podvodnou změnou nástroje museli manželé Gossovi vrátit peníze, které jim společnost poskytla. Tato povinnost nebyla ovlivněna skutečností, že ji zapůjčili jiné osobě. Tím, že půjčili tyto peníze panu Haddonovi, nutně riskovali, že je nebude schopen splatit, „v takovém případě by je museli splatit sami, aniž by ho využili.“^[8] Soud konstatoval, že jakýkoli postup manželů Gossových proti panu Haddonovi by byl nyní marný,^[9] a že tím, že požadovali změnu pozice, se v podstatě snažili tuto ztrátu přenést na společnost. Lord Goff měl jasno: „Podle názoru jejich lordstva to nemohou udělat. Skutečnost, že nyní nemohou získat náhradu od pana Haddona, za okolností projednávaného případu nezpůsobuje, že by bylo od nich vyžadováno, aby: provést restituci společnosti v souvislosti s obohacením, které obdrželi na náklady společnosti. “^[8]

Ministerské potvrzení

Lord Goff rovněž souhrnně odmítl argument, že se jednalo o případ „ministerského přijetí“, kdy manželé Gossovi obdrželi peníze jako agenti za nezveřejněného zmocněnce (pana Haddona).^[10] Soudce konstatoval, že existují dvě půjčky; jeden od společnosti manželům Gossovým a druhá půjčka od nich panu Haddonovi.

Komentář

Tento případ je nyní obecně přijímán jako autorita pro tvrzení, že v případě úvěrových transakcí může dojít k „úplnému“ neúplnému zvážení, i když již byly splaceny nějaké splátky, i když přesně řečeno tyto komentáře byly obiter dictum.^[11] Profesor Graham Panna poznamenal „po přístupu lorda Goffa v Goss v. Chilcott, přičemž rozdělení je k dispozici, i když žadatel provedl paušální platbu, představuje významný způsob, jak se vyhnout baru úplného selhání, a činí další existenci baru zranitelným. ““^[12] Rovněž však poznamenal, že „Rada záchoda v Goss v. Chilcott potvrdil, že základ musí úplně selhat “.^[12]

Poznámky pod čarou