FTC v. Motion Picture Advertising Service Co. - FTC v. Motion Picture Advertising Service Co.

FTC v. Motion Picture Advertising Service Co.
Pečeť Nejvyššího soudu Spojených států
Hádal se 8. prosince 1952
Rozhodnuto 2. února 1953
Celý název případuFederal Trade Commission v. Motion Picture Advertising Service Co., Inc.
Citace344 NÁS. 392 (více )
73 S. Ct. 361; 97 Vedený. 426
Historie případu
Prior47 F.T.C. 378 (1950); obráceno, 194 F.2d 633 (5. Cir. 1952); cert. udělen, 344 NÁS. 811 (1952).
NásledujícíZkouška odepřena, 345 NÁS. 914 (1953).
Členství v soudu
Hlavní soudce
Fred M. Vinson
Přidružení soudci
Hugo Black  · Stanley F. Reed
Felix Frankfurter  · William O. Douglas
Robert H. Jackson  · Harold H. Burton
Tom C. Clark  · Sherman Minton
Názory na případy
VětšinaDouglas, doplněni Vinsonem, Blackem, Reedem, Jacksonem, Clarkem, Mintonem
NesouhlasitFrankfurter, ke kterému se přidal Burton
Platily zákony
Autorský zákon z roku 1909

FTC v. Motion Picture Advertising Service Co.US 342, 344 (1953), MPAS případ)[1] bylo rozhodnutí z roku 1953 Nejvyšší soud Spojených států ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že je-li výlučné výstupní smlouvy používaná jednou společností "a tři další významné společnosti uzavřely konkurenci 75 procent všech dostupných prodejen pro tento obchod po celých Spojených státech" praktikou je "zařízení, které tak pevně zařadilo trh ve prospěch několika [ že] spadá pod zákazy Shermanova zákona, a je tedy „nekalým způsobem soutěže“ podle § 5 zákona o FTC.[2] Tímto rozhodnutím Soud rozšířil analýzu podle § 3 Claytonského zákona o požadavcích na smlouvy, které uzavřel v Pouzdro standardní stanice na smlouvy o výstupu podané podle zákonů Sherman nebo FTC.[3]

Pozadí

FTC zahájila správní řízení proti MPAS a tvrdila, že její rozsáhlá výlučná ujednání o obchodování (s trváním od jednoho do pěti let) s divadly filmů znemožnila ostatním jednání s těmito divadly, a byla tedy nekalým způsobem soutěže v rozporu s § 5 zákona o FTC. (FTC nemohl podat žalobu podle § 3 Claytonského zákona, protože Standardní stanice případ byl podán kvůli úzkému a konkrétnímu jazyku Claytonova zákona.[4])

Předmětem podnikání MPAS je uzavírat smlouvy s prodejci zboží a služeb na výrobu krátkých reklamních filmů (tzv upoutávka reklamy), které zobrazují a popisují komodity nabízené k prodeji těmito společnostmi, a poté promítají filmy v kinech, se kterými má smlouvy. (MPAS platí divadlům za to, aby jejich zákazníci sledovali reklamy.[5]) MPAS a tři další společnosti ve stejném oboru (proti nimž FTC rovněž zahájila řízení[6]) společně měli exkluzivní opatření pro reklamní filmy s přibližně třemi čtvrtinami celkového počtu divadel ve Spojených státech, která uvádějí reklamní filmy za náhradu.[7]

FTC zjistil, že exkluzivní smlouvy MPAS omezovaly odbytiště filmů konkurentů a vytlačovaly některé konkurenty z podnikání kvůli jejich neschopnosti získat odbytiště pro jejich reklamní filmy. FTC poté zadal příkaz k zastavení a zastavení činnosti zakazující společnosti MPAS uzavřít nebo ve skutečnosti pokračovat v jakékoli takové smlouvě, která uděluje výhradní privilegium na více než rok.[8]

MPAS apeloval na Odvolací soud Spojených států pro pátý obvod, což obrátilo pořadí FTC. Uvedlo se v něm, že „my… jsme případ rozhodli ve věci samé“ a dospěli jsme k závěru, že napadená praxe „nebyla nespravedlivá nebo nepřiměřená, ale byla prozíravá a potřebná díky dobrému obchodnímu prozíravosti a běžně obezřetnému řízení.“[9]

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

V rozhodnutí 7-2 napsaném pro Soudní dvůr soudcem Douglas, rozsudek pátého okruhu byl obrácen a pořadí FTC bylo obnoveno.

Většinový názor

Soudce Douglas

Soud začal poukázáním na záměr Kongresu ponechat koncept nekalé soutěže „pružný“ a „definovaný [FTC] se zvláštností nesčetnými případy z oblasti podnikání“, a tedy nechat FTC „doplnit“ a posílit „protimonopolní zákony. Zde FTC zjistila, že „exkluzivní smlouvy MPAS nepřiměřeně omezují konkurenci a mají sklon k monopolu“. Trh, jak jej vidí FTC, podložený podstatnými důkazy, byl velmi omezený:

Toto není situace, kdy vzhledem k povaze trhu existuje prostor pro nově příchozí, bez ohledu na stávající omezující praktiky. Počet prodejen pro filmy je poměrně omezený. A díky exkluzivním smlouvám respondent a tři další významné společnosti uzavřely konkurenci 75 procent všech dostupných prodejen pro toto podnikání po celých Spojených státech. Myslíme si, že ze zjištění Komise je zřejmé, že zařízení, které tak pevně přišedlo trh ve prospěch několika, spadá pod zákazy Shermanova zákona, a je tedy „nekalou metodou soutěže“ ve smyslu § 5.[10]

Soud zamítl rozhodnutí pátého okruhu „rozhodnout [] případ ve věci samé“. Uvedl: „Přesný dopad konkrétní praxe na obchod je na rozhodnutí Komise, nikoli soudů.“ Soud dospěl k závěru, že nemůže říci, „že Komise překročila meze svého přípustného rozsudku“.[11]

Nesouhlasit

Soudce Felix Frankfurter

Spravedlnost Párek, připojil se soudce Burton, nesouhlasil. Vyrušil závěrečnou a nedostatečně vysvětlující objednávku FTC:

Mým hlavním zájmem je, aby Komise nespojila svou analýzu tohoto odvětví s normami nezákonnosti v § 5 dostatečně jasně, aby umožnila Soudnímu dvoru přezkoumat příkaz. Ačkoli nám bylo řečeno, že respondent a další tři společnosti mají exkluzivní výstavní smlouvy se třemi čtvrtinami divadel v zemi, která přijímají reklamu, neexistují žádná zjištění, která by naznačovala, kolik z těchto smluv přesahuje jednoleté období, které podle Komise není nepřiměřeně omezující. Ze záznamu máme indikaci, že více než polovina exkluzivních smluv respondentů běží pouze na jeden rok; pokud je to tak, část podílu respondentů na trhu, kterou Komise považuje za nepřiměřenou, se scvrkává na vyloučení ostatních konkurentů z něčeho, jako je 1 250 divadel, což je přibližně 6%, z přibližně 20 000 divadel v zemi. Pozastavení je u asi 10% divadel, která přijímají reklamu. . . . [Komise] pouze konstatuje dogmatický závěr, že použití těchto smluv představuje „nepřiměřené omezení a omezení hospodářské soutěže“.[12]

Uznal, že ostatní významné společnosti mají podobné výhradní smlouvy o produkci a že „celkem 75% trhu je uzavřeno“. Uznal také, že „existence ostatních výhradních smluv není při analýze trhu samozřejmě irelevantní“, cituje Standardní stanice případ (ve kterém soudce Frankfurter napsal stanovisko pro Soud a soudce Douglas nesouhlasil).[13] Tento případ však byl podán podle § 3 Claytonského zákona, nikoli podle právní teorie Shermanského zákona, jak zde uvedl, a „tento soud nikdy nerozhodl, že [ostatní smlouvy] mohou být při neexistenci spiknutí souhrnně na podporu obvinění z porušení zákona Sherman. “[14]

Pokud jde o skutečnost, že zde FTC jednala podle § 5 zákona o FTC, je pravda, že § 5 „chápe více než porušení Shermanova zákona“ a byl zamýšlen „s cílem omezit praktiky, které by při úplném rozporu porušily Shermana nebo Claytonův zákon. “ FTC a jeho záznamy níže však „nevysvětlují, jak by tyto praktiky, pokud jsou plně rozvinuty, porušovaly jeden z těchto zákonů“. FTC navíc neprokázala Nejvyššímu soudu, „že by zde měla být výlučná vlastnost považována za ekonomický ekvivalent toho v“ Standardní stanice případ. A konečně, pokud jde o definici „obsahu zákazu„ nekalých metod hospodářské soutěže “, který se má použít na velmi rozdílné obchodní praktiky,„ Kongres “ji [svěřil] Komisi za ad hoc odhodlání v mezerách individualizovaných záznamů, ale. . . odešel [pro] zjištění Soudním dvorem. ““[15]

Následný vývoj

du Pont-GM případ

v USA v. E. I. du Pont de Nemours & Co., 353 US 586 (1957), Účetní dvůr zjistil, že akvizice společnosti Du Pont v GM se stala protiprávní z důvodu její výsledné kontroly ze strany du Pont nad automobilovou úpravou GM a nákupy textilií (asi polovina požadavků automobilového průmyslu) - s důsledkem „společnost du Pont záměrně využila své akcie k otevření trhu General Motors, aby se upevnila jako primární dodavatel požadavků General Motors na automobilové povrchové úpravy a textilie. Při rozhodování o tom, zda bylo prokázáno porušení, mu Soud uložil, aby„ za účelem zjištění porušení § 7, vláda musí prokázat pravděpodobnost, že hospodářská soutěž může být „vyloučena z podstatného podílu“ na relevantním trhu. To, že GM představovala přibližně polovinu tohoto trhu, uspokojilo Standardní stanice testu pravděpodobnosti újmy na hospodářské soutěži, a proto existovalo dostatečné uzavření trhu, aby bylo možné odvodit újmu hospodářské soutěži. I když se toto stanovisko nezabývá MPAS přímo případ, nicméně bylo argumentováno, že jeho použití Standardní stanice stejným způsobem MPAS používá přístup tohoto případu naznačuje „koalescenci“ právních norem pro posuzování antimonopolní zákonnosti různých vertikálních integračních ujednání.[16]

Philadelphia Bank případ

v United States v. Philadelphia Nat'l Bank, 374 US 321 (1963), Soud vysvětlil, co považuje za držení v MPAS případ. Vysvětlilo to, že v obou MPAS a Standardní stanice v případech, kdy Soud založil své zjištění protiprávnosti na kolektivním, úplném uzavření trhu vyplývajícím z účtované společnosti Plus podíly svých hlavních konkurentů na trhu, které shledala srovnatelnými s podíly na trhu v projednávané věci:

v Federal Trade Comm'n v. Motion Picture Adv. Sloužit Co., 344 US 392, jsme považovali za protiprávní, podle § 1 Shermanova zákona a § 5 zákona o federální obchodní komisi, spíše než podle § 3 Claytonova zákona, výlučná ujednání, kdy čtyři hlavní firmy v tomto odvětví zabavily 75% relevantního trhu; podíl respondenta na trhu byl evidentně 20%. Kessler a Stern, Soutěž, smlouva a vertikální integrace, 69 Yale L. J. 1, 53 n. 231 (1959). V tomto případě, pro srovnání, čtyři největší banky po fúzi uzavřou 78% relevantního trhu. . . . Tyto případy nepochybně do jisté míry vycházely z toho, zda „vzhledem k povaze trhu existuje prostor pro nováčky“. Federal Trade Comm'n v. Motion Picture Adv. Sloužit Co., výše, na 395.[17]

FTC v. Brown Shoe Co.

v FTC v. Brown Shoe Co.,[18] soud rozšířil dále dicta v MPAS případ. v MPAS FTC zjistila porušení svého organického statutu, § 5 zákona o FTC, protože došlo k porušení § 1 Shermanova zákona. FTC není statutárně oprávněna vymáhat Shermanovův zákon, ale může tak učinit nepřímo, protože soudy mají za to, že § 5 zákona o FTC registruje porušení Shermanova zákona, jakož i „počínající“ porušení zákonů o Shermanovi a Claytonovi a jednání, které porušuje „ducha“ antimonopolních zákonů.[19]

v MPAS vláda tvrdila, že i kdyby nedošlo k porušení zákona Sherman, stále došlo k porušení zákona FTC: ve svém krátkém prohlášení uvedla: „Ať už jsou tyto dohody zakázány některým z těchto zákonů, či nikoli, je zjevně příslušné, aby Komise dospěla k závěru, že jejich účinkem ve zde popsané situaci bylo nepřiměřeně omezit hospodářskou soutěž a mít sklon k monopolu, a proto by měly být zakázány jako nekalé metody hospodářské soutěže. “[20] Soud konstatoval, že došlo k porušení § 5 zákona o FTC, protože došlo k porušení § 1 zákona o Shermanovi, avšak Soud navrhl, že FTC mohla mít nárok na úlevu právě podle § 5.[21]

V Hnědá bota případ učinil Soud další krok. Brown uzavřel dohody s přibližně 40% ze svých 600 prodejců obuvi, že nebudou nosit žádnou jinou značku a na oplátku jim Brown poskytne zvláštní výhody. FTC zjistil, že se jednalo o „nekalý způsob soutěže ve smyslu § 5, a nařídil Brownovi, aby přestal používat“.[22] FTC ano ne shledal, že účinkem ujednání „může být podstatné omezení hospodářské soutěže nebo snaha o vytvoření monopolu“, a Brown proto tvrdil, že FTC chyběla pravomoc konstatovat porušení § 5 zákona o FTC.

Soud poznamenal, že citovaná slova bude muset být prokázána, aby bylo prokázáno porušení antimonopolních zákonů.[23] Ale to nemělo žádný rozdíl, řekl Soudní dvůr a citoval tuto pasáž z MPAS rozhodnutí:

To je . . . jasné, že zákon o federální obchodní komisi byl navržen tak, aby doplnil a posílil Shermanovův zákon a Claytonův zákon. . . zastavit své počínání a praktiky, které by v plném rozsahu porušily tyto zákony. . . jakož i odsoudit za jejich „nekalé metody soutěže“ existující porušení.[24]

Soud dospěl k závěru: Máme za to, že Komise jednala v rámci svých pravomocí dobře a prohlásila franšízový program Brown za nespravedlivý, ať už byl plně rozvinutý či nikoli. “

Liu případ

v Liu v. Amerco, Inc.,[25] the Odvolací soud Spojených států pro první okruh aplikoval nauku o MPAS a Hnědá bota k soudnímu sporu o náhradu škody na základě státního zákona o nekalé soutěži (tzv. malý zákon FTC). Amerco je mateřskou společností U-Haul, půjčovny kufrů. U-Haul se podílel na podstatě pokusu o stanovení cen a stížnosti na základě souhlasu mezi FTC a Amerco,[26] hledal náhradu škody jménem Liu i velké skupiny osob, které si pronajaly vozidla U-Haul pro cesty do a z Massachusetts během stanoveného období. Generální ředitel společnosti U-Haul kontaktoval další významné společnosti pro půjčování nákladních vozidel, Budget a Penske, a vyzval je, aby se připojily k U-Haul v rámci schématu zvyšování cen za pronájem nákladních vozidel. Nařídil svým regionálním manažerům, aby zvýšili ceny, kontaktovali ostatní společnosti, vyzvali je, aby se připojili ke zvyšování cen U-Haul, a řekl jim, že pokud se připojí, U-Haul bude růst cen udržovat, ale pokud ne, bude vraťte se ke starým sazbám. Manažeři postupovali podle pokynů svého generálního ředitele, ale „FTC nezjistila žádné důsledky přímých nebo nepřímých pokusů a dospěla k závěru, že předehry byly protiprávní bez ohledu na to, zda strany dosáhly a úspěšně provedly dohodu o dohodě o cenách.“[27]

Protože žádný federální zákon jasně nestanoví náhradu škody za pokus nebo žádost o stanovení cen, žaloval Liu podle Mass. Gen. Laws ch. 93A, který stejně jako § 5 zákona o FTC zakazuje nekalé způsoby soutěže, a který umožňuje hromadné žaloby spotřebitelů. Liu tvrdila, že systém U-Haul způsobil, že na dvou cestách zaplatila o 10% vyšší sazby. Okresní soud vyhověl návrhu společnosti U-Haul na propuštění a Liu se odvolala k prvnímu okruhu.

Uvedený soud uvedl, že by očekávalo, že soudy v Massachusetts zjistí, že údajné chování bylo vůči spotřebitelům nespravedlivé podle Hnědá bota/MPAS interpretace § 5, protože 93A má obdobné znění jako § 5. „Za předpokladu, že by byla prokázána újma spotřebitele (zcela samostatná otázka), očekávali bychom, že soudy v Massachusetts budou následovat precedens FTC, který rozumně drží protiprávní zhoubné chování s jasným potenciálem újmy a žádná výplatní hodnota. “[28] První okruh proto zvrátil a vzal zpět.

Komentář

Akademická studie smluvních a vlastnických forem vertikální integrace obchodních organizací zdůraznila migraci Účetního dvora na teorii „kolektivní, i když ne koluzivní uzavření“ z Standardní stanice požadavky na rozhodnutí o smlouvě s MPAS rozhodnutí o výstupní smlouvě.[29] Studie také porušuje disent kvůli tomu, že činí příliš formalistické rozdíly mezi protimonopolními stíháními podle Shermanského zákona a Claytonova zákona, a argumentuje tím:

Testování smluv v celém jejich obchodním prostředí je samotnou podstatou pravidla rozumu Sherman Act. Podle tohoto obecného testu jsou omezující dohody zakázány, kdykoli mají mít nebo ve skutečnosti mají významný protisoutěžní účinek - měřeno cenou, výkonem nebo kvalitou zboží. Tak, v MPAS, bylo nezbytné vyhodnotit účinek kontraktů respondentů na celé jejich obchodní prostředí, aby bylo možné určit, zda prošly testem Sherman Act.[30]

Joseph J. Simons,[31] analýzy MPAS a Standardní stanice jako příklad zásady, že ve správné protimonopolní analýze je jedinou „významnou skutečností existence smlouvy vytvářející protisoutěžní účinky“ a že „by nemělo být rozdíl, zda je jedna ze stran monopolní, zda jsou dvě nebo více stran stejnou úroveň produkce, nebo zda ani jeden není pravdivý. “ Dále je podle něj nezbytné, aby soud vyhodnotil smlouvu s ohledem na to, s čím se ostatní smluvní strany na stejném trhu zavazují, zejména „s existencí podobných smluv uzavřených konkurenty s jejich vlastními zákazníky nebo dodavateli“. Zdůrazňuje, že oba MPAS a Standardní stanice případy zahrnují podobnou analýzu podobných typů jednání, kde účinek na hospodářskou soutěž, a tedy antimonopolní zákonnost, závisí na obdobných smlouvách žalovaných a jejich konkurentů.[32]

Reference

Citace v tomto článku jsou psány v Modrá kniha styl. Přečtěte si prosím diskusní stránka Pro více informací.

  1. ^ FTC v. Motion Picture Advertising Service Co., 344 NÁS. 392 (1953), couvání 194 F.2d 633 (5. Cir. 1952), potvrzující 47 F.T.C. 378 (1950).
  2. ^ 344 USA v 395.
  3. ^ Viz Friedrich Kessler a Richard H. Stern, Soutěž, smlouva a vertikální integrace, 69 Yale L. J. 1, 59-60 (1959), který tvrdí, že MPAS a Standardní stanice Případy naznačují koalescenci mezi normami protiprávnosti podle zákonů Sherman a Clayton a pro přímou a zpětnou integraci prostřednictvím smluvních ujednání o výhradním obchodování.
  4. ^ Zaprvé, prodej reklamního času v divadle zahrnuje službu, nikoli komoditu, k omezujícímu prodeji, jehož ustanovení § 3 Claytonského zákona je omezeno. Zadruhé nedošlo k žádnému prodeji pod podmínkou, že kupující (zde MPAS) nebude obchodovat se zbožím jiných prodejců, jak to vyžaduje porušení § 3; došlo spíše k nákupu za podmínky, že se neprodá jiným. Kessler, 69 let Yale L.J. v 53.
  5. ^ Nesouhlasný komisař FTC uvedl, že „privilegium nudit veřejnost za odměnu je neodcizitelným právem vlastníka divadla, pokud věc nepřenese příliš daleko.“ Vidět Motion Picture Advertising Service Co. v. FTC, 194 F.2d 633, 635 (5. cir. 1952).
  6. ^ FTC žaloval a zadal podobné objednávky vůči dalším třem společnostem. Vidět Záležitost filmového průmyslu Reida H. Raye, 47 F.T.C. 326 (1950); Matter of Alexander Film Co., 47 F.T.C. 345 (1950); Záležitost United Film Ad Service, Inc., 47 F.T.C. 362 (1950). Viz také 344 USA na 394.
  7. ^ 344 USA v 393.
  8. ^ 344 USA na 394. FTC zjistila, že exkluzivní smlouva na rok nebo méně „není nepřiměřeným omezením konkurence“. Id. č. 2
  9. ^ Motion Picture Advertising Service Co., 194 F.2d při 637.
  10. ^ 344 USA, 395. Odkaz Účetního dvora na „zákazy Shermanova zákona“ nespecifikuje, zda jde o zákaz podle § 1 nebo § 2. Individuální 40% podíl MPAS na trhu je pro monopolizaci podle § 2 nedostatečný a dokonce pokus o monopolizaci je pochybný. Účetní dvůr možná uvažuje o tom, že kombinace různých smluv o výstupu představuje omezení obchodu podle § 1. Viz Joseph J. Simons, Stanovení ceny u vaší oběti: Efektivita a tajná dohoda s doložkami o stanovení cen na základě konkurence, 17 Hofstra L. Rev. 599, 632-33 (1989) (uvádějící, že MPAS shledal porušení § 5 na základě porušení § 1, protože „Soud při konstatování protiprávnosti vycházel z existence podobných smluv, které uzavřely dalších třicet pět procent trhu). Viz také USA v. Parke, Davis & Co., 362 USA 29, 44 (1960) („sestavení kombinace v rozporu [§ 1] Shermanova zákona“).
  11. ^ 344 USA v 396.
  12. ^ 344 USA na 398-99.
  13. ^ Standard Oil Co. v.USA (standardní stanice), 337 USA 293 (1949.
  14. ^ 344 USA na 399-400.
  15. ^ 344 USA v 400-05.
  16. ^ Viz Kessler, 69 let Yale L. J., 68-70, tvrdí, že přístup Soudního dvora v tomto případě ukazuje jeho tendenci sloučit právní normy podle různých antimonopolních zákonů při analýze legality různých typů vertikální integrace.
  17. ^ Philadelphia Bank, 374 USA v 366.
  18. ^ FTC v. Brown Shoe Co., 384 NÁS. 316 (1966).
  19. ^ FTC v.Sperry & Hutchinson Trading Stamp Co., 405 NÁS. 233, 243-45 (1972).
  20. ^ Kessler, 69 let Yale L.J. na 54 č. 236 (krátké citace).
  21. ^ Vidět Milton Handler, antimonopolní zákon 126 č. 51 (1957): „Ačkoliv Nejvyšší soud skutečně dospěl k závěru, že dotčené výlučné výrobky porušovaly Shermanovův zákon, formou diktátu naznačil, že Komise mohla mít nárok na úlevu podle článku 5 zákona o federální obchodní komisi, i kdyby nebylo možné prokázat porušení zákona o Shermanovi nebo Claytonovi. “
  22. ^ 384 USA v 319.
  23. ^ 384 USA 321-22.
  24. ^ 384 USA v 322.
  25. ^ Liu v. Amerco, 677 F.3d 489 (1. cir. 2012).
  26. ^ Vidět Federal Trade Commission, U-Haul Int'l, Inc. a AMERCO, 75 Fed. Reg. 35033, 35034 (21. června 2010).
  27. ^ 677 F.3d při 490-92.
  28. ^ 677 F.3d při 494.
  29. ^ Kessler, 69 let Yale L.J. v 53–55, 59–60.
  30. ^ Kessler, 69 let Yale L.J. v 55–56.
  31. ^ Stanovení ceny u vaší oběti: Efektivita a tajná dohoda s doložkami o stanovení cen na základě konkurence, 17 Hofstra L. Rev. 599 (1989)
  32. ^ Id. na 631-33.

externí odkazy