Standard Oil Co. v.USA (standardní stanice) - Standard Oil Co. v. United States (Standard Stations)

Standard Oil Co. v. USA
Nejvyšší soud Spojených států
Hádal se 3. - 4. března 1949 Rozhodnuto 13. června 1949
Celý název případu	Standard Oil Co. v. USA
Citace	337 NÁS. 293 (více ) 69 S. Ct. 1051; 93 Vedený. 2d 1371
Podíl
Společnost Standard Oil Company provozuje nelegální monopol.
Členství v soudu
Hlavní soudce Fred M. Vinson Přidružení soudci Hugo Black  · Stanley F. Reed Felix Frankfurter  · William O. Douglas Frank Murphy  · Robert H. Jackson Wiley B. Rutledge  · Harold H. Burton

Standard Oil Co. v. USA, 337 USA 293 (1949), běžněji označované jako Standardní stanice případ (protože to byla obchodní značka společnosti, jejíž smlouvy o výhradním obchodování byly v daném případě protiprávní. a také proto, že existuje případ z roku 1911 se stejnou nadpisem Standard Oil Co. v. USA ), je rozhodnutí z roku 1947 Nejvyšší soud Spojených států ve kterém byly uzavřeny smlouvy o požadavcích na benzínové stanice (standardní stanice), které porušovaly oddíl 3 Claytonského zákona.^[1] Tento zákon zakazuje prodej zboží za podmínky, že zákazník nesmí obchodovat se zbožím konkurenta prodávajícího, například v požadavkové smlouvě, má-li účinek „podstatně omezit hospodářskou soutěž“ nebo „směřovat k vytvoření monopolu“. Doktrína tohoto případu byla označována jako „kvantitativní podstatnost“ a její přesné obrysy byly po mnoho let nevyřešené a kontroverzní.^[2] dokud to Nejvyšší soud autoritativně nevysvětlil United States v. Philadelphia National Bank.^[3]

Důležitost rozhodnutí a jeho místo v antimonopolní jurisprudenci byly charakterizovány těmito pojmy:

Standardní stanice je nejbohatší a nejtěžší ze všech případů vertikální integrace. Každé z napětí, které bylo zmíněno ve struktuře antimonopolních zákonů, je odhaleno v Standardní stanice rozhodnutí. Jako hlavní případ integrace na základě smlouvy byl předmětem rozsáhlých komentářů a polemik. Toto rozhodnutí může vyvolat tolik problémů, kolik bude urovnáno, ale pravidlo Standardní stanice je ten, s nímž je třeba počítat ve všech případech vertikální integrace, a pochopení tohoto pravidla je zásadní pro hodnocení dopadu antimonopolního zákona na integraci.^[4]

Případ byl předmětem rozsáhlého odborného komentáře.^[5]

Pozadí

Logo standardních stanic

1939 fotografie čerpací stanice Standard Stations v Kalifornii

Defendant Standard Stations, Inc., stoprocentní dceřiná společnost žalované Standard Oil Company of California (Socal) (nyní s názvem Chevron Corporation ), spravoval benzínové čerpací stanice, které Socal vlastnil a pronajímal nezávislým podnikatelům. Rovněž dodávala benzín do místně vlastněných a provozovaných čerpacích stanic, které používaly značku Standard Stations^[6]

The Standardní stanice případ zahrnoval distribuci ropných produktů a automobilového příslušenství. Americký ropný průmysl měl relativně málo producentů, z nichž každý měl podstatný podíl na trhu. Byly integrovány s jejich maloobchodními prodejnami smlouvami o požadavcích. Tyto smlouvy vázaly maloobchodní prodejny k získání všech produktů, které prodávaly od integrujícího výrobce.^[7]

Smlouvy společnosti Defendant Standard pokrývaly 16 procent všech maloobchodních prodejen benzinu v západních USA,^[8] 6,7 procenta benzinu prodaného v západních USA a roční tržby kolem 58 milionů USD.^[7] Tržby společnosti Standard prostřednictvím prodejen, které vlastnila její mateřská společnost, a průmyslovým uživatelům zvýšily její celkový podíl na západním americkém trhu s benzínem až na 23 procent, zatímco šest jejích předních konkurentů, kteří využívali podobné dohody o exkluzivním obchodování, představovalo 42 procent tohoto trhu. Sedm hlavních společností společně prodalo 65 procent benzínu v západních USA. Prodej průmyslového benzínu sedmi velkých společností přinesl celkem více než 65 procent.^[9] Pokud jde o maloobchodní prodejny, sedm velkých společností ovládalo 76 procent všech stanic na Západě.^[10]

Protimonopolní divize amerického ministerstva spravedlnosti podala žalobu podle části 1 Shermanova zákona^[11] a část 3 Claytonského zákona^[1] nařídit Standardu uzavřít nebo vymáhat tyto exkluzivní smlouvy. Okresní soud pro vládu shledal oba oddíly 1 a 3.^[12] Obžalovaní se poté odvolali k Nejvyššímu soudu.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Většinový názor

Soudce Felix Frankfurter, autor většinového názoru

Většinový názor pro Soudní dvůr Párek začal shrnutím stanoviska okresního soudu:

Okresní soud rozhodl, že požadavek na prokázání skutečného nebo možného oslabení hospodářské soutěže nebo tendence k nastolení monopolu byl dostatečně splněn důkazem, že smlouvy pokrývaly „značný počet prodejen a značné množství výrobků, ať už byly považovány za srovnatelné či nikoli. " Vzhledem k takové kvantitativní podstatnosti je podstatné omezení hospodářské soutěže - jak soud vyvodil - automatickým výsledkem, protože samotná existence takových smluv popírá obchodníkům příležitost obchodovat s produkty konkurenčních dodavatelů a vylučuje dodavatele z přístupu do kontrolovaných prodejen těmi prodejci. Po přijetí tohoto důkazního standardu soud vyloučil jako nemateriální svědectví týkající se „obchodních výhod nebo nevýhod současného systému na rozdíl od systému, který existoval před jeho zavedením a který by převažoval, pokud by soud prohlásil toto ujednání [neplatné] . “^[13]

Soud poté uvedl, že otázka, která mu byla položena, „zda může být splněn požadavek prokázání, že účinkem dohod„ může být podstatné omezení hospodářské soutěže “, jednoduše prokázáním, že je ovlivněna podstatná část obchodu, nebo zda musí být rovněž být prokázáno, že konkurenční aktivita se skutečně snížila nebo pravděpodobně sníží.^[14]

Soud předběžně poznamenal, že jediné dva předchozí případy Nejvyššího soudu, které shledaly protiprávní smlouvy týkající se požadavků, nebyly užitečné, protože se týkaly obžalovaných s dominantním postavením na trhu.^[15] Soudní dvůr v projednávané věci nebyl totožný:

Je tedy zřejmé, že žádný z těchto případů nekontroluje dispozice tohoto odvolání, protože podíl Standardu na maloobchodním trhu s benzínem, i když zahrnuje prodej prostřednictvím stanic vlastněných společností, je stěží dost velký na to, aby bylo možné ze zákona vyvodit, že jej zaujímá dominantní postavení, ani soud prvního stupně tak nenašel. Případy však naznačují, že je důležité určitým způsobem ukázat skutečné nebo pravděpodobné ekonomické důsledky dohod, i když pouze závěry, které lze vyvodit ze skutečnosti dominantní moci, a v tomto rozsahu mají tendenci podporovat postavení navrhovatelky.^[16]

Kromě toho v dalších dvou případech^[17] nebylo zjištěno žádné porušení, protože prodejci mohli v jednom případě snadno prodat jiné nebo další značky benzinu a ve druhém případě nedošlo k žádným protisoutěžním účinkům. Naproti tomu Standardní stanice Soud uvedl: „Projednávaná věc se samozřejmě liší v tom, že obchodník, který uzavřel smlouvu o požadavcích se společností Standard, nemůže v souladu s touto smlouvou prodávat ropné produkty konkurenta společnosti Standard.“^[18]

„Ale pak to přišlo,“ řekl Soud, nejnovější případ exkluzivního obchodování, International Salt Co. v. USA, 332 U. S. 392 (1947), případ vázání patentů, ve kterém největší výrobce průmyslové soli v zemi prodal sůl v hodnotě přibližně 500 000 USD pro použití ve svých patentovaných strojích, přičemž ukládal smlouvy vyžadující od zákazníků, aby nepoužívali sůl jiné společnosti.^[19] Zjištění protiprávnosti v takovém případě mělo tendenci naznačovat protiprávnost zde:

Je tedy zřejmé, že pokud není třeba rozlišovat pro účely použitelnosti § 3 mezi smlouvami o požadavcích a smlouvami vázajícími prodej nepatentovaného na patentovaný výrobek, prokázání, že smlouvy s požadavky Standardu ovlivnily hrubý obchod ve výši 58 000 000 $, 6,7% z celkového počtu v této oblasti jde daleko k podpoře závěru, že konkurence byla nebo pravděpodobně bude podstatně snížena.^[20]

Účetní dvůr poté rozlišil ekonomické prostředí a dopady smluv o vázaných vstupech a smluv o požadavcích a dospěl k závěru, že je nevhodné použít pro oba stejné právní normy. Tie-ins slouží jen málo účelu „nad rámec potlačení konkurence“, ale vyžaduje smlouvy:

může být ekonomicky výhodná pro kupující i prodávající, a tedy nepřímo výhodná pro spotřebující veřejnost. V případě kupujícího může zajistit dodávku, poskytnout ochranu proti růstu cen, umožnit dlouhodobé plánování na základě známých nákladů a zabránit nákladům a riziku skladování v množství nezbytném pro komoditu s kolísavou poptávkou . Z hlediska prodávajícího mohou smlouvy o požadavcích umožnit podstatné snížení prodejních nákladů, poskytnout ochranu proti cenovým výkyvům a - zejména výhodu pro nováčka v oboru, kterému je důležité vědět, jaké kapitálové výdaje jsou oprávněné - nabídnout možnost předvídatelného trhu. ... Vzhledem k tomu, že tyto výhody smluv o požadavcích mohou často stačit k zohlednění jejich použití, poskytuje pokrytí podstatného množství obchodů těmito smlouvami slabší základ pro vyvození závěru, že hospodářská soutěž může být snížena, než by podobné pokrytí ustanoveními o vázání bylo, zejména tam, kde je jeho použití kombinováno s tržní kontrolou vázacího zařízení.^[21]

Účetní dvůr zmínil čtyři testy, které by se mohly použít, pokud by měl být použit přístup „pravidla rozumu“, při kterém by mělo být prokázáno, že soutěž „se skutečně snížila nebo pravděpodobně sníží“:

• zda „hospodářská soutěž vzkvétala navzdory použití smluv“
• „shoda délky jejich funkčního období s přiměřenými požadavky [podnikání]“
• "postavení žalovaného jako bojujícího nováčka nebo etablovaného konkurenta" a
• „možná nejdůležitější ... stupeň obžalovaného nad kontrolou trhu.“^[14]

Soud tyto testy odmítl ze tří důvodů:

• Jejich použití by bylo v rozporu s legislativním mandátem. Vyšetřování vyžadovalo „by… potlačilo platnost zákonného prohlášení Kongresu (v § 3), že smlouvy o požadavcích mají být zakázány, kdykoli jejich“ účinek možná podstatně omezit konkurenci. “^[22]
• Navíc „pokusu o použití těchto testů by se zúčastnily„ vážné potíže [ekonomické analýzy] “^[23] a úkol by se ukázal jako jeden „nejvhodnější pro ... soudy“.^[24]
• A konečně, testy jsou neprůkazné, protože nedostatek protisoutěžního účinku není důkazem toho, ale pro integrační systém by hospodářská soutěž v tomto odvětví nebyla ještě horší.^[25]

Soud uznal, že „může podstatně snížit“ v § 3 nevyžadoval zjištění porušení, pokud existuje pouze možnost omezení hospodářské soutěže. Musela existovat pravděpodobnost, která byla v tomto případě stanovena tržním nastavením:

Když se pamatuje na to, že všichni ostatní významní dodavatelé také využívají smlouvy o požadavcích, a když je třeba poznamenat, že relativní podíl podniku, který každému z nich připadl, zůstal přibližně stejný po celou dobu jejich používání, nebylo by to daleko vyvodit, že jejich účinkem bylo umožnit jednotlivě zavedeným dodavatelům udržovat své vlastní postavení a zároveň kolektivně, i když ne tajně, zabránit tomu, aby opožděný příjezd vytlačil více než zanedbatelnou část trhu.^[26]

Soud se proto obrátil k testu tržní síly. Podle tohoto testu dochází k porušení, když „je ovlivněna podstatná část obchodu“, to znamená, když „byla vyloučena hospodářská soutěž v podstatném podílu obchodní linie“.^[27] Soud poté použil tento test na fakta o Standardní stanice případ:

[O] bservering jeho prodejce smlouvy o požadavcích se Standardem účinně uzavřít jakoukoli příležitost by mohla být pro konkurenční dodavatele přilákat jeho záštitu. . . [I] n pohled na široké přijetí takových smluv konkurenty Standardu. . . Používání smluv společností Standard vytváří právě takové potenciální ucpání hospodářské soutěže, jak bylo odstraněno účelem § 3.^[28]

Douglasův disent

Soudce Douglas

Justice Douglas argumentoval ve prospěch standardních smluv o požadavcích. Řekl, že jejich odsouzení přivede Standard k vertikální integraci agenturou nebo přímým vlastnictvím stanic.^[29] Podle právních výkladů, které tehdy převládaly, tyto typy podnikové integrace „podléhaly mnohem mírnějšímu antimonopolnímu standardu než integrace smluv“.^[30] Důsledkem by bylo proměnit podnikatele v úředníky, což by vedlo k oslabení „místního vedení“ a „vážné ztrátě občanství“ vůči „vesnici“. Douglas varoval, že nepovolením těchto požadavků smlouvy se špatná situace změní na horší: „Úředníci odpovědní nadřízenému na vzdáleném místě [nahradí] místo rezidentních vlastníků, které nikdo neuznává.“ “^[29]

Došel k závěru s tímto varováním:

Smlouva o požadavcích, která je přemístěna, je relativně neškodná ve srovnání s virulentním růstem monopolní moci, který Účetní dvůr podporuje. Soud nejedná nevědomky. Vědomě tlačí ropný průmysl tímto směrem. Soud schvaluje, čemu měly protimonopolní zákony zabránit. Pomáhá předělat Ameriku v podobě kartelů.^[31]

Jacksonův disent

Soudce Robert H. Jackson

Justice Jackson zpochybnil závěr většiny, že hospodářská soutěž může být podstatně snížena pouze proto, že velká většina trhu je uzavřena smlouvami o požadavcích, včetně smluv Standardu. Zatímco tedy většina uvedla, že přechod od uzavření trhu k pravděpodobnosti omezení konkurence není příliš velký, Jackson trval na tom, že je to tak daleko: „Důkaz o jejich množství však nedokazuje, že měli tuto zakázanou kvalitu; a předpoklad že bez důkazu se mi zdají neoprávněné. “^[32]

Jackson viděl trh jako již nedokonalý v oblasti oligopolistů, kteří bojovali mezi sebou o podíl na trhu,^[33] používat dealery jako pěšáky, „nástroje, kterými se vede konkurence…“ Vysvětlil:

Maloobchodník v tomto odvětví je pouze potrubí z ropných polí do nádrže řidiče, což je prostředek, kterým ropné společnosti soutěží o získání obchodu konečného spotřebitele - muže, v jehož automobilu se plyn používá. Znamená to pro mě, pokud se musím rozhodnout bez důkazů, že tyto smlouvy jsou téměř nezbytným prostředkem k udržení této velmi důležité soutěže pro spotřebitelské podnikání, v níž je připuštěno, že konkurence je silná. Maloobchodní stanice, ať už nezávislé nebo vlastněné společností, jsou nástroji, kterými se vede soutěž o tento konečný trh.^[34]

Jackson se domníval, že exkluzivní obchodování je kompenzací nedokonalosti trhu, která zvyšuje konkurenci. Proto nesouhlasil s tím, že by Standardovy smlouvy byly nezákonné. Řekl: „Mají-li soudy aplikovat bičování antimonopolních zákonů na záda podnikatelů, aby je přiměli soutěžit, nemůžeme spravedlivě také bičovat, kdykoli narazí na úspěšnou metodu soutěže.“^[35]

Následný vývoj

Řada komentátorů^[36] a některé soudy^[37] interpretovali Standardní stanice případ jako tvrzení, že uzavření trhu ve výši 6,7 procenta je „kvantitativně podstatné“, a tedy dostatečné k podpoře rozsudku o porušení Clayton Act § 3. Ale následný vývoj případů u Nejvyššího soudu je s tímto výkladem v rozporu.

Philadelphia Bank případ

v United States v. Philadelphia National BankÚčetní dvůr vysvětlil, co považuje za držení v Standardní stanice případ:

V [Standardní stanice] tento soud porušil § 3 Claytonského zákona exkluzivní smlouvy, přičemž žalovaná společnost, která představovala 23% prodejů na relevantním trhu a spolu s dalšími šesti firmami, představovala 65% těchto prodejů, udržovala kontrolu nad prodejny, kterými se uskutečnilo přibližně 7% prodeje.^[38]

Soud poté srovnal tento faktický model s případem, který mu byl předložen, ve kterém „čtyři největší banky po fúzi uzavřou 78% relevantního trhu“, a zjistil porušení Claytonského zákona na základě závěru, že účinek může být podstatně omezit konkurenci. “^[39] Tato analýza naznačuje, že Soud považoval základ porušení v Standardní stanice „kolektivní, i když ne koluzní“ uzavření trhu ve výši 65%, spíše než přibližně 7% žalovaného.

Tampa Electric případ

v Tampa Electric Co. v. Nashville Coal Co., 365 USA 320 (1961), se Soud znovu zabýval § 3. Nashville usiloval o zrušení platnosti smlouvy o požadavcích na uhlí s Tampou na 20 let. Smlouva pokrývala méně než 1% z celkového množství uhlí stejného druhu vyrobeného a prodaného 700 dodavateli uhlí v oblasti těžby uhlí. Okresní soud a odvolací soud shledali porušení § 3 na základě toho, že milion tun uhlí ročně a uhlí v hodnotě 128 milionů dolarů za 20 let byly dostatečně podstatné, takže účinek smlouvy „by podstatně omezil hospodářskou soutěž „v rozporu s Claytonským zákonem.^[40]

Nejvyšší soud to obrátil. Adresování Standardní stanice soud řekl:

Měl za to, že takové smlouvy zakazuje § 3, pokud jejich praktickým účinkem je zabránit nájemcům nebo kupujícím v užívání nebo obchodování se zbožím atd. Konkurenta nebo konkurentů pronajímatele nebo prodávajícího, a proto „konkurence byla uzavřena v podstatný podíl na ovlivněné obchodní linii. “ V praxi platí, že i když je smlouva shledána výlučným obchodním ujednáním, neporušuje tento oddíl, pokud se soud nedomnívá, že je pravděpodobné, že plnění smlouvy vyloučí hospodářskou soutěž v podstatné části dotčené obchodní oblasti. . . . “[A] čistě kvantitativní míra tohoto účinku je nedostatečná, protože čím užší je oblast hospodářské soutěže, tím větší je srovnávací účinek na konkurenty této oblasti. Jelikož jde o zachování hospodářské soutěže, významná část pokrytí je že v oblasti účinné hospodářské soutěže. “ [Cituji Standardní stanice]

Je třeba konstatovat, že hospodářská soutěž uzavřená smlouvou musí představovat podstatný podíl na relevantním trhu. To znamená, že příležitosti pro ostatní obchodníky vstoupit nebo zůstat na tomto trhu musí být významně omezené, jak bylo uvedeno v [Standardní stanice]. Tam byl studován dopad kontraktů s požadavky na nastavení velkého počtu čerpacích stanic - 5 937, nebo 16% maloobchodních prodejen na relevantním trhu - a velký počet kontraktů, přes 8 000, spolu s velkým objemem zúčastněných produktů. Tato kombinace diktovala zjištění, že „použití smluv Standardem [vytvořilo] právě takové potenciální ucpání hospodářské soutěže, jak bylo odstraněno účelem § 3“, kde dotčený podíl maloobchodního prodeje byl značný.

Při použití těchto úvah na skutkový stav věci, která je před námi, se ukazuje, že jak odvolací soud, tak okresní soud nepřinesly požadovaný účinek kontrolnímu faktoru v dané věci - relevantní konkurenční oblasti trhu. . . Jasně se zdá, že poměrný objem celkového relevantního uhelného produktu, u kterého napadená smlouva bránila hospodářské soutěži, menší než 1%, je konzervativně řečeno zcela nepodstatný. Přesnější údaj, a to i za předpokladu předpokladů v rozsahu maximálních očekávaných celkových požadavků, 2 250 000 tun ročně, by byl 0,77%. . . . Zatímco 128 000 000 $ je značná částka peněz, ani v dnešní době není samotný objem dolaru testem, jak jsme již zdůraznili.

Relevantní trh s uhlím. . . vidí roční obchod přesahující 250 000 000 tun uhlí a přes miliardu dolarů - vynásobený 20 lety, naráží na astronomická čísla. Zde není ani prodejce s dominantním postavením na trhu,. . . ani nesčetné množství prodejen se značným objemem prodeje ve spojení s praxí celého odvětví spoléhat se na exkluzivní smlouvy, jako v [Standardní stanice]. Naopak se zdá, že máme pouze takový typ smlouvy, který „může být ekonomicky výhodný jak pro kupující, tak pro prodejce“. [Cituji Standardní stanice]. . . Při zvažování různých faktorů jsme se rozhodli, že v konkurenční oblasti marketingu bituminózního uhlí, která se zde týká, nemá žalovaná smlouva tendenci uzavřít podstatný objem konkurence.^[41]

Jako v Philadelphia Bank v tomto případě Soudní dvůr nevykládá Standardní stanice držet 6,7% tržeb na trhu nebo odpovídající částku dolaru podporuje zjištění, že smlouva o požadavcích může podstatně snížit konkurenci.

Reference

Citace v tomto článku jsou psány v Modrá kniha styl. Přečtěte si prosím diskusní stránka Pro více informací.

externí odkazy

• Text Standard Oil Co. v. USA, 337 NÁS. 293 (1949) je k dispozici na:  CourtListener  Justia  Knihovna Kongresu