Daimler Co Ltd v. Continental Tire and Rubber Co (GB) Ltd - Daimler Co Ltd v Continental Tyre and Rubber Co (GB) Ltd
| Daimler Co Ltd v. Continental Tire and Rubber Co (Velká Británie) Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | dům pánů |
| Citace | 2 AC 307 |
| Přepis (y) | rozsudek |
| Historie případu | |
| Předchozí akce | [1915] 1 KB 893 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Lord Parker, hrabě z Halsbury LC, lord Atkinson, vikomt Mersey, lord Kinnear, lord Sumner, lord Shaw a lord Parmoor |
| Klíčová slova | |
| Ovládejte, nepřátelská postava, zvedejte závoj | |
Daimler Co Ltd v. Continental Tire and Rubber Co (Velká Británie) Ltd 2 AC 307 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se pojmu „kontrola“ a nepřátelského charakteru společnosti. Obvykle je diskutována v kontextu zvedání firemního závoje, je to však pouze příklad toho, kdy o firemní závoj nejde v rámci práva obchodních společností, protože rozhodnutí vychází ze správného výkladu zákona.
Fakta
Všichni kromě jednoho z Společnost Continental Tire and Rubber Co Ltd akcie vlastnily německé rezidenty a všichni ředitelé byli německými rezidenty. Sekretářkou byla angličtina. Společnost Continental Tire and Rubber Co Ltd dodala pneumatiky společnosti Daimler, ale Daimler se obával, že provedení platby by mohlo být v rozporu s přestupkem obchodování s nepřítelem podle obecného práva, stejně jako s prohlášením vydaným podle § 3 odst. 1 Obchodování s Enemy Act 1914. Daimler podal žalobu, aby určil, zda je možné provést platbu, jelikož se jednalo o První světová válka.
Rozsudek
V prvním případě Scrutton J schválil rozhodnutí velitele, že smlouvy byly platné, pro souhrnný rozsudek bez pokračování před soudem.
Odvolací soud
Lord Reading CJ, Cozens-Hardy LJ, Phillimore LJ, Pickford LJ a Kennedy LJ, potvrdil také rozhodnutí, držet tam by nebyl žádný přestupek.[1] Drželi společnost nezměnila svůj charakter kvůli vypuknutí války. Řekněme to, „zůstává anglickou společností bez ohledu na bydliště jejích akcionářů nebo ředitelů před nebo po vyhlášení války.“ Pan Gore-Browne pro společnost Daimler Co Ltd tvrdil, že by techničnost měla být v době války smetena stranou. Lord Reading CJ však odpověděl, že skutečnost, že se jedná o začlenění, není jen „technickou záležitostí“. Společnost, řekl,
je živá věc se samostatnou existencí, kterou nelze smést stranou jako technický problém. Nejde jen o pouhé jméno nebo masku či plášť či zařízení, které by zakrývalo totožnost osob, a nenaznačuje se, že společnost byla založena za jakýmkoli nepoctivým nebo podvodným účelem. Jedná se o právní subjekt oblečený ve formě předepsané zákonodárcem… “
Spoléhal se na to Janson v Driefontein Consolidated Mines, kde lord Macnaghten, lord Brampton a Lord Lindley si myslí, že zahraniční společnost se nestane britskou, protože její prostředky jsou všechny.
Buckley LJ vydal nesouhlasný rozsudek, rozhodl by se, že i když je společnost právnickou osobou existující kromě jejích korporátorů, stále má nepřátelský charakter.
Umělá právnická osoba zvaná korporace nemá žádnou fyzickou existenci. Existuje pouze v rozjímání nad zákonem. Nemá ani tělo, ani části, ani vášně. Nemůže nosit zbraně ani sloužit ve válkách. Nemůže to být ani loajální, ani neloajální. Nemůže kompas zrady. Nemůže to být ani přítel, ani nepřítel. Kromě svých korporátorů nemůže mít ani myšlenky, přání ani záměry, protože nemá jinou mysl než mysli korporátorů. Zdá se mi, že tyto úvahy je třeba mít na paměti při rozhodování v projednávané věci.
dům pánů
Sněmovna lordů jednomyslně změnila níže uvedená rozhodnutí a uvedla, že sekretářka je oprávněna zahájit žádnou akci. Měla za to, že společnost je schopná získat nepřátelský charakter.[2]
Lord Parker řekl:
Nemyslím si však, že je logickým důsledkem tohoto uvažování [Salomon], když řeknu, že povaha jejích korporátorů musí být irelevantní vzhledem k povaze společnosti; a to je zásadní, protože pravidlo proti obchodování s nepřítelem závisí na charakteru nepřítele.
Stejně jako fyzická osoba může mít nepřátelskou povahu, i když se narodila ve Velké Británii, může mít i právnická osoba.
Domnívám se, že analogii lze nalézt v kontrole, což je myšlenka, která, pokud není právně dobře známá, má kapitálový význam a je velmi dobře známa v oblasti obchodu a financí. Jednání orgánů společnosti, jejích ředitelů, manažerů, tajemníka atd., Fungujících v rámci jejich pravomoci, jsou činy společnosti a mohou ji rozhodně investovat s nepřátelským charakterem ... musí být přinejmenším prima facie relevantní ... Určitě já nenašli žádnou autoritu k opaku.
Hrabě z Halsbury LC, lord Atkinson, vikomt Mersey, lord Kinnear a lord Sumner se shodli. Lord Shaw a Lord Parmoor se ve výsledku shodli, ale v tomto bodě nesouhlasili.
Význam
Kolem začátku druhá světová válka the Obchodování s Enemy Act 1939 část 2 (1) (c) byla implementována za účelem uvedení pozice v Daimler, jmenovitě „pokud je tělo ovládáno osobou, která je v této části nepřítelem“. v Bermuda Cablevision Ltd v. Colica Trust Co Ltd[3] Lord Steyn uvedl, že „Výrazy jako„ kontrola “a„ kontrolní zájem “berou svou barvu z kontextu, ve kterém se objevují. Neexistuje žádné obecné pravidlo, co to slovo„ ovládá “znamená ... Výraz musí být dán význam, který kontext vyžaduje. “
Koncept charakteru společnosti byl také viděn v nešťastném Zákon o obchodní přepravě z roku 1988 uvedlo, že pouze britská rybářská plavidla byla způsobilá k lovu pro britskou kvótu a „britská“ společnost musela být ze 75% vlastněna Britem. Nicméně v R (Factortame) v. Secretary of State for Transport (No 3),[4] the Evropský soudní dvůr rozhodl, že to bylo v rozporu s článkem 52 Smlouvy o ES a právem na svoboda usazování.
Viz také
Poznámky
- Tato judikatura byla zmíněna také v indickém „Zákonu o společnostech z roku 1956“.