Cumbrian Newspapers Group Ltd v. Cumberland & Westmoreland Herald Ltd - Cumbrian Newspapers Group Ltd v Cumberland & Westmoreland Herald Ltd
| Cumbrian Newspapers Ltd v. C&W Herald Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | Nejvyšší soud |
| Celý název případu | Cumbrian Newspapers Group Ltd v. Cumberland & Westmorland Herald Newspaper & Printing Co Ltd |
| Citace | [1986] BCLC 286 |
| Názory na případy | |
| Scott J | |
| Klíčová slova | |
| Sdílet, třídní práva | |
Cumbrian Newspapers Group Ltd v. Cumberland & Westmorland Herald Newspaper & Printing Co Ltd [1986] BCLC 286 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se změny třídních práv spojených s akcie.
Fakta
CNG zveřejnil Penrith Observer s týdenním nákladem 5500. Předseda Sir John Burgess (jak se později stal) měl rovněž 10,67% akcií CWHNP Podle ústavy CNG vyjednala zvláštní práva, o kterých vyjednávala výměnou za uzavření konkurenčního dokumentu Cumberland Herald, když se připojila, a za to, že působila jako reklamní agent CWHNP. Měl právo na preference nevydaných akcií (článek 5), aby nepodléhal převodu akcií na něj, který ředitelé odmítli (článek 7), předkupní práva (článek 9), a právo jmenovat ředitele, pokud by podíl zůstal nad 10% (článek 12). Ředitelé CWHNP chtěli zrušit zvláštní práva CNG. CNG tvrdila, že se jedná o třídní práva, která lze měnit pouze s jejím souhlasem.
Rozsudek
Scott J rozhodl, že práva CNG jako akcionáře nemohla být změněna bez jejího souhlasu, protože se jednalo o třídní práva, když jim byla přiznána „zvláštní práva jednomu nebo více jejím členům ve funkci člena nebo akcionáře“. Stanovil tři hlavní kategorie „zvláštních práv“, která by mohla existovat: (1) práva připojená k akciím (2) práva konkrétních osob podle ústavy a (3) práva nepřipojená k určitým akciím, která však poskytují výhodu skupině členů. Přísně nemohli spadat do první kategorie práv „připojených“ k určitým akciím, protože zvláštní práva CNG vycházela z ústavy. Druhá klasifikace práva může být taková v Eley v.Positive Government Security Life Assurance Co Ltd[1] ale ani takoví nebyli. Třetí kategorie zahrnuje práva nebo výhody, které, i když nejsou spojeny s žádnými konkrétními akciemi, byly nicméně oprávněné osobě přiznány jako člen nebo akcionář společnosti. “Ty jsou v této kategorii. Je to jako práva v Bushell proti Faith.[2] Prosazování těchto práv závisí jednoduše na držení některých akcií, s výjimkou článku 12, který by podle všeho vyžadoval 10% pro vymáhání. Co však měl zákonodárce na mysli s výrazem „práva spojená s třídou akcií“? „Podle mého názoru by bylo překvapivé a neuspokojivé, kdyby třídní práva obsažená v článcích byla vydána na milost a nemilost zvláštní rezoluční většiny na valné hromadě, ledaže by šlo o práva spojená s konkrétními akciemi.“ Řekl tedy, že fráze „byla zamýšlena zákonodárcem tak, aby umožňovala změnu nebo zrušení jakýchkoli zvláštních práv udělených memorandem nebo stanovami společnosti jakékoli skupině členů, tj. nejen práv spadajících do první kategorie, kterou jsem popsal, ale také práva spadající do třetí kategorie. ““
Soud rovněž rozhodl, že se to netýká pouze práv, ale také povinností. Takže dovnitř Rayfield v ruce [1960] Kapitola 1 Povinnost akcionářů, kteří byli členy představenstva, na požádání koupit akcie akcionářů, kteří nejsou členy správní rady, byla vymahatelná na stejném základě jako třídní právo (nebo třídní povinnost) členů představenstva a akcionářů.