Williams v Natural Life Health Foods Ltd - Williams v Natural Life Health Foods Ltd
| Williams v Natural Life Health Foods Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | dům pánů |
| Celý název případu | Williams a další v Natural Life Health Foods Ltd a Mistlin |
| Citace | [1998] UKHL 17, [1998] 1 WLR 830, [1998] 2 Všechny ER 577, [1998] 1 BCLC 689 |
| Přepis (y) | Úplný úsudek |
| Názory na případy | |
| Lord Steyn | |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Lord Goff z Chieveley, Lord Steyn, Lord Hoffmann, Lord Clyde a Lord Hutton |
| Klíčová slova | |
| Převzetí odpovědnosti, samostatná právní subjektivita | |
Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998] UKHL 17 je důležité Anglický deliktní zákon, firemní zákon a smluvní právo případ. Rozhodl, že tam musí být efektivní převzetí odpovědnosti, musí existovat nějaký přímý nebo nepřímý přenos, který tak učinil ředitel, a že žadatel se na tyto informace spoléhal. Jinak by za informace z nedbalosti byla odpovědná pouze společnost jako samostatná právnická osoba.
Fakta
Pan Williams a jeho partner se s návrhem obrátili na společnost Natural Life Health Foods Ltd. Chtěli získat franšíza pro obchod se zdravou výživou v Ragby (tj. chtěli pomocí značky Natural Life provozovat nový obchod a zaplatit společnosti Natural Life Ltd fixní poplatek). Pan Williams dostal brožuru s finančními projekcemi. Vstoupili do plánu. Neuspěli a přišli o peníze. Pan Williams tedy společnost žaloval a tvrdil, že rady, které dostali, byly nedbalosti. Než však mohl být oblek dokončen, vstoupila společnost Natural Life Health Foods Ltd likvidace. Pan Williams se proto snažil osobně nést odpovědnost za generálního ředitele a hlavního akcionáře společnosti. To byl pan Mistlin, který byl v brožuře označen za odborníka. Pan Mistlin vytvořil brožurové projekce, ale nebyl žádného z jednání s panem Williamsem.
Vrchní soud vyhověl žalobě pana Williamse, stejně tak i odvolací soud většinou. Společnost a pan Mistlin se odvolali do Sněmovny lordů.
Rozsudek
Sněmovna lordů jednomyslně rozhodla, že nárok pana Williamse by selhal. Zdůrazňovali, že žádné zvláštní nebyly převzetí odpovědnosti přímo panu Williamsovi a bez potřebné spoléhání. Lord Steyn Rozsudek byl následující.
Nezáleží na tom, že odpovědnost akcionářů společnosti je omezená, ale že společnost je samostatným subjektem, odlišným od jejích ředitelů, zaměstnanců nebo jiných zástupců. Obchodník, který založí společnost, na kterou převádí své podnikání, vytvoří právnickou osobu, jejímž jménem může poté působit jako ředitel. Pro současné účely je jeho pozice stejná, jako kdyby prodal svůj podnik jiné osobě a souhlasil, že bude jednat jeho jménem. Problém v tomto případě tedy není pro společnosti zvláštní. Bez ohledu na to, zda je zmocnitelem společnost nebo fyzická osoba, může někdo jednající jeho jménem nést osobní odpovědnost za deliktní jednání a rovněž uložit zmocněnci zprostředkovanou nebo přičtenou odpovědnost. Aby však bylo možné ustanovit osobní odpovědnost pod jistinou Hedley Byrne, která vyžaduje existenci zvláštního vztahu mezi žalobcem a občanem, nestačí, že měl existovat zvláštní vztah s jistinou. Muselo existovat převzetí odpovědnosti, jako je vytvoření zvláštního vztahu se samotným ředitelem nebo zaměstnancem.
Praktická aplikace rozšířeného principu Hedley Byrne
Není divu, že protichůdná rada přistoupila k uplatňování zásady převzetí rizika z různých úhlů pohledu. Právní zástupce respondentů (žalobců) se ve své argumentaci soustředil na stěžejní roli pana Mistlina v záležitostech společnosti. Advokát pana Mistlina (žalovaného) se soustředil na absenci přímých jednání mezi respondenty a panem Mistlinem. Praktické použití rozšířeného principu Hedley Byrne nebylo dohodnuto. Než se podívám na skutkové okolnosti projednávaného případu, je třeba se zabývat tímto aspektem. Dvě věci vyžadují úvahu. Zaprvé je třeba přijmout přístup, pokud jde o to, co může podle zákona představovat převzetí rizika. Tento bod byl objasněn v Henderson podle Lord Goff z Chieveley. V [1994] 2 AC 145, 181B-C pozoroval:
„... zejména v souvislosti s odpovědností, která může vzniknout na základě smlouvy nebo v situaci„ rovnocenné smlouvě “, je třeba očekávat, že při položení otázky, zda v konkrétním případě bude použit objektivní test, odpovědnost by měla být převzata ze strany žalovaného na žalobce “
Základním kamenem odpovědnosti není stav mysli žalovaného. Objektivní test znamená, že se při jednání se žalobcem musí primárně zaměřit na věci, které řekl nebo udělal žalovaný nebo jeho jménem. Je zřejmé, že dopad toho, co obžalovaný říká nebo dělá, musí být posuzován ve světle relevantní kontextové scény. S výhradou této kvalifikace se hlavní pozornost musí soustředit na výměny (do kterých pojmů zahrnuji prohlášení a chování), které překračují hranici mezi žalovaným a žalobcem. Někdy takový problém nastává v jednoduchém bilaterálním vztahu. V projednávaném případě se uvažuje o trojúhelníkové pozici: potenciální franšízanti, franšízingová společnost a ředitel. V takovém případě, kdy jde o osobní odpovědnost ředitele, nemohou být vnitřní ujednání mezi ředitelem a jeho společností základem osobní odpovědnosti ředitele za protiprávní jednání. Dotazem musí být, zda ředitel nebo kdokoli jeho jménem sdělil přímo nebo nepřímo potenciálním franšízantům, že ředitel převzal osobní odpovědnost vůči potenciálním franšízantům. Příkladem zjištěného takového případu je Fairline Shipping Corp v Adamson [1975] QB 180. Navrhovatelé žalovali žalovaného, ředitele skladovací společnosti, za nedbalost skladování zboží podléhajícího rychlé zkáze. Smlouva byla mezi žalobcem a společností. Ale Kerr J (později Kerr LJ) rozhodl, že ředitel je osobně odpovědný. Tento závěr byl možný, protože ředitel napsal zákazníkovi a vystavil fakturu, čímž vytvořil jasný dojem, že je za služby osobně odpovědný. Pokud by se rozhodl psát na papíry společnosti a vystavil by jménem společnosti fakturu, neexistoval by nezbytný faktický základ pro zjištění předpokladu rizika. Pouzdro na druhé straně linky je Trevor Ivory Ltd v.Anderson. Tento případ se týkal nedbalosti, kterou poskytla společnost jednoho člověka komerčnímu pěstiteli ovoce. Přes správnou aplikaci postřiku zabil plodinovou plodinu pěstitele. Společnost byla shledána odpovědnou na základě smlouvy a deliktu. Otázkou bylo, zda je skutečný vlastník a ředitel společnosti osobně odpovědný. Navrhovatel se při uzavírání smluv se společností nepochybně spoléhal na odborné znalosti ředitele. Odvolací soud Nového Zélandu jednomyslně dospěl k závěru, že žalovaný není osobně odpovědný. McGechan J., který důkazy podrobně analyzoval, řekl u str. 532, že došlo pouze k „rutinnímu zapojení“ ředitele pro jeho společnost a prostřednictvím ní. Řekl, že „neexistuje žádný singulární rys, který by ospravedlňoval přesvědčení, že pan Ivory přijímá osobní závazek, na rozdíl od známého závazku společnosti.“ To bylo základem rozhodnutí odvolacího soudu. Ve své přednášce Hamlyn z roku 1997 Lord Cooke z Thorndonu uvedl, že pokud žalobce v Trevor Ivory Ltd v.Anderson „rozumně si myslel, že jde o jednotlivce, výsledek mohl být jiný:“ viz Vezmeme si Salomona dále, Zlomy obecného práva, s. 18, poznámka 50. Takové zjištění by vyžadovalo důkazy o prohlášeních nebo jednání překračujících hranice, které žalobci sdělily, že žalovaná osoba přebírá osobní odpovědnost.
Tím se žalobce spoléhám na převzetí osobní odpovědnosti. Pokud není prokázána spolehlivost, není prokázáno, že převzetí osobní odpovědnosti mělo příčinný účinek. Ve své přednášce Hamlyn Lord Cooke z Thorndonu odkázal na dva rozsudky La Forest J v kanadském Nejvyšším soudu týkající se prvku spolehlivosti. v London Drugs Ltd proti Kuehne & Nagel International Limited 97 DLR (4th) 261, La Forest J zdůraznil v souvislosti s otázkou osobní odpovědnosti zaměstnance společnosti rozdíl mezi „pouhým spoléháním se na skutečnost a rozumným spoléháním na peněženku zaměstnance“. Druhý případ je Edgeworth Construction Ltd v.MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206. Společnost žalobce učinila úspěšnou nabídku na uzavření smlouvy na výstavbu silnic s provincií. Navrhovatelé údajně přišli o peníze v důsledku chyb ve specifikacích a výkresech připravených pro provincii inženýrskou společností. Nejvyšší soud rozhodl, že žalobci měli prima facie žalobu proti strojírenské společnosti za zkreslení údajů z nedbalosti. Nezastavuji se nad touto částí rozhodnutí. Nejvyšší soud však jednomyslně rozhodl, že připojením svých pečetí k výkresu nepřijali jednotliví inženýři osobní odpovědnost vůči žalobcům. La Forest J řekl na str. 212:
„Situace jednotlivých inženýrů je zcela odlišná. I když mohou v jistém smyslu očekávat, že osoby v pozici navrhovatele se budou spoléhat na svou práci, očekávají, že se navrhovatel bude spoléhat na peněženku své firmy, a nikoli jejich odškodnění; viz London Drugs, výše, na str. 386–87. Při pohledu na druhou stranu se navrhovatel nemohl přiměřeně spoléhat na odškodnění pro jednotlivé inženýry. Musel by prokázat, že se spoléhal na zvláštní odbornost individuální inženýr bez ohledu na korporátní charakter strojírenské firmy. Zdá se být docela nereálné, jak poznamenává můj kolega, domnívat se, že pouhá přítomnost pečeti individuálního inženýra byla dostatečným ukazatelem osobní důvěry (nebo v tomto ohledu dobrovolného předpokladu riziko)."
Tato úvaha je poučná. Test není ve skutečnosti jen spoléháním. Zkouší se, zda se žalobce mohl přiměřeně spolehnout na převzetí osobní odpovědnosti jednotlivce, který poskytoval služby jménem společnosti. Do té míry považuji to, co řekl La Forest J. Edgeworth v souladu s anglickým právem.
Akademická kritika zásady převzetí rizika
Významní akademičtí autoři kritizovali zásadu převzetí odpovědnosti, která se často opírá o fikci používanou k ospravedlnění závěru, že existuje povinnost péče: viz Barker, „Nespolehlivé domněnky v moderním zákoně o nedbalosti“ [1993] 109 LQR 461; Hepple, „Hledání koherence“ (1997) Aktuální právní problémy, Sv. 50, 67, 88; Třtina, Trestní právo a ekonomické zájmy 2. vydání, 177 a 200. Pro tuto kritiku jsou citovány dva případy, které byly rozhodnuty o zvláštních skutečnostech: Smith v. Eric S Bush [1990] 1 AC 831; White v Jones [1995] 2 AC 207. Obecná kritika je podle mého názoru přehnaná. Soudržnost musí někdy ustoupit praktickému spravedlnosti. V každém případě omezené pojetí smlouvy v anglickém právu vyplývající z kombinovaného účinku principů protiplnění a cena smlouvy, byl backcloth, proti kterému Hedley Byrne bylo rozhodnuto a princip rozvinut v Henderson. v Kontejner Pioneer [1994] 2 AC 324, 335, lord Goff z Chieveley (vydávající rozsudek rady záchoda v hongkongském odvolání) uvedl, že je otázkou, jak dlouho budou i nadále dodržovány zásady ohleduplnosti a výhodnosti smlouvy. Může být nutné, aby Sněmovna lordů znovu posoudila zásady ohleduplnosti a výhodnosti smlouvy. Ale zatímco současná struktura anglického smluvního práva zůstává nedotčena, zákon o deliktu, jako obecný zákon, musí plnit zásadní roli vyplňování mezer. Za těchto okolností neexistovala a není lepší racionalizace pro příslušného vedoucího odpovědnosti za škodu, než převzetí odpovědnosti. Vrátíme-li se ke konkrétní otázce před sněmovnou, je důležité ujasnit, že ředitel smluvní společnosti může být činěn odpovědným pouze tehdy, je-li prokázáno, že převzal osobní odpovědnost a že existuje nezbytná spolehlivost. Na tomto druhu odpovědnosti za delikt není nic fiktivního.
Uplatnění zásady na fakta
Pan Mistlin vlastnil a kontroloval společnost. Společnost se prosadila jako odborník na poskytování spolehlivých rad franšízantům. V brožuře bylo jasně uvedeno, že tato odbornost vychází ze zkušeností pana Mistlina s provozováním obchodu v Salisbury. Podle mého názoru tyto okolnosti nestačily k tomu, aby pan Mistlin osobně odpovídal respondentům. Vypustíme-li to podstatné, důvody Langley J, důvody většiny v odvolacím soudu a argumenty právního zástupce pro respondenty lze zkoumat ve dvou záhlavích. Nejprve se říká, že podmínky brožury, a zejména její popis role pana Mistlina, jsou dostatečné k tomu, aby představovaly převzetí odpovědnosti pana Mistlina. Sir Patrick Russell ve svém nesouhlasném rozsudku správně poukázal na to, že v malé společnosti s jednou osobou „bude výkonný ředitel téměř nevyhnutelně ten, kdo má vlastnosti nezbytné pro fungování společnosti“: 156 (a). Tento faktor sám o sobě neznamená, že generální ředitel je ochoten být osobně odpovědný zákazníkům společnosti. Zadruhé, velký důraz byl kladen na skutečnost, že franšízantům bylo objasněno, že odborné znalosti pana Mislina vycházejí z jeho zkušeností s provozováním salisburského obchodu pro jeho vlastní účet. Hirst LJ shrnul tento bod slovy, že „relevantní znalosti a zkušenosti byly zcela jeho qua, pan Mistlin, a nikoli jeho qua director:“ 153 (h). Bod prostě nebude nést váhu, kterou na něj kladou. Postulujte odborníka na potraviny, který více než deset let získává zkušenosti s poskytováním poradenství zákazníkům na vlastní účet. Poté začlení své podnikání jako společnost a radí tak svým zákazníkům. Jistě nelze oprávněně říci, že v nové situaci jeho dřívější zkušenosti z jeho vlastního hlediska svědčí o převzetí osobní odpovědnosti vůči jeho zákazníkům. V projednávané věci nedošlo k žádnému osobnímu jednání mezi panem Mistlinem a respondenty. Nedocházelo k žádným výměnám ani jednáním překračujícím hranici, které by mohly respondentům sdělit, že pan Mistlin byl ochoten za ně převzít osobní odpovědnost. Na rozdíl od tvrzení obhájců pro respondenty jsem rovněž přesvědčen, že neexistují ani důkazy o tom, že by se respondenti domnívali, že pan Mistlin za ně nese osobní odpovědnost. Za těchto okolností jistě nic nenasvědčovalo tomu, že by respondenti mohli rozumně očekávat od pana Mistlina náhradu škody. Z těchto důvodů bych odmítl hlavní argument právního zástupce pro respondenty.
Společný bod týrání
Advokát pro respondenty se pokusil podpořit rozsudek odvolacího soudu z podpůrného důvodu, že pan Mistlin sehrál významnou roli při výrobě projekcí z nedbalosti a nařídil, aby projekce byly dodány respondentům. V souladu s tím uvedl, že pan Mistlin byl společným tortfeasorem se společností, která byla odpovědná respondentům v rozšířeném Hedley Byrne zásada.
Jsem přesvědčen, že tento případ nebyl nikdy uplatněn jako samostatná žaloba. Stejně jako Hirst LJ u odvolacího soudu (s nímž Waite LJ souhlasil) jsem spokojen s četbou rozsudku Langley J jako celku (a viz zejména na str. 303 písm. C)), že nikdy neměl v úmyslu konstatovat odpovědnost pana Mistlina respondentům jako společnému žalobci. Možnost takového důvodu byla vznesena odvolacím soudem, ale výslovně opuštěna. A nebyla zahrnuta do Dohodnuté prohlášení o skutečnostech a problémy před odvolacím výborem. Za těchto okolností není otázka pro respondenty otevřená. V každém případě je argument neudržitelný. Okamžitá reflexe ukáže, že pokud by měl být argument v projednávané věci přijat, vystavil by ředitele, úředníky a zaměstnance společností podnikajících jako poskytovatelé služeb nepřebernému množství nových žalob o protiprávním jednání. Klam v argumentu je jasný. V projednávaném případě odpovědnost společnosti závisí na zvláštním vztahu s respondenty, který vede k převzetí odpovědnosti. Pan Mistlin byl pro tento konkrétní vztah cizí. Nemůže tedy nést odpovědnost jako společný žalobce s firmou. Má-li být činěn odpovědností vůči respondentům, mohlo by to být pouze na základě zvláštního vztahu mezi ním a respondenty. Žádný nebyl. Proto bych tento alternativní argument odmítl.