United States v. Philadelphia National Bank - United States v. Philadelphia National Bank

United States v. Philadelphia National Bank
Nejvyšší soud Spojených států
Hádal se 20. - 21. února 1963 Rozhodnuto 17. června 1963
Celý název případu	United States v. Philadelphia National Bank a Girard Trust Corn Exchange Bank
Citace	374 NÁS. 321 (více ) 83 S. Ct. 1715; 10 Vedený. 2d 915
Argument	Ústní argument
Historie případu
Prior	201 F. Supp. 348 (E.D. Pa. 1962)
Členství v soudu
Hlavní soudce Hrabě Warren Přidružení soudci Hugo Black  · William O. Douglas Tom C. Clark  · John M. Harlan II William J. Brennan ml.  · Potter Stewart Byron White  · Arthur Goldberg
Názory na případy
Většina	Brennanová, spolu s Warrenem, Blackem, Douglasem a Clarkem
Souhlas / nesouhlas	Goldberg
Nesouhlasit	Harlan, ke kterému se připojil Stewart
White se neúčastnil posuzování ani rozhodování případu.
Platily zákony
15 U.S.C.  § 15

United States v. Philadelphia National Bank, 374 US 321 (1963), nazývaný také Philadelphia Bank případ byl z roku 1963 rozhodnutím Nejvyšší soud Spojených států který obsahoval oddíl 7 zákona Claytonův zákon, ve znění pozdějších předpisů v roce 1950,^[1] aplikován na fúze bank. Jednalo se o první případ, kdy Nejvyšší soud posuzoval použití protimonopolní zákony odvětví komerčního bankovnictví.^[2] Kromě statutu použitelného na fúze bank,^[3] Soudní dvůr stanovil domněnku, že fúze, které pokrývaly alespoň 30 procent relevantního trhu, jsou pravděpodobně protiprávní.^[4]

Pozadí

Obhájce, Filadelfská národní banka (PNB), byl a komerční banka, jedinečný typ finanční instituce, protože „pouze ony jsou zákonem povoleny přijímat vklady na požádání. Tato výrazná moc dává komerčnímu bankovnictví klíčovou roli v národním hospodářství. ““^[5] Obchodní banky se navíc zabývají důležitými službami „vytváření dalších peněz a úvěrů, správy systému běžných účtů a poskytování krátkodobých podnikatelských půjček“.^[6]

PNB a Girard Trust Corn Exchange Bank, které byly druhou a třetí největší ze 42 komerčních bank se sídlem v metropolitní oblasti Filadelfie, navrhly sloučení. PNB měla aktiva přes 1 miliardu dolarů, což z ní činí 21. největší banku v zemi. Girard měl aktiva kolem 750 milionů $. Pokud by se obě banky spojily, byla by výsledná banka největší v metropolitní oblasti Filadelfie s 36% celkových aktiv bank v této oblasti (téměř 2 miliardy USD), 36% vkladů a 34% čistých půjček. Mezi ní a druhou největší bankou (First Pennsylvania Bank and Trust Company, nyní největší) by bylo 59% celkových aktiv, 58% vkladů a 58% čistých půjček. Po takové fúzi by čtyři největší banky v této oblasti měly 78% celkových aktiv, 77% vkladů a 78% čistých půjček.^[7]

Obě fúzující banky vděčily za svou současnou velikost předchozím fúzím. V oblasti Filadelfie byl obecně patrný trend koncentrace: počet komerčních bank poklesl ze 108 v roce 1947 na 42 v roce 1960. Od roku 1950 získala PNB devět dříve nezávislých bank a Girard šest. Akvizice představovaly 59% a 85% růstu aktiv příslušných bank během daného období, 63% a 91% růstu jejich vkladů a 12% a 37% jejich růstu úvěrů. Během tohoto období zvýšilo sedm největších bank v oblasti Filadelfie společný podíl na celkových zdrojích komerčních bank v této oblasti z přibližně 61% na přibližně 90%.^[8]

The Kontrolor měny schválila fúzi navzdory zprávám dvou dalších bankovních agentur a EU Generální prokurátor že navrhované spojení by mělo v metropolitní oblasti Filadelfie značné protisoutěžní účinky.^[9] Kontrolór vysvětlil základ svého rozhodnutí o schválení fúze:

Jelikož ve Filadelfii zůstane dostatečný počet alternativních zdrojů bankovních služeb a vzhledem k příznivým účinkům této konsolidace na mezinárodní a národní hospodářskou soutěž byl učiněn závěr, že celkový účinek na hospodářskou soutěž nebude nepříznivý. ... [Konsolidovaná banka] by byla mnohem lépe schopna sloužit pohodlí a potřebám své komunity tím, že by poskytovala materiální pomoc svému městu a státu v jejich úsilí přilákat nový průmysl a udržet stávající průmysl.^[10]

The Americké ministerstvo spravedlnosti Protimonopolní oddělení poté žalovalo PNB, aby fúzi nařídil, s odvoláním na oddíl 1 Shermanův zákon a § 7 Claytonského zákona. Okresní soud rozhodl pro PNB a vláda se odvolala k Nejvyššímu soudu.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Justice William Brennan

Nejvyšší soud změnil níže uvedený rozsudek podle stanoviska autorského práva William J. Brennan, ke kterým se připojili další čtyři členové Účetního dvora.^[11] Spravedlnost Arthur Goldberg podal samostatné memorandum, které nesouhlasí s rozsudkem, ale nesouhlasí s výkladem Claytonského zákona Soudem.

Použitelnost § 7 na fúze bank

Tento § 7 se týká akvizice podnikových akcií nebo akciového kapitálu jakoukoli společností zabývající se obchodem, ale dosahuje akvizic podnikových aktiv prováděných pouze korporacemi „podléhajícími jurisdikci Federální obchodní komise“. FTC nemá žádnou jurisdikci nad bankami.^[12] Pokud by tedy navrhované spojení bylo považováno za nabytí majetku, nebylo by to v rámci § 7. Soud uvedl:

[A] fúze úhledně nezapadá do žádné kategorie. Vzhledem k tomu, že doslovná ustanovení § 7 tak nedisponují naší otázkou, musíme určit, zda je v historii statutu odhalen návrh Kongresu, který by zahrnoval fúze bank. Otázka se jeví jako otázka prvního dojmu; byli jsme nasměrováni k žádnému předchozímu případu, kdy došlo ke zpochybnění fúze nebo konsolidace podle § 7 Claytonského zákona, ve znění pozdějších předpisů, kde nastupující společnost nepodléhala jurisdikci FTC.^[13]

Soudy před rokem 1950 konstatovaly, že § 7 nedosáhl fúzí, přestože toto zařízení nahradilo akvizice akcií pro sloučení společností. Kongres proto v roce 1950 změnil § 7 tak, aby zahrnoval ustanovení o pořízení majetku.^[14] Historie legislativy zmiňuje záměr Kongresu pokrýt akvizice aktiv, ale nezmiňuje fúze. Účetní dvůr nicméně uvedl, že Kongres měl v úmyslu dosáhnout v podstatě všech podnikových sloučení:

Jinými slovy, Kongres předpokládal, že novela z roku 1950 poskytne § 7 dosah, který přinese celou škálu podnikových sloučení, od čistých akvizic akcií až po čisté akvizice aktiv, do oblasti působnosti § 7. Tedy akvizice akcií a aktiv -akviziční ustanovení, čtená společně, dosahují fúzí, které dokonale nespadají ani do jedné kategorie, ale leží někde mezi dvěma konci spektra.^[15]

Účetní dvůr poznamenal, že „po schválení novely [1950] někteří členové Kongresu a po určitou dobu ministerstvo spravedlnosti vyjádřili názor, že fúze bank jsou stále mimo dosah této sekce.“ Soud však uvedl pouze to, že nepochopili rozsah § 7.^[16] Soud také rozhodl, že zákon o spojování bank z roku 1960 nebyl zamýšlen jako náhrada Claytonova zákona: „Kongres zjevně nezamýšlel zákon z roku 1960 uhasit další zdroje federálního omezení bankovní akvizice s protisoutěžními účinky.“^[17]

Použití § 7

Relevantní trh

Soud začal definicí relevantního trhu: „obchodní oblast“ (relevantní trh výrobků nebo služeb) a „část země“ (relevantní zeměpisný trh), ve kterých se mají posoudit pravděpodobné účinky navrhované fúze navrhovatelů na hospodářskou soutěž. “ Našel shluk služeb a finančních produktů nazývaných komerční bankovnictví jako vhodnou obchodní linii - jsou „natolik výrazné, že jsou zcela bez účinné konkurence produktů nebo služeb jiných finančních institucí“.^[18]

Okresní soud pochybil, uvedl Soudní dvůr při definování geografického trhu jako celých severovýchodních USA: „Správná otázka, kterou je třeba v tomto případě položit, není tam, kde strany fúze podnikají, nebo dokonce kde soutěží, ale kde v rámci v oblasti překrývání konkurence bude účinek spojení na hospodářskou soutěž přímý a okamžitý. “^[19] Cituji Tampa Electric Soudní dvůr vysvětlil, že „oblast účinné hospodářské soutěže ve známé obchodní linii musí být zmapována pečlivým výběrem oblasti trhu, na které prodávající působí, a na kterou se kupující může prakticky obrátit, pokud jde o dodávky.“^[20] Účetní dvůr uvedl, že kupující se mohou prakticky obrátit pouze na banky v metropolitní oblasti Filadelfie, i když by PNB a další banky mohly být schopny dokončit ve větší severovýchodní oblasti USA.^[21]

Pravděpodobný dopad na konkurenci

Po určení relevantního trhu se Soud obrátil na „konečnou otázku podle § 7: zda účinek spojení„ může podstatně snížit hospodářskou soutěž “na relevantním trhu.“^[22] S odvoláním na Standardní stanice Soudní dvůr varoval, že „musíme dávat pozor na nebezpečí rozvrácení záměru Kongresu povolením příliš širokého ekonomického vyšetřování.“^[23] Proto „by v každém případě, kdy je možné zjednodušit zkoušku protiprávnosti, aniž by došlo k násilí vůči cílům Kongresu obsaženým v § 7, měly činit soudy v zájmu řádné a praktické soudní správy“. ^[24]

Účetní dvůr poukázal na faktický model fúze PNB-Girard:

Sloučení. . . povede k tomu, že jedna banka ovládne nejméně 30% komerčního bankovnictví v metropolitní oblasti se čtyřmi oblastmi Philadelphie. Aniž bychom se pokoušeli specifikovat nejmenší podíl na trhu, který by byl i nadále považován za hrozbu nepřiměřené koncentrace, je nám jasné, že 30% představuje tuto hrozbu. Kromě toho, zatímco v současnosti dvě největší banky v této oblasti (First Pennsylvania a PNB) ovládají mezi nimi přibližně 44% komerčního bankovnictví v této oblasti, dvě největší po fúzi (PNB-Girard a First Pennsylvania) budou ovládat 59%. Myslíme si, že toto zvýšení koncentrace o více než 33% musí být považováno za významné.^[25]

Soud svůj závěr z tržních procent zdůvodnil poukazem na jazyk v historii legislativy „že testy protiprávnosti podle pozměněného § 7“ mají být podobné testům, které soudy uplatnily při výkladu stejného jazyka, jaký se používá v jiných oddílech Claytonův zákon. “„ Soud se proto podíval na § 3 Claytonského zákona a Standardní stanice případ. V takovém případě „obžalovaná společnost, která představovala 23% tržeb na relevantním trhu a spolu s dalšími šesti firmami představovala 65% těchto tržeb, si udržela kontrolu nad prodejnami, prostřednictvím kterých bylo přibližně 7% tržeb vyrobeno. “ Soud také uvedl další případ exkluzivního obchodování, FTC v. Motion Picture Adv. Sloužit Co.,^[26] ve kterém „čtyři hlavní firmy v tomto odvětví vyloučily 75% relevantního trhu; tržní podíl respondenta byl evidentně 20%.“^[27] Účetní dvůr porovnal tyto podíly na trhu s podíly v projednávané věci, ve které „čtyři největší banky po fúzi uzavřou 78% relevantního trhu“.^[28] Účetní dvůr dospěl k závěru, že údaje o podílu na trhu z případů exkluzivního obchodování a integrace smluv byly platnou podporou pro „závěr, který v daném případě vyvodíme z údajů zveřejněných v záznamu“. ^[29]

Soud neřekl, že prezumpce protiprávnosti je přesvědčivá. Dále se podíval na záznam, aby zjistil, zda nějaké skutečnosti vyvracejí domněnku, že 30% a 78% podíly na trhu vytvořily, ale „nic v záznamu tohoto případu [] nevyvrací [v] přirozeně protisoutěžní tendenci projevující se těmito procenty.^[30]

To, že pro nespokojené zákazníky mezi zbývajícími malými bankami v této oblasti stále existují alternativy, nevyvrátilo závěr:

Nespokojený zákazník má v každém případě alternativy; dokonce i na těsně oligopolních trzích mohou působit malé firmy. Základním účelem změny § 7 bylo zastavit trend koncentrace, tendence k monopolu, než alternativy spotřebitele fúzí zmizely, a tento účel by byl špatně naplněn, pokud by zákon zůstal v ruce, dokud nebylo absorbováno 10, 20 nebo 30 dalších filadelfských bank.^[31]

Soud rovněž zamítl argument, který okresní soud přijal - že fúze stimuluje ekonomický rozvoj ve Filadelfii:

Je nám však jasné, že fúze, jejíž účinek „může podstatně snížit konkurenci“, se nezachrání, protože při určitém konečném zúčtování sociálních nebo ekonomických debetů a úvěrů může být považována za prospěšnou. Hodnotová volba takového rozsahu přesahuje běžné hranice soudní kompetence a v každém případě již pro nás učinil Kongres, když přijal novelizovaný § 7. Kongres se rozhodl zachovat naši tradičně konkurenceschopnou ekonomiku. Zakázala proto protisoutěžní fúze, benigní i maligní, plně si vědomi, musíme předpokládat, že bude možná třeba zaplatit určitou cenu.^[32]

Nesouhlasit

Soudce Harlan, ke kterému se přidal soudce Stewart, nesouhlasil. Jejich hlavní námitkou bylo, že Kongres neměl v úmyslu použít § 7 na fúze bank:

Po dobu 10 let všichni - oddělení odpovědné za vymáhání antimonopolních zákonů, bankovní průmysl, Kongres a advokátní komora - vycházeli z předpokladu, že novela Claytonského zákona z roku 1950 neovlivní fúze bank. Tento předpoklad byl hlavním podnětem pro přijetí nápravných právních předpisů a Kongres, když se konečně rozhodl o tom, co považoval za řešení daného problému, důrazně odmítl nápravný prostředek, který nyní uvedl do života Soud.^[33]

Soudce Goldberg samostatně napsal, že nesouhlasí s většinou Soudního dvora, že se na fúze bank vztahuje Claytonův zákon § 7, ale nesouhlasil s „rozsudkem, který fúzi zrušil“. Řekl dále:

Podle mého názoru se v projednávané věci jedná o podstatný problém Shermanského zákona, ale jelikož se k tomu Soudní dvůr nedohodne a vzhledem k dnešnímu stavu věci by mé relativní názory byly nadbytečné, nevyjadřuji ohledně něj žádný konečný závěr.^[34]

Následný vývoj

Za 40 let od Philadelphia Bank v případě, že bylo rozhodnuto, prošla jeho domněnka pravděpodobnosti nepříznivého dopadu na hospodářskou soutěž a následného porušení zákona Clayton Act § 7 na základě údajů o podílu na trhu a koncentraci v různých směrech. Výkyvy většinou směřovaly k erozi domněnky a snadnějšímu vyvrácení domněnky, jak ilustrují následující rozhodnutí.

Baker Hughes případ

v USA v. Baker Hughes Inc.,^[35] rozhodnutí okruhu DC z roku 1990, jehož autorem je budoucí soudce Clarence Thomas,^[36] soud posuzoval výzvu podle § 7, kterou vláda podala proti navrhované akvizici francouzské dceřiné společnosti Secoma se sídlem v Houstonu od dceřiné společnosti Finské Oy Tampella Tamrock. Společnosti vyráběly a prodávaly hardrockové hydraulické podzemní vrtací soupravy (HHUDRs) ve Spojených státech a po celém světě. Tamrock měl přibližně 41% amerického trhu HHUDR a Secoma přibližně 17%. V roce 1988 však byl společný podíl obou firem 78%. Akvizice značně zvýšila koncentraci na již koncentrovaném trhu HHUDR.^[37] Vláda případ prohrála u okresního soudu^[38] a odvolal se na okruh D.C.

Odvolací soud shrnul současný stav rozhodného práva na základě vývoje z Philadelphia Bank případ:

Základní obrys případu horizontální akvizice sekce 7 je známý. Vláda tím, že ukazuje, že transakce povede k nepřiměřené koncentraci na trhu s konkrétním produktem v konkrétní zeměpisné oblasti, předpokládá, že transakce podstatně sníží hospodářskou soutěž. Důkazní břemeno vyvrácení této domněnky se poté přesouvá na obžalovaného. Pokud obžalovaný úspěšně vyvrátí domněnku, břemeno předložení dalších důkazů o protisoutěžním účinku se přesune na vládu a spojí se s konečným břemenem přesvědčování, které vládě vždy zůstává.^[39]

Vláda zpochybnila závěr okresního soudu, že obžalovaní tuto domněnku vyvrátili, a argumentovala tím, že žalovaný „může vyvrátit prima facie případ pouze jasným důkazem, že vstup konkurentů na trh by byl rychlý a efektivní. “^[40]

Odvolací soud odmítl vládu prosazovanou právní normu:

V právní normě navržené vládou nenacházíme žádné zásluhy. Nemá podporu ve statutu, v judikatuře ani ve vlastních vládních pokynech pro spojování. Kromě toho má nedostatky ve třech bodech. Zaprvé předpokládá, že snadný vstup konkurentů je jediným hlediskem relevantním pro vyvrácení žalovaného podle oddílu 7. Zadruhé vyžaduje, aby žalovaný, který se snaží prokázat snadnost vstupu, nesl obtížné břemeno prokazování, že vstup bude „rychlý a efektivní“. Nakonec tvrzením, že žalovaný může vyvrátit a prima facie v případě pouze jasného předvedení, standard ve skutečnosti přesouvá vládní břemeno přesvědčování na obžalovaného.^[41]

Soud uvedl, že „různé faktory mohou vyvrátit a prima facie případ. “Skutečnost, že vláda může vytvořit a prima facie případ prostřednictvím důkazů pouze o jednom faktoru, koncentraci trhu, nevyvrací možnou šíři analýzy: „Důkazy o koncentraci trhu jednoduše poskytují vhodný výchozí bod pro širší šetření budoucí konkurenceschopnosti.“ Soud poukázal na příklady jako United States v. General Dynamics Corp.,^[42] ve kterém Soud rozhodl, že domněnka vyvolaná kombinovaným podílem na trhu 50% na koncentrovaném trhu byla vyvrácena důkazy o „slabém konkurenčním postavení“. Soud citoval další případy, kdy se za vyvrácení domněnky považovalo „množství relevantních faktorů“. V projednávaném případě trh HHUDR zahrnoval prodej od 20 do 40 jednotek ročně, takže statistiky podílu na trhu byly nespolehlivé a zavádějící. Zákazníci byli navíc vysoce sofistikovaní a nakupovali na základě konkurenčních nabídek. I to podkopalo význam vládních statistik.^[43]

Soud to poznamenal bezprostředně poté Philadelphia Bank „Nejvyšší soud vyložil část 7 tak, že zakazuje prakticky jakékoli horizontální fúze nebo akvizice.“ Soud uvedl, že pozdější rozhodnutí „byla zahozena Philadelphia Bank 'naléhání, aby žalovaný „jasně“ vyvrátil protisoutěžní účinek, a namísto toho popsal vyvracení zátěže jednoduše ve smyslu „předvedení“. „Soud uvedl, že pozdější rozhodnutí Nejvyššího soudu změnila jurisprudenci podle § 7:„ Aniž by zrušil vládu Philadelphia Bank, Nejvyšší soud tedy přinejmenším odlehčil důkazní břemeno obžalovaného podle oddílu 7. “^[44]

Heinz případ

v FTC v. H.J. Heinz Co.,^[45] okruh D.C. znovu navštívil Philadelphia Bank domněnka, v kontextu toho, zda FTC prokázala dostatečnou pravděpodobnost úspěchu, aby bylo dosaženo předběžného opatření proti „duopolní“ fúzi, zatímco vedla správní řízení podle Clayton Act § 7.^[46] V tomto případě se soud otočil zpět k Philadelphia Bank Standard.

Dóza na dětskou výživu Gerber

The Heinz případ zahrnoval akvizici podniku s dětskou výživou Beech-Nut organizací organizace Heinz pro kojeneckou výživu. Této přibližně 1 miliardě dolarů ročně dominují tři značky, Gerber, Heinz a Beech-Nut. Gerber, lídr v oboru, má 65% podíl na trhu, zatímco Heinz a Beech-Nut na druhém a třetím místě, se 17,4% a 15,4% podílem. Gerber se těší největšímu uznání značky díky věrnosti značce větší než jakékoli jiné dětské výživy prodávané ve Spojených státech. Dětská výživa Gerber se nachází ve více než 90% všech supermarketů v USA.^[47] Heinz, ačkoli je největším prodejcem na světě, se prodává ve 40% amerických supermarketů. Heinz postrádá Gerberovo uznání značky; prodává svou dětskou výživu s regálovou cenou o několik centů pod Gerberovou. Třetí místo Beech-Nut je přepravováno v přibližně 45% amerických supermarketů. Zatímco Gerber prodává celostátně, prodej Heinz a Beech-Nut se omezuje převážně na východ a středozápad.^[48] FTC se snažila fúzi zablokovat předběžným opatřením, zatímco vedla řízení podle § 7 Claytonského zákona, ale okresní soud odmítl předběžné opatření povolit a dospěl k závěru, že je „pravděpodobnější než ne, že uskutečnění fúze Heinz / Beech-Nut ve skutečnosti zvýší konkurenci ve skleněné dětské výživě ve Spojených státech. “^[49]

FTC se poté obrátila na D.C. Circuit, který případ vyhodnotil z hlediska zákonné normy pro předběžná opatření FTC - zda je předběžné opatření ve veřejném zájmu, s ohledem na pravděpodobnost úspěchu FTC ve věci samé.^[50] Soud uvedl, že standard pro pravděpodobnost úspěchu ve věci samé je splněn, pokud FTC „vznesla otázky týkající se věci samé tak závažné, podstatné, obtížné a pochybné, že by jim poskytly spravedlivý základ pro důkladné vyšetřování, studium, úvahy a rozhodování FTC v prvním stupni a nakonec v odvolacím soudu. “^[51]

Soud začal přezkoumáním Baker Hughes případ a uvedl, že k určení, zda FTC provedla a., použije právní normu daného případu prima facie případ a zda to Heinz vyvrátil. Důležitým faktorem byla koncentrace trhu. Trh s dětskou výživou byl velmi koncentrovaný; po fúzi by se jednalo o duopol (trh se dvěma firmami). Soud uvedl, že Heinz zvažoval tři možné možnosti „ukončení energické velkoobchodní soutěže s Beech-Nut: dvě zahrnovala inovativní opatření, zatímco třetí zahrnovala akvizici Beech-Nut.“ Soud dodal, že „Heinz si vybral třetí a nejméně pro-konkurenční možnost“ akvizici společnosti Beech-Nut. Skutečnost, že při vstupu do nové soutěže existují vysoké překážky, soud vysvětlil: „do značné míry vylučuje možnost, že omezená hospodářská soutěž způsobená fúzí bude nová konkurencí zvenčí zmírněna, a dále posiluje případ FTC. Soud uvedl, že“ žádný soud nikdy neschválil fúzi s duopolem za podobných okolností. “^[52]

Pokud jde o vyvrácení Heinze, které vedlo okresní soud k závěru, že fúze nepoškodí hospodářskou soutěž, odvolací soud shledal, že se okresní soud dopustil právních pochybení. Nesprávně trvala na tom, aby FTC ukázala, že ceny pro spotřebitele porostou, což žádný soud nikdy nerozhodl a což je v rozporu s precedentem.^[53] Okresní soud rovněž dospěl k závěru, že „protisoutěžní účinky spojení budou vyváženy efektivitou plynoucí ze spojení obou společností, efektivnost, kterou uplatňují, bude použita k účinnější konkurenci společnosti Gerber.“ To může být obrana, uvedl soud, ale „vysoká úroveň koncentrace trhu v tomto případě vyžaduje vyvrácení důkazu o mimořádné efektivitě, kterou navrhovatelé nedodali“. Okresní soud navíc připsal spekulativní a sporná tvrzení o účinnosti po fúzi.^[54] Okresní soud rovněž zjistil, že „bez fúze nejsou tyto dvě společnosti schopny uvést na trh nové produkty, aby konkurovaly společnosti Gerber, protože jim chybí dostatečná přítomnost v regálech,“ a že tato obrana pomohla vyvrátit prima facie případ. Odvolací soud shledal tento druh obrany spekulativní a nepodložený důkazními důkazy.^[55] Stručně řečeno: „Protože okresní soud nesprávně posoudil opodstatněnost argumentů vyvracení navrhovatelů, nesprávně vyloučil prokázání pravděpodobnosti úspěchu ze strany FTC.“^[56]

Strany po rozhodnutí D.C. Circuit od transakce upustily a ve vazbě okresní soud případ zamítl jako diskutabilní.^[57]

Komentář

Někteří komentátoři vyjádřili znepokojení nad úspěchem FTC v EU Heinz případ činil „odmítnutí kořenů a větví„ obrany účinnosti “.“^[58] Další komentátor tvrdil, že po Heinz v tomto případě agentury naléhají na soudy, aby požadovaly příliš vysokou úroveň důkazů, aby vyvrátily důkazy.^[59]

Další nedávný komentář však tvrdí, že FTC a ministerstvo spravedlnosti, stejně jako soudy, váží správně předloženým argumentům o efektivitě, které mohou vyvrátit rovnováhu ve prospěch fúze, i když nejsou dispozitivní. Je vyvozen závěr, že „existuje řada příkladů, kdy efektivita naklonila měřítko ve prospěch schválení spojení (shromažďování případů).“^[60]

Úředník protimonopolního oddělení nedávno trval na tom, že „domněnka tohoto rozhodnutí zůstává nejlepším způsobem, jak soudy realizovat snahu o zvýšení koncentrace, která motivovala“ změnu oddílu 7 z roku 1950. Tvrdil, že domněnka zjednodušuje a poskytuje „proveditelnější strukturu“ řešení případy horizontální fúze, dodal:

Toto zůstává rozumným způsobem, jak odrážet obavy Kongresu o trendy směrem ke zvýšené koncentraci. Tam, kde by sloučená firma získala obzvláště velký podíl na trhu, a potenciálně lepší schopnost kontrolovat produkci a cenu - nebo tržní sílu - by soudy měly být ke sloučení méně tolerantní. Navíc domněnka. . . poskytuje podnikům užitečné pokyny o tom, jak bude pravděpodobně použit oddíl 7. Předpoklad - založený na ekonomii - slouží jako užitečná obrazovka pro soudy, které nejsou odborníky při určování protisoutěžních účinků fúze. A pravděpodobnost jakékoli chyby se snižuje tím, že se obžalovaným umožní vyvrátit tuto domněnku.^[61]

Nedávno ocenil také Stevena Salopa z Georgetown University Philadelphia Bank a uzavřel:

Celkově vzato formulace z roku 1963 PNB strukturálním předpokladem byl výhledový analytický přístup k antimonopolní jurisprudenci. Toto používání právních a donucovacích předpokladů založených na ekonomických předpokladech vyplývajících z ekonomické teorie a důkazů a soudních zkušeností se nyní rozšířilo napříč všemi antimonopolními zákony. The PNB s postupující ekonomickou teorií a důkazy se také vyvinul předpoklad fúzí. Co se týče budoucnosti, neměly by být ani předpoklady o fúzích opuštěny, ani vytesány; místo toho by jim mělo být umožněno pokračovat ve vývoji na základě nových nebo dalších ekonomických faktorů kromě podílů na trhu a koncentrace.^[62]

Reference

Citace v tomto článku jsou psány v Modrá kniha styl. Přečtěte si prosím diskusní stránka Pro více informací.

externí odkazy

• Text United States v. Philadelphia National Bank, 374 NÁS. 321 (1963) je k dispozici na:  CourtListener  Justia  Leagle  Knihovna Kongresu  Oyez (zvuk ústního argumentu)