St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v.Berry - St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v. Berry
| St. Louis, I. M. & S. R. Co. v. Berry | |
|---|---|
 | |
| Hádal se leden 1885 Rozhodnuto 2. března 1885 | |
| Celý název případu | St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Company v. Berry & Another, Railroad Commissioners |
| Citace | 113 NÁS. 465 (více ) 5 S. Ct. 529; 28 Vedený. 1055 |
| Členství v soudu | |
| |
| Názor případu | |
| Většina | Matthews, připojil se jednomyslný |
St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v.Berry, 113 USA 465 (1885), byl omylem k přezkoumání akce Nejvyšší soud v Arkansasu - tím, že odmítl zadržet úředníky tohoto státu od vybírání daně z majetku žalobce omylem.[1]
Jedna část charty železniční společnosti ji povolila ke konsolidaci s jinými společnostmi. Další část stanovila, že
základní kapitál a dividendy uvedené společnosti budou navždy osvobozeny od zdanění; silnice, příslušenství a doplňky jsou osvobozeny od zdanění, dokud nezaplatí úrok nejméně deset procent ročně.
Soud rozhodl, že nová společnost vytvořená na základě výkonu pravomoci ke konsolidaci převzala majetek a franšízy staré společnosti podléhající v době konsolidace ekologickému zákonu.
Konsolidace dvou železničních společností dohodou, která stanoví, že veškerý majetek každé společnosti bude převzat a považován za převedený na konsolidovanou společnost (pojmenovaný) „jako taková nová společnost bez dalšího jednání nebo činu“ vytvoří novou společnost, s existencí pocházející z doby, kdy konsolidace vstoupila v platnost, a podléhá ústavním ustanovením respektujícím zdanění platná v té době ve státě.
Vrchní soud předpokládal, že konsolidace, jak byla provedena, byla schválena desátou částí listiny Káhirské a Fultonské železniční společnosti a musí se na ni odkazovat; ale nepřipouštíme, co se z toho odvozuje, že konsolidace vstoupila v platnost ve vztahu ke dni této listiny.
Konsolidovaná společnost, St. Louis, Iron Mountain a Southern Railroad Company omylem navrhovatel není totožná společnost, kterou byla železniční společnost v Káhiře a Fultonu. Podmínky zákona a dohody o sloučení, které se výslovným jazykem listiny Káhirské a Fultonské železniční společnosti staly po přijetí listinou konsolidované společnosti, vytvořily novou společnost.
V usneseních představenstva se o ní hovořilo jako o „nové společnosti“, která předložila akcionářům dohodu ke schválení a nařídila prezidentovi, aby po schválení schválil toto volání povoláním. “ certifikáty akcií v této společnosti vynikající, "a jejich výměna" za akcie v nové společnosti, v souladu s podmínkami dohody. " Obě korporace se dohodly, že se stanou jednou korporací, a nový název dostala „nová korporace“. Mluví se o něm jako o celé dohodě o konsolidaci. Celá organizace je změněna a vytvořena nová. Kapitálová populace se liší od kapitálové zásoby obou, nebo souhrnu obou, přičemž každý podíl akcií držených v Káhiře a Fultonské železniční společnosti je směňován za šedesátin setiny podílu v St. Louis, Iron Mountain a Southern Railway Company . Akt konsolidace je prohlášen za převod všech práv, privilegií a franšíz každé ze zakládajících společností a všech ostatních majetkových, skutečných, osobních a smíšených, a všech dluhů splatných z jakéhokoli důvodu patřících každou společnost, do nové společnosti, bez dalšího jednání nebo činu.
Tato nová společnost vznikla až 4. května 1874. Vznikla jako společnost státu Arkansas v souladu s jeho ústavou a zákony a ve všech ohledech podléhala jejich omezením a omezením. Mezi nimi byl i ten (čl. 5 odst. 48 Ústavy z roku 1868), který prohlásil, že „Majetek korporací, nyní existujících nebo později vytvořených, bude navždy podléhat zdanění, stejně jako majetek jednotlivců.“ To znemožňovalo právu konsolidované společnosti získat převod z železniční společnosti v Káhiře a Fultonu nebo jinak, v tomto případě se usilovalo o prosazení výjimky. Na případ se tak vztahuje pravidlo deklarované a aplikované ve věci Louisville & c. Railroad Co. v.Palmes, 109 USA 244.
Soud shledal, že nebylo odpovědí na tento závěr, že akt konsolidace, který byl učiněn na základě desáté části listiny železniční společnosti Káhira a Fulton, byl výkonem práva zajištěného touto společností smlouvou, kterou by žádná následná ústava nebo zákon státu Arkansas nemohl narušit nebo porazit. Jaká byla smlouva? Postaveno v nejliberálnějším duchu ve prospěch společnosti, nelze jej rozšířit nad rámec ustanovení státu, že Káhirská a Fultonská železniční společnost může kdykoli poté, po sloučení s jakoukoli jinou železniční společností, vytvořit a stát se nová korporace s takovými pravomocemi a privilegii jako v době, kdy je nabídka přijata a jedná se o ni, může být v pravomoci státu udělit, a zákonná pro novou korporaci, aby ji přijala. Pokud by se jednalo před změnou zákona, mohlo by se stát, že všechny pravomoci a výsady, které byly původně uděleny v listině železniční společnosti v Káhiře a Fultonu, včetně dotyčné výjimky, by nové společnosti náležely. Jelikož však nebyla přijata a byla přijata, dokud změna organického zákona státu nezakázala zakládání společností schopných držet majetek osvobozený od daně, je třeba předpokládat, že když původní společnost vstoupila do konsolidace, učinila tak v plném pohledu na stávající zákon as úmyslem vytvořit novou společnost, jako je ústava a zákony státu v té době povolené. Přinejmenším musíme považovat právní účinek transakce. Z tohoto pohledu je jazyk, který Soudní dvůr v současné době používá v případě společnosti Memphis & Little Rock Railroad Co. (v reorganizované podobě) v. Berry, 112 U. S. 609, přísně použitelný a nyní je znovu potvrzen.
Je nevyhnutelný závěr, že osvobození od daně deklarované v jedenácté části listiny káhirské a Fultonské železniční společnosti neprošlo konsolidačním aktem na St. Louis, Iron Mountain a Southern Railway Company.
Rozsudek Nejvyššího soudu v Arkansasu byl proto potvrzen.
Viz také
Reference
externí odkazy
- Text St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v.Berry, 113 NÁS. 465 (1885) je k dispozici na: Justia Knihovna Kongresu