Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd - Russell v Northern Bank Development Corp Ltd

Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd.
Královský erb Spojeného království.svg
Souddům pánů
Rozhodnuto11. května 1992
Citace[1992] 1 WLR 588
[1992] 3 Všechny ER 161
Členství v soudu
Soudci sedí
Názory na případy
RozhodnutíLord Jauncey
SouběhLord Griffiths, Lord Lowry, Lord Mustill a Lord Slynn
Klíčová slova
  • Dohoda akcionářů
  • Pravomoci společnosti

Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 je hlavním případem práva akcionářů ve Spojeném království, ve kterém dům pánů rozhodl, že je soukromý akcionářská dohoda nemohl spoutat statutární pravomoci společnosti, ale mohl by zavázat hlasovací práva těchto stran dohody.

Fakta

Čtyři vedoucí pracovníci a cihlový pracuje v Dungannon, Hrabství Tyrone byli akcionáři, každý s 20 akciemi, ve společnosti Tyrone Brick Limited (T.B.L) spolu s Northern Bank Development Corporation, která vlastnila 120 akcií. [1] Osm set dalších akcií nebylo přiděleno.[2]

Všichni jednatelé, Northern Bank a samotná společnost TBL, byli účastníky akcionářské dohody s ustanovením, které uvádělo: „Ve společnosti nebude vytvořen ani vydán žádný další základní kapitál ani práva spojená s akciemi, které již byly vydány v jakémkoli způsobem pozměněným (kromě případů uvedených v tomto dokumentu) nebo jakýmkoli povoleným převodem stávajících akcií, uložte následujícím způsobem, bez písemného souhlasu každé ze smluvních stran. “[3]

V březnu 1988 představenstvo společnosti T.B.L vydalo oznámení akcionářům mimořádné valné hromady, aby zvážilo usnesení umožňující společnosti vydat 3 999 000 nových akcií. Jeden z vedoucích pracovníků, Samuel Russell, usiloval o soudní zákaz, který by ostatním vedoucím pracovníkům a Northern Bank bránil v zvažování nebo hlasování o řešení a náhradě škody za porušení smlouvy.[4]

U soudu soudce rozhodl, že akcionářská dohoda byla zrušena, protože se snažila spoutat zákonnou moc T.B.L zvýšit svůj kapitál. Odvolací soud většinou toto rozhodnutí potvrdil. Russell se odvolal, ačkoli nyní požadoval pouze prohlášení o svých právech, a nikoli rovněž soudní zákaz.[5]

Rozsudek

Sněmovna lordů odvolání vyhověla. Lord Jauncey stanovený,

My Lords, zatímco ustanovení v článcích společnosti, které omezuje její zákonnou pravomoc měnit tyto články, je neplatné, dohoda dehorsuje články mezi akcionáři o tom, jak mají uplatnit svá hlasovací práva na základě usnesení, nutně neplatí.

— Lord Jauncey, Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd '[6]

Sněmovna lordů tedy konstatovala, že zatímco dohoda může zavázat akcionáře, nemůže zavázat samotnou společnost;

To byl jasný závazek T.B.L. ve formální dohodě nevykonávat své zákonné pravomoci po dobu, která by, jistě z jednoho pohledu na stavbu, mohla trvat tak dlouho, dokud by jedna ze stran zůstala akcionářem. [...] Jako takový podnik je podle mého názoru stejně nepříjemný, jako by byl ve stanovách, a je proto nevymahatelný, protože je v rozporu s ustanoveními článku 131 nařízení o společnostech (Severní Irsko) z roku 1986. Závazek TBL je však nezávislý a oddělitelný od závazku akcionářů a není důvod, proč by tento závazek neměl být vymahatelný akcionáři interse jako osobní dohodou, která v žádném případě neomezuje TBL při výkonu svých zákonných pravomocí.

— Lord Jauncey, Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd '[7]

Význam

Profesor Eilís Ferran, psaní do Cambridge Law Journal poznamenal, že pokud jde o otázku uzavírání smluv se společnostmi na základě zákonných pravomocí, „rozhodnutí ve věci Russell poskytuje jednoznačnou a jednoznačnou odpověď na otázku: společnost nemůže uzavřít smlouvu na zakázku, pokud jde o její zákonné pravomoci.“[8] Ferran kritizoval rozhodnutí za „technický rozdíl, který není okamžitě zřejmý a který spočívá na zavření očí před zjevnými praktickými důsledky, které mohou vyplývat z hlasovací dohody“.[8]

Viz také

Poznámky

  1. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 při 589.
  2. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 při 590.
  3. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 při 590.
  4. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 při 591-592.
  5. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 při 592.
  6. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 při 593.
  7. ^ Russell v. Northern Bank Development Corp Ltd. [1992] 1 WLR 588 při 594.
  8. ^ A b Ferran, Eilis (červenec 1994). „Rozhodnutí Sněmovny lordů ve věci Russell v. Northern Bank Development Corporation Limited“. Cambridge Law Journal. 2 (53): 343.