Imperial Hydropathic Hotel Co v Hampson - Imperial Hydropathic Hotel Co v Hampson
| Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson | |
|---|---|
 The Imperial Hotel, v Blackpool | |
| Soud | Odvolací soud |
| Rozhodnuto | 15. prosince 1882 |
| Citace | (1883) LR 23 Ch D 1 |
| Názory na případy | |
| Bavlna LJ, Lord Jessel MR a Bowen LJ | |
| Klíčová slova | |
| Odstranění ředitele, stanovy | |
Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson (1883) 23 Ch D 1 je a Britské právo obchodních společností případ týkající se výkladu společnosti stanovy. Na základě konkrétních skutečností byla nahrazena Zákon o společnostech z roku 2006 oddíl 168, který umožňuje a ředitel bude odstraněno usnesením řádné většiny valné hromady.
Fakta
Stanovy Imperial Hydropathic Hotel Co (nyní The Imperial Hotel Blackpool ) uvedl, že ředitelé by měli zastávat funkci po dobu tří let a odejít střídáním. Na valné hromadě akcionáři přijali usnesení o odvolání dvou ředitelů, kteří ještě nebyli kvůli odchodu do důchodu, a místo toho zvolili další dva. Společnost tvrdila, že ředitelé byli platně odstraněni.[1]
Rozsudek
Odvolací soud rozhodl, že články společnosti nelze přehlížet usnesením akcionářů. Pokud články společnosti omezují působnost valné hromady, musí být nejprve formálně pozměněny a nelze je jednoduše ignorovat, i když je většina dostatečně velká na to, aby je mohla změnit. Lord Jessel MR vydal první rozsudek.[2]
Sir George Jessel.Kasační opravný prostředek je v tomto případě podán proti usnesení vicekancléře Bristowe a bezpochyby nastoluje novou otázku, a to, zda bez výslovného statutárního oprávnění může společnost na valné hromadě odvolat své ředitele. To je hlavní argumentovaná otázka. Nyní, když vezmeme v úvahu povahu těchto společností, zjistíme, že se jedná o statutární společnosti založené podle zákona o společnostech z roku 1862, jehož část 18 uvádí, že předplatitelé memoranda a ostatní členové musí být při registraci právnickou osobou jménem obsažené ve společenské smlouvě, schopné neprodleně vykonávat všechny funkce registrované společnosti. Nenašel jsem žádnou jinou pravomoc, která by jim byla dána výslovnými slovy, pokud jde o jejich řízení, s výjimkou 50. oddílu, který jim dává pravomoc měnit své předpisy zvláštními usneseními. Mají také pravomoc, pokud to považují za vhodné, avšak nikoli jinak, přijímat pravidla obsažená v příloze A aktu parlamentu. Existuje jedna část těchto nařízení, kterou je důležité vzít v úvahu, protože se týká obecných podmínek zákona o parlamentu. Je to umění. 65 tabulky A .: „Společnost na valné hromadě může zvláštním usnesením odvolat kteréhokoli ředitele před uplynutím jeho funkčního období a může běžným usnesením jmenovat místo něj jinou osobu; takto jmenovaná osoba bude vykonávat funkci pouze po dobu, kdy by ředitel, na jehož místo je jmenován, zastával stejnou funkci, kdyby nebyl odvolán. “ Aby bylo zřejmé, že si tvůrci tohoto zákona parlamentu nepředstavovali, že by existovala výslovná pravomoc k odstranění v samotném aktu Parlamentu, jinak by to bylo zcela zbytečné.
Skutečnost, že je společnost korporací, není zcela přesvědčivá v otázce: protože se může stát, že buď z povahy samotné korporace, nebo z důvodu zvláštního ustanovení byste měli tuto moc odvodit. Zvažuji oba body. Nejprve je potřeba? Myslím, že ne. Pokud předpisy společnosti zakazují odvolání ředitele nebo neobsahují žádné takové ustanovení v tabulce A. týkající se odvolání ředitele, můžete toto ustanovení vložit do stanov zvláštním usnesením v oddíle. 50. Proto vždy, když nastane příležitost, kdy požaduješ odstranit ředitele bez zjevných zvláštních příčin, nemůžeš tohoto cíle dosáhnout, pouze na základě této pravomoci ve stanovách, a pokud jsi si dal moc odvolat ředitele, pak ty může pokračovat ve výkonu této pravomoci odstraněním. To se mi tedy jeví jako silný argument proti vedlejší moci odebrání. Jedinou další otázkou je, zda je síla vlastní korporaci - je mi celkem jasné, že korporaci nepřináší. Pokud jde o samotné korporátory, bylo rozhodnuto, že v běžných korporacích existuje moc vyjmout z korporace pro dobrou věc. Z povahy případu by se dalo předpokládat, že. Vezměme si případ městské korporace - korporace pro vládu města - pokud by byl šéf korporace neschopný vykonávat své funkce, bylo by nerozumné předpokládat, že v korporaci neexistovala žádná vlastní moc, která by ho odstranila a jmenovala někdo jiný místo něj. Stejným způsobem tedy můžete učinit stanovy, že kdykoli byl korporátor neschopný vykonávat své funkce buď z osobní neschopnosti, nebo proto, že se stal nechvalně známým nebo jinak nezpůsobilým, mohl být z korporace odstraněn; ale vše, co je nezbytným incidentem pro uskutečnění účelů, pro které je společnost vytvořena, a stojí na úplně jiném základě, než je odvolání osoby z kanceláře ve společnosti. Zdá se mi, že neexistuje žádná doktrína obecného práva a neexistuje žádné zákonné ustanovení, které by vám umožnilo měnit smlouvu uzavřenou mezi členy, kterou mají členové představenstva zastávat po určitou dobu, za předpokladu, že existuje smlouva, která obsahují sílu odstranění. Tato zvláštní moc tam není, myslím, že disponuje představou, kterou můžete odstranit nějakou inherentní mocí, která není obsažena ve statutu nebo v článcích.
Pokud jde o druhý bod, myslím, že o tom nemůže být pochyb. Ředitelé mají být voleni běžným způsobem, aby zastávali funkci po určitou dobu, samozřejmě až do důchodu. Existují ustanovení o odchodu do důchodu běžným způsobem a samozřejmě význam článků je, že až do odchodu do důchodu zastávají funkci a nadále vykonávají funkci. Dochází tedy k tomu, že kdysi zvolení ředitelé zastávají funkci během období, pro které jsou voleni, bez možnosti odvolání.
Jediným dalším argumentem, který nám je adresován, je tento: —Je řečeno, že podle zvláštních podmínek těchto stanov můžete ředitele odvolat; a za tímto účelem je proto nutné zjistit, jaké jsou zvláštní podmínky. 44. klauzule se opírá o: „Společnost může čas od času usnášet alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných osobně nebo na základě plné moci na jakémkoli mimořádném zasedání, zrušit, pozměnit nebo doplnit kteroukoli z předpisy společnosti, ať už jsou obsaženy ve stanovách společnosti či nikoli, za předpokladu, že takové řešení bude omezeno na předmět nebo obchod specifikovaný v oznámení o svolání schůze. “ Potom 45. klauzule vyžaduje nejméně sedmidenní výpovědní lhůtu, „s uvedením místa, času, hodiny schůze a účelu, pro který se bude konat valná hromada.“ Poté klauzule 46: „Kterýkoli akcionář může po předložení nejméně třídenního předchozího oznámení předložit jakékoli rozhodnutí na schůzi nad rámec záležitostí obsažených v oznámení daném z této schůzky,“ které má být ponecháno pod 47. Vzhledem k tomu, že jde o situaci, nyní se navrhuje, že podle ustanovení 44 může společnost rozhodnutím odvolat dva ředitele. Podle mého názoru nemohou. Mohou měnit pouze stanovy. Naopak, rezolucí, která byla přijata, nechali články na pokoji. Články zůstaly a předepisovaly celé funkční období, tři roky nebo co to mohlo být. Ani v nejmenším je nezměnili, ale přijali jednoduché usnesení, že dva speciálně jmenovaní ředitelé budou z funkce odvoláni. Podle mého názoru to vůbec není ve smyslu ustanovení 44. Pokud chtěli jednat podle ustanovení 44, měli přijmout ustanovení umožňující společnosti odvolat ředitele, a poté, když si tuto moc svěřili, mohli podle ní jednat. Myslím si, že to má celou záležitost k dispozici.
Bylo však navrženo, že namísto oznámení uvedeného v článku 45 bude učiněno třídenní oznámení o rozhodnutí akcionáře. Podle mého názoru ne. Oznámení uvedené v článku 45 je třeba zaslat každému akcionáři. Výpověď uvedená v článku 46 musí být ponechána pouze v sídle společnosti, jedno oznámení je výpovědní lhůta sedm dní a druhé třídenní výpověď. Je mi jasné, že oznámení, které je třeba podat podle článku 46, je něco pomocného nebo podpůrného, což by mohlo být řádně předloženo podle podmínek oznámení svolávajícího schůzi, a proto bylo rozhodnutí přijaté na prvním zasedání přijato špatně oznámení. Pokud jde o druhé zasedání, není nutné rozhodovat, zda druhé zasedání mělo pravomoc odvolat ředitele. Výsledkem tedy bude, že toto odvolání bude zamítnuto s náklady řízení.
Bavlna LJ souhlasil a řekl:[3]
podle mého názoru je úplným omylem říci, že protože existuje pravomoc měnit předpisy, můžete usnesením, které by mohla změnit předpisy, udělat to, co je v rozporu s předpisy, jak jsou platné v konkrétním a individuálním případě. To v žádném případě nemění předpisy. Změna nařízení by spočívala v zavedení ustanovení, které by neřešilo propuštění některého konkrétního ředitele z funkce ředitele, ale aby bylo možné ředitele odvolat hlasováním valné hromady. Přijít obecné pravidlo platné pro každého, kdo do něj spadá, a vydat usnesení proti konkrétnímu jednotlivci, což by bylo privilegium a nikoli zákon, je velmi odlišná věc. Nyní zde nebyl žádný pokus o přijetí jakéhokoli usnesení na tomto zasedání, které by se dotklo jakéhokoli ředitele, s výjimkou těch, na které se usnesením usiluje, žádná změna předpisů nezavazovala společnost k těmto předpisům ve změně ...
Bowen LJ dokončeno následovně.[4]
Bowen LJ jako karikován Spy (Leslie Ward ) v Vanity Fair, Březen 1892Nejedná se ani o odvolání úředníka, ani o zástupce korporace obecného práva. Diskutujeme o právech ředitelů statutární společnosti vytvořené zákonem z roku 1862, a v takovém případě musíme zvážit, jaká jsou práva ředitelů a akcionářů pro stanovy sekty. 16, zavazují celou společnost a všechny akcionáře, stejně jako kdyby k nim všichni přiložili své pečeti. Proto se musíte při zvažování otázky odvolání ředitele podívat, zda byly dodrženy stanovy. Když se podíváme na stanovy, zdá se nám zcela jasné, že nejsou dodržovány. Zdá se mi, že pokud jde o první schůzku, navrhovatelky jsou mimosoudní, a pokud jde o druhou schůzku, je to naopak, pokud jde o to, že s tím, co bylo na této schůzce učiněno, zachází, jako by to znamenalo změnu předpisy, přičemž se jedná pouze o vysídlení jednotlivců. Nemyslím si, že je možné najít jazyk, který by s radostí vyjádřil můj názor, než názor lorda Justice Cottona. Je chybou předpokládat, že zákon a privilegium jsou stejné, nebo že skutečně měníte předpisy, když se pokoušíte zbavit jednotlivce výhod pro ně.
