Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Tento článek je součástí série na
Právo obchodních společností
Society.svg
  • Portál společnosti
  • Právní portál

A Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ], zkráceně GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] a také GesmbH v Rakousku), což znamená "společnost s ručením omezeným", je druh právnická osoba velmi časté v Německo, Rakousko, Švýcarsko (kde to odpovídá a société à responsabilité limitée ) a Lichtenštejnsko. Jedná se o entitu obecně ekvivalentní s společnost s ručením omezeným v Spojené království a mnoho Společenstvi země a společnost s ručením omezeným (LLC) ve Spojených státech. Název formuláře GmbH zdůrazňuje skutečnost, že vlastníci (Gesellschafter, také známí jako členové) účetní jednotky, nejsou osobně odpovědní ani důvěryhodní za dluhy společnosti.[1][2] Berou se v úvahu GmbH právnické osoby podle německého, švýcarského a rakouského práva. Mezi další varianty patří mbH (používá se, když termín Gesellschaft je součástí samotného názvu společnosti) a gGmbH (gemeinnützige GmbH) pro nezisková společnosti.

GmbH se stala nejběžnější formou společnosti v Německu, protože AG (Aktiengesellschaft ), další forma velké společnosti odpovídající akciové společnosti, bylo donedávna mnohem složitější zformovat a fungovat.[3][4]

Požadavky na formaci

GmbH je založena ve třech fázích: zakládající sdružení, které je považováno za soukromé partnerství s plnou odpovědností zakládajících partnerů / členů; založená společnost (často označovaná jako „GmbH i.G.“, přičemž „i.G.“ znamená v Gründung - doslovně „ve fázích zakládání“, ve smyslu „probíhá registrace“); a nakonec plně registrovaná GmbH. Pouze zápis společnosti do obchodního rejstříku (Handelsregister ) poskytuje GmbH plný právní status.[Citace je zapotřebí ]

Zakládací akt a stanovy musí být notářsky ověřeno, jakož i řadu obchodních transakcí, jako je převod akcií, vydávání akcií a změny stanov. Mnoho z těchto opatření musí být uloženo v obchodním rejstříku, kde je kontrolují speciální soudci nebo jiní soudní úředníci. Může to být únavný a časově náročný proces, protože ve většině případů jsou požadovaná opatření právně platná pouze po zadání do registru. Proces založení je drahý. Za normálních okolností stálo založení nové GmbH asi 1 000 - 3 000 EUR.[5] Zákon GmbH nastiňuje minimální obsah stanov, je však zcela běžné, že v těchto článcích existuje celá řada dalších pravidel.[Citace je zapotřebí ]

Podle německého práva musí mít GmbH minimální základní kapitál ve výši 25 000 EUR (§ 5 I GmbHG), z čehož je třeba získat 12 500 EUR před zápisem do obchodního rejstříku (§ 7 II GmbHG).[6] Dozorčí rada (Aufsichtsrat) je vyžadováno, pokud má společnost více než 500 zaměstnanců, jinak je společnost řízena pouze jednateli (Geschäftsführer), kteří mají pro společnost neomezeného zmocněnce. Členové jednající společně mohou omezit pravomoci výkonných ředitelů vydáním závazných příkazů. Ve většině případů jsou v článcích sdružení uvedeny obchodní činnosti, pro které ředitelé získávají předchozí souhlas členů. Podle německých zákonů nebude mít porušení těchto povinností jednatelem vliv na platnost smlouvy s třetí stranou, ale společnost GmbH může činit odpovědného za škodu dotyčného generálního ředitele.[Citace je zapotřebí ]

Německo, Rakousko, Švýcarsko a Lichtenštejnsko mají následující národní požadavky:[Citace je zapotřebí ]

RozdílyNěmeckoRakouskoŠvýcarskoLichtenštejnsko
Minimální základní kapitál€25,000.00€35,000.0020 000,00 CHF10 000,00 CHF
Povinné dozorčí rada500 zaměstnanců300 zaměstnanců300 zaměstnanců300 zaměstnanců

Dějiny

Koncept a společnost s ručením omezeným Ve Spojeném království existovaly před německy mluvícími zeměmi. V roce 1892 byly zákony upravující GmbH přijaty v Německu a v Rakousku v roce 1906.[7] V 19. století byla právnická osoba s ručením omezeným na vložený kapitál považována za něco nebezpečného. Německé právo má tedy mnoho neznámých omezení zvykové právo systémy.[5]

Protože v Německu neexistuje centrální registr společností, nýbrž několik stovek připojených k krajským soudům, správa zákona se může mezi nimi značně lišit Německé státy. Od roku 2007 existuje pro Německo centrální internetový registr společností s názvem Unternehmensregister.[8]

V roce 2008 se nazývala derivátová forma Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (Anglicky: „podnikatelská společnost (s ručením omezeným)“) nebo zkráceně UG (haftungsbeschränkt) byl představen. Nevyžaduje minimální základní kapitál a byl zaveden, aby pomohl zakladatelům společností při zakládání nové společnosti. Rovněž UG musí rozšířit svůj kapitál nejméně o 25% svého ročního čistého zisku (s určitými úpravami), dokud nebude dosaženo obecného minima 25 000 EUR (kdy může společnost změnit svůj název pro prestižnější GmbH). V tomto případě slovo haftungsbeschränkt nesmí být zkráceno.[Citace je zapotřebí ]

Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) je zvláštní forma společnosti s ručením omezeným s charitativním účelem. Tradiční nadace a gGmbH v Německu nemají minimální roční požadavky na dávání. Jsou povinni utratit veškeré zisky do konce fiskálního roku, ve kterém k nim došlo, a mohou vytvářet kapitálové rezervy v celkové výši 10 procent ročních darů nebo 33 procent přijatých dividend.[9]

Viz také

Reference

  1. ^ RIS - Bundesrecht konsolidiert - Suche. Ris.bka.gv.at. Citováno 2013-07-19.
  2. ^ GmbHG - nichtamtliches Inhaltsverzeichnis. Bundesrecht.juris.de. Citováno 2013-07-19.
  3. ^ Müller, Klaus J. GmbH: průvodce německou společností s ručením omezeným Beck, 2006 ISBN  978-90-411-2444-9
  4. ^ GTAI. „Společnost s ručením omezeným (GmbH) - investiční průvodce Německem“. Citováno 2020-03-05.
  5. ^ A b „GmbH gründen - alles zur Haftung, Geschäftsführer und Auflösung“. Hannover. Citováno 2018-09-29.
  6. ^ „Založení firmy v Německu - nastavení mezd, HR a subjektů“. UnaTerra. 2020-10-05. Citováno 2020-11-04.
  7. ^ Reporter společnosti s ručením omezeným. „Historické pozadí společnosti s ručením omezeným“. Archivovány od originál dne 06.06.2001. Citováno 2008-08-18.
  8. ^ „Unternehmensregister“. www.unternehmensregister.de. Citováno 2019-08-29.
  9. ^ de Jong, David (23. října 2012). „Německý miliardář Schwarz viděl štěstí osvobozené od daně“. Bloomberg.

Další čtení

externí odkazy