Duomatický princip - Duomatic principle

„[Tady] články společnosti vyžadují, aby kurz byl schválen skupinou akcionářů na valné hromadě, tomuto požadavku se lze vyhnout, pokud všichni členové skupiny, jsou-li si vědomi relevantních skutečností, souhlasí tento kurz, nebo se chová tak, že je nespravedlivé popírat, že dali svůj souhlas. “
EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 (kanál) za Neuberger J

The Duomatic zásada je princip Anglické právo obchodních společností týkající se neformálního schvalování kroků akcionáři společnosti (a případně řediteli).[1] Tato zásada je pojmenována po jednom z dřívějších soudních rozhodnutí, v nichž byla uznána: Re Duomatic Ltd. [1969] 2 Ch 365, i když v tom případě Buckley J. schvaluje starší prohlášení zákona z rozhodnutí v roce 2006 In re Express Engineering [1920] 1 Ch 466 a Parker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975. Počátky spočívají v obiter dictum komentáře uživatele Lord Davey v Salomon v. Salomon & Co Ltd kde uvedl, že „společnost je vázána ve věci intra vires jednomyslným souhlasem svých členů“.[2]

Tato zásada bude platit, i když stanovy stanoví konkrétní postup ve vztahu k předmětu rozhodnutí.[3]

Bylo poznamenáno, že ačkoli se tato zásada obvykle označuje jako Duomatic skutečné pravidlo předchází tomuto případu o několik desetiletí.[4]

Re Duomatic

Rozhodnutí v Re Duomatic se týkalo toho, zda byly určité platby provedené ředitelům společnosti platné, přestože žádný z ředitelů neměl se společností uzavřeny smlouvy o poskytování služeb a nikdy nebylo přijato žádné rozhodnutí, které by je opravňovalo k přijímání plateb. Společnost vstoupila do likvidace a likvidátor podal žádost o vrácení peněz. Soud rozhodl, že platby je třeba považovat za řádně povolené, protože byly provedeny s plným vědomím a souhlasem všech akcionářů. Buckley J vysvětlil:[5]

Vycházím z toho, že pokud lze prokázat, že všichni akcionáři, kteří mají právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě společnosti, souhlasí s některými záležitostmi, které by valná hromada společnosti mohla provést, je tento souhlas stejně závazný jako by bylo usnesení na valné hromadě.

Obecná zásada nebyla soudy nikdy vážně zpochybněna. v EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 Neuberger J stanovený:[6]

Podstata Duomatic Jak vidím, zásadou je, že pokud stanovy společnosti vyžadují, aby kurz byl schválen skupinou akcionářů na valné hromadě, tomuto požadavku se lze vyhnout, pokud jsou si všichni členové skupiny vědomi příslušných skutečností , buď danému kurzu udělí souhlas, nebo se budou chovat tak, že bude nespravedlivé, aby popírali, že souhlas dali. Nezáleží na tom, zda je souhlas udělen předem nebo po události, zda je charakterizován jako souhlas, ratifikace, vzdání se práva nebo estoppel, a zda členové skupiny dávají souhlas různými způsoby v různých dobách, na tom nezáleží.

Požadavky

Uplatňování Duomatic Princip obsahuje dva základní požadavky:[1]

  • Souhlas akcionářů musí být jednomyslný.
  • Akcionáři musí souhlasit s plnou znalostí toho, s čím souhlasí.

Následné případy dále naznačují, že musí existovat nějaký vnější projev souhlasu, ať už ve formě dokumentu, prohlášení nebo chování. Pouhé „interní rozhodnutí“ akcionářů samo o sobě nestačí. v Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 Newey J uvedl:[7]

Neakceptuji, že pouhé interní rozhodnutí akcionáře může samo o sobě představovat souhlas Duomatic účely. Nebyl jsem odkázán na žádný orgán, u kterého bylo rozhodnuto, že bude stačit pouhé vnitřní rozhodnutí. Kromě toho by pouhé vnitřní rozhodnutí bez doprovodu vnějšího projevu nebo souhlasu stačilo, jak se mi zdá, vedlo k nepřijatelné nejistotě a případně by poskytlo příležitosti ke zneužití. Společnost může změnit majitele nebo zahájit insolvenční řízení; v obou případech je žádoucí, aby dřívější rozhodnutí byla objektivně ověřitelná. Podle mého názoru musí existovat materiál, ze kterého by pozorovatel mohl rozeznat nebo (jako v případě souhlasu) vyvodit souhlas. Zákon aplikuje objektivní test v jiných kontextech: například při určování, zda byla uzavřena smlouva. Myslím si, že objektivní přístup musí hrát také roli s Duomatic zásada.

Expanze

V následujících případech soudy rozšířily obecnou zásadu tak, aby se vztahovala i na širší škálu situací.

  • v Ciban Management Corporation v. Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31. bylo potvrzeno, že zásada platila jak pro zdánlivou autoritu osob, tak pro vyjádření autority.
  • v Shahar proti Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (kanál) bylo rozhodnuto, že souhlas skutečného vlastníka s jakýmikoli akciemi by byl dostatečný, pokud lze správce přimět k hlasování v souladu s přáním skutečného vlastníka. Ale v Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 (kanál) bylo vyjasněno, že pokud jsou akcie drženy pro více než jednoho skutečného vlastníka jako spoluvlastníky, souhlas pouze jednoho ze spoluvlastníků by nebyl dostatečný.
  • v Runciman v. Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084 v 1092 a Base Metal Trading v Shamurin [2004] EWCA občan 1316 rozhodl se, že neformální a jednomyslný souhlas představenstvo je také účinné jako usnesení přijaté na řádně svolané schůzi. Před těmito případy existovaly pochybnosti o tom, zda by se zásada vztahovala na ředitele z důvodu jejich fiduciárních povinností vůči společnosti, což by mohlo bránit neformálnímu souhlasu.
  • Tato zásada byla také rozšířena nad rámec práva společností tak, aby zahrnovala výbory klubů, které jsou neregistrovaná sdružení viz Speechley v Allott [2014] EWCA občan 230.

Poznámky pod čarou

  1. ^ A b „Co je to„ duomatický princip “a proč je to důležité?“. Jordans. Citováno 9. července 2016.
  2. ^ Salomon v Salomon & Co Ltd [1897] AC 22, 57
  3. ^ „Použití principu Duomatic“. Praktické právo. Citováno 9. července 2016.
  4. ^ Sarah Worthington QC (2016). Text, případy a materiály společnosti Sealy & Worthington v právu obchodních společností (11. vydání). Oxford University Press. str. 217. ISBN  9780198722052. Kupodivu Duomatic případ získal větší uznání, než si pravděpodobně zaslouží, že praktičtí právníci se nyní běžně odvolávají na pravidlo stanovené Expresní inženýrství a pozdější případy (všechny uvedené v Duomatic) tak jako 'duomatický princip“, s ohledem na skutečnost, že tento princip byl zaveden před mnoha desítkami let.
  5. ^ [1969] 2 Ch 365 při 373 ° C
  6. ^ v bodě 122
  7. ^ v [41]