Cotman v Brougham - Cotman v Brougham
| Cotman v Brougham | |
|---|---|
 | |
| Soud | dům pánů |
| Citace | [1918] AC 514 |
| Názory na případy | |
| Lord Finlay LC, Lord Parker, Lord Wrenbury a Lord Atkinson | |
| Klíčová slova | |
| Klauzule o objektech | |
Cotman v Brougham [1918] AC 514 je Britské právo obchodních společností případ týkající se klauzule o objektech společnosti a problémy spojené s ultra vires doktrína. Tvrdil, že klauzule, která stanoví, že soudy by neměly číst dlouhé seznamy předmětů, protože jsou podřízeny jeden druhému, byla platná.
Tento případ je nyní do značné míry historickým artefaktem, vzhledem k tomu, že nové společnosti již nemusí registrovat objekty podle části 31 zákona o společnostech z roku 2006, a že i když ultra vires doktrína byla zrušena vůči třetím osobám podle článku 39. Je relevantní pouze v žalobě proti řediteli pro porušení povinnosti podle článku 171 pro nedodržení mezí jejich ústavní moci.
Fakta
Společnost Essequibo Rubber and Tobacco Estates Limited byla zaregistrována dne 6. Dubna 1910 pod Zákon o společnostech (konsolidace) z roku 1908, jehož oddíl 3 vyžadoval, aby společnost zaregistrovala své objekty. Společnost měla obrovské množství objektů a její poslední klauzule uvedla, že klauzule by měly být čteny jednotlivě, a nikoli jako články hlavních klauzulí. Otázkou bylo, zda společnost byla schopna upsat (garantovat hodnotu) emise akcií Anglo-Cuban Oil Bitumen a Asphalt Company Limited.
Rozsudek
Odvolací soud
Warrington LJ byl skeptický, že tyto doložky o věcech jsou pro veřejnost srozumitelné, a přemýšlel, zda registrátor může odmítnout.
dům pánů
Lord Finlay LC se spoléhala na články 8 a 12, aby řekla, že společnost může obchodovat s akciemi, a bylo to jasně intra vires. Zaznamenal část 17 (nyní Zákon o společnostech z roku 2006 § 15 odst. 4, který uvádí, že osvědčení o založení společnosti je nezvratným důkazem toho, že je vše splněno.
Lord Parker vzala na vědomí argument, že společnost by měla být zrušena z důvodu selhání jejího substrátu, ale zamítla ji. Řekl, že dvěma účelem objektů bylo ukázat předplatitelům, na co mají být jejich peníze použity, a ukázat těm, kteří se společností zabývali, rozsah jejích pravomocí. Čím užší objekty si zvolil, tím menší je riziko předplatitele, ale čím širší jsou objekty, tím větší je bezpečnost těch, kteří se společností uzavírají smlouvy.
Osoba jednající se společností je oprávněna předpokládat, že společnost může dělat vše, k čemu je výslovně oprávněna stanovami společnosti, a nemusí zkoumat rovnost mezi společností a jejími akcionáři.
Lord Wrenbury a Lord Atkinson souhlasil.
Viz také
- Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd v.Riche (1875) LR 7 HL 653
- Bell Houses proti City Wall Properties [1966] 2 QB 656, klauzule o objektech mohou dát ředitelům plnou volnost
- Re Introductions Ltd [1970] Ch 199