Butler Machine Tool Co Ltd v. Ex-Cell-O Corp (England) Ltd - Butler Machine Tool Co Ltd v Ex-Cell-O Corp (England) Ltd
| Butler Machine Tool Co Ltd v Ex-Cell-O Corp Ltd | |
|---|---|
 | |
| Soud | Odvolací soud |
| Citace | [1977] EWCA občan 9, [1979] 1 WLR 401 |
| Členství v soudu | |
| Sedící soudci | Lord Denning MR, Lawton LJ a Most LJ |
| Klíčová slova | |
| Pravidlo zrcadlového obrazu, nabídka pultu, standardní formulářové smlouvy | |
Butler Machine Tool Co Ltd v. Ex-Cell-O Corp (England) Ltd [1977] EWCA občan 9 je přední Anglické smluvní právo případ. Týká se problému zjištěného u některých velkých podniků, přičemž každá strana se pokouší získat základ smlouvy pro své preferované standardní formuláře.
Fakta
Butler Machine Tool Co Ltd vyrobeno a prodáno strojové nástroje. 23. května 1969 poslali dopis společnosti Ex-Cell-O a nabídli společnosti Ex-Cell-O nějaké nové stroje za 75 535 liber. S tím byly Butlerovy standardní smluvní podmínky. Mezi ně patřilo a cena variační klauzule, takže pokud by jejich výrobní náklady vzrostly, růst cen by byl přenesen na Ex-Cell-O. Společnost Ex-Cell-O odpověděla 27. května a uvedla, že si objedná strojní zařízení, ale za standardních podmínek společnosti Ex-Cell-O. Standardní podmínky společnosti Ex-Cell-O neměly klauzuli o cenové změně. Butler odpověděl 5. června. Odpověděl na odtrhovací list z podmínek Ex-Cell-O. Ve spodní části tohoto tištěného lístku bylo uvedeno: „Přijímáme vaši objednávku za podmínek v ní uvedených.“ Butler však od dopisu z 23. května přidal dopis, v němž potvrdil, že dohoda byla uzavřena podle Butlerových vlastních podmínek. O chvíli později už nebylo nic řečeno a Butler dodal strojní zařízení. Požádali o 75 535 GBP plus 2 892 GBP podle klauzule o změně ceny. Ex-Cell-O odmítl zaplatit příplatek. Butler žaloval Ex-Cell-O.
Rozsudek
Odvolací soud rozhodl, že smlouva byla za podmínek společnosti Ex-Cell-O, a proto bylo zvýšení ceny neúčinné. Většina následovala tradiční nabídku a akceptační analýzu. Ale Lord Denning MR Rozsudek zaujal přístup, podle něhož je třeba hledat materiální dohodu a soud by měl mít pravomoc ignorovat neslučitelné podmínky. Jeho úsudek vedl následovně.
Tento případ je „bitvou forem“. Žalobci, společnost Butler Machine Tool Co. Ltd., dodavatel strojů, uvedli 23. května 1969 cenu za obráběcí stroj ve výši 75 535 GBP. Dodávka měla být poskytnuta za 10 měsíců. Na zadní straně citace byly podmínky. Jedním z nich byla klauzule o změně ceny. Stanovil zvýšení ceny, pokud by došlo ke zvýšení nákladů atd. Obráběcí stroj byl dodán až v listopadu 1970. Do té doby se náklady natolik zvýšily, že prodejci požadovali dodatečnou částku 2 892 GBP, a to z důvodu jejich cenové doložky.
Žalovaní kupující, společnost Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., nadměrný poplatek zamítli. Spoléhali na své vlastní podmínky. Říkali:
„Cenovou nabídku prodejců jsme nepřijali tak, jak byla. Objednávku stejného stroje jsme dali za stejnou cenu, ale na zadní straně naší objednávky jsme měli své vlastní podmínky. Naše podmínky ano neobsahuje žádnou klauzuli o změně ceny. “
Soudce rozhodl, že doložka o změně ceny ve formě prodejců pokračovala po celou dobu obchodování, a tak se prodejci mohli na ni spolehnout. Byl zjevně ovlivněn pasáží z Ansonova zákona o smlouvě, 24. vydání. (1975), s. 37 a 38, jehož editorem je profesor Guest: a také Treitel, Smluvní právo, 4. vyd. (1975), str. 15. Soudce uvedl, že prodejci udělali vše, co bylo nezbytné a přiměřené, aby kupujícím oznámili doložku o změně ceny. Myslel si, že kupující nebudou „procházet podmínky“ prodejců: a poté tištěnými slovy v jejich (kupujících) dokumentu uvězní prodávající ve smlouvě o pevné ceně.
Obávám se, že nemohu souhlasit s návrhem, aby kupující jakýmkoli způsobem „uvěznili“ prodejce. Žádná ze stran před soudcem nepředložila žádné ústní důkazy. Případ byl rozhodnut pouze na dokumentech. Navrhuji proto projít jimi.
23. května 1969 prodejci nabídli dodání jednoho dvousloupového frézky „Butler“ za celkovou cenu 75 535 GBP. Dodání 10 měsíců (podléhá potvrzení v době objednání), ostatní podmínky jsou na zadní straně této nabídky. Na zadní straně bylo 16 podmínek malým písmem počínaje touto obecnou podmínkou:
„Všechny objednávky jsou přijímány pouze na základě podmínek stanovených v naší nabídce a následujících podmínkách. Tyto podmínky mají přednost před podmínkami v objednávce kupujícího.“
Doložka 3 byla doložkou o změně ceny. Řeklo:
„Ceny jsou založeny na současných nákladech na výrobu a design a s ohledem na uvedenou dodávku a nejistotu ohledně nákladů na práci, materiál atd. Během období výroby litujeme, že nemáme jinou alternativu, než ji stanovit jako podmínku přijetí objednávky bude zboží účtováno za ceny rozhodující k datu dodání. “
Kupující odpověděli 27. května 1969 a zadali objednávku těmito slovy: „Dodávejte za podmínek uvedených níže a na druhé straně.“ Níže byl uveden seznam objednaného zboží, ale v porovnání s cenovou nabídkou prodejců byly rozdíly v těchto ohledech: (i) existovala další položka za náklady na instalaci, 3 100 GBP a (ii) došlo k jinému datu dodání : místo 10 měsíců to bylo 10–11 měsíců.
Na druhé straně byly různé podmínky, pokud jde o náklady na přepravu: v tom, že to mělo být zaplaceno na dodací adresu kupujících: zatímco podmínky prodejců byly ze skladu. Existovaly různé podmínky týkající se práva na zrušení pro pozdní doručení. Kupující si ve svých podmínkách vyhrazili právo na zrušení, pokud dodávka nebyla provedena ve sjednaném termínu: zatímco prodejci ve svých podmínkách uvedli, že zrušení objednávky z důvodu pozdního dodání nebude přijato.
Na úpatí objednávky kupujících bylo trhací skluzu v čele:
„Poděkování: Podepište prosím a vraťte se do Ex-Cell-O. Vaši objednávku přijímáme za podmínek tam uvedených - a zavazujeme se doručit do - Datum - podepsáno.“
V tomto tiketu zůstalo datum dodání a podpis prázdné a připravené k vyplnění prodejci.
5. června 1969 prodejci napsali kupujícím tento dopis:
„S potěšením potvrzujeme přijetí vaší oficiální objednávky ze dne 27. května, která se vztahuje na dodávku jedné Butler Double Column Plane-Miller. Tato dodávka je v souladu s naší revidovanou nabídkou z 23. května pro dodávku za 10/11 měsíců, tj. Březen / Duben 1970. Vracíme se s řádně vyplněným potvrzením objednávky. “
Přiložili potvrzovací formulář řádně vyplněný datem dodání březen / duben 1970 a podepsaný společností Butler Machine Tool Co.
Poté byla bezpochyby uzavřena smlouva. Ale za jakých podmínek? Prodejci se spoléhají na své obecné podmínky a na svůj poslední dopis, který uváděl „v souladu s naší revidovanou citací ze dne 23. května“ (který měl na zadní straně klauzuli o cenové odchylce). Kupující se spoléhají na potvrzení podepsané prodejci, kteří přijali objednávku kupujícího „za podmínek tam uvedených“ (které neobsahovalo ustanovení o změně ceny).
Pokud jsou tyto dokumenty analyzovány naší tradiční metodou, zdá se mi výsledek takový: citace ze dne 23. května 1969 byla nabídkou prodejců kupujícím obsahující podmínky na zadní straně. Objednávka ze dne 27. května 1969 měla být přijetím této nabídky v tom, že se týkala stejného stroje za stejnou cenu, ale obsahovala takové dodatky, pokud jde o náklady na instalaci, datum dodání atd., Že byla v zákona odmítnutí nabídky a představovalo protinabídku. To je jasné z Hyde v. Klíč (1840) 3 Beav. 334. Jak řekla Megaw J. Trollope & Colls Ltd. v. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 W.L.R. 333, 337: „… protinabídka zabije původní nabídku.“ Dopis prodejců z 5. června 1969 byl přijetím této protinabídky, jak ukazuje potvrzení, které prodejci podepsali a vrátili kupujícím. Odkaz na nabídku z 23. května odkazoval pouze na cenu a identitu stroje.
Pokračovat fakty případu. Důležité je, že prodejci nedodrželi smluvní datum dodávky, které bylo březen / duben 1970. Stroj byl připraven přibližně v září 1970, ale do té doby bylo nutné přeorganizovat výrobní plán kupujících, protože nemohli převzít dodávku do listopadu 1970. Mezitím se prodejci dovolávali klauzule o zvýšení cen. Snažili se účtovat kupujícím zvýšení kvůli nárůstu nákladů mezi 27. květnem 1969 (kdy byla vydána objednávka) a 1. dubnem 1970 (kdy měl být stroj dodán). Dosáhlo to 2 892 liber. Kupující žádost zamítli. Soudce rozhodl, že prodejci měli nárok na částku 2 892 GBP podle klauzule o změně ceny. Nepoužil tradiční metodu analýzy prostřednictvím nabídky a protinabídky. Řekl, že v citátu ze dne 23. května 1969 „najdeme klauzuli o změně ceny, která se objevuje pod nejdůraznějším nadpisem a uvádí, že má převládat pojem nebo podmínka.“ Takže si myslel, že to zvítězilo.
Mám velký soucit s přístupem soudce k tomuto případu. V mnoha z těchto případů je naše tradiční analýza nabídky, protinabídky, odmítnutí, přijetí atd. Zastaralá. Toto bylo pozorováno uživatelem Lord Wilberforce v New Zealand Shipping Co. Ltd. v. A. M. Satterthwaite & Co. Ltd. [1975] AC 154, 167. Lepším způsobem je podívat se na všechny dokumenty předávané mezi stranami - a získávat od nich, nebo z chování stran, ať už dosáhly dohody ve všech podstatných bodech - i když mohou existovat být rozdíly mezi formami a podmínkami vytištěnými na jejich zadní straně. Jak řekl lord Cairns Brogden v. Metropolitan Railway Co. (1877) 2 App.Cas. 666, 672:
„… Mezi stranami může existovat shoda, která nebude dostatečně úplná a bude ji možné zjistit z dopisů nebo jiných dokumentů s nedokonalým a neúplným popisem;…“
Při použití této příručky se zjistí, že ve většině případů, kdy dochází k „bitvě formulářů“, existuje smlouva, jakmile je odeslán a přijat poslední z formulářů, aniž by byly vzneseny námitky. To je dobře pozorováno v Benjaminův prodej zboží, 9. vyd. (1974), str. 84. Obtíže spočívají v rozhodnutí, která forma nebo která část této formy je podmínkou smlouvy. V některých případech bitvu vyhraje muž, který vystřelí poslední ránu. Je to člověk, který předkládá nejnovější podmínky: a pokud proti nim druhá strana nebude vznášet námitky, může být považován za souhlas s nimi. Taková byla British Road Services Ltd. v. Arthur V. Crutchley & Co. Ltd. [1968] 1 Lloyd's Rep. 271, 281–282, za lorda Pearsona; a ilustrace profesora hosta v Ansonův smluvní zákon, 24. vydání, s. 37, 38, když říká, že „podmínky smlouvy sestávají z podmínek nabídky s výhradou úprav obsažených v přijetí“. V některých případech bitvu vyhraje muž, který dostane ránu jako první. Pokud nabízí prodej za pojmenovanou cenu za podmínek uvedených na zadní straně: a kupující objedná zboží s cílem přijmout nabídku - na objednávkovém formuláři s vlastními odlišnými podmínkami na zadní straně - pak pokud rozdíl je natolik významný, že by ovlivnil cenu, kupující by neměl mít možnost tento rozdíl využít, pokud na něj prodejce výslovně neupozorní. Existují ještě další případy, kdy bitva závisí na výstřelech z obou stran. Existuje uzavřená smlouva, ale její formy se liší. Podmínky obou stran je třeba vykládat společně. Pokud je lze sladit tak, aby poskytovaly harmonický výsledek, vše dobré a dobré. Pokud jsou rozdíly neslučitelné - takže jsou vzájemně rozporuplné - pak bude možná nutné zrušit konfliktní výrazy a nahradit je rozumnou implikací.
V projednávané věci se soudce domníval, že prodejci ve své původní nabídce dostali ránu jako první: zejména ustanovením, že „tyto podmínky mají přednost před podmínkami v objednávce kupujícího“. Bylo tak důrazné, že klauzule o změně ceny pokračovala ve všech následujících jednáních a že kupující musí být považováni za souhlas s tím. Tomu úhlu pohledu rozumím. Myslím si však, že dokumenty je třeba považovat za celek. A co se týče konstrukce, myslím, že rozhodujícím dokumentem je potvrzení z 5. června 1969. Objasňuje se, že smlouva byla uzavřena za podmínek kupujících, nikoli za podmínek prodejců: podmínky kupujících neobsahovaly klauzuli o změně ceny.
Dovolil bych tedy odvolání a vynesl rozsudek pro obžalované.
Lawton LJ souhlasil.
Moderní komerční praxe vytváření nabídek a zadávání objednávek s připojenými podmínkami, obvykle malým písmem, je skutečně pravděpodobná, protože v tomto případě vyvolá bitvu forem. Problém je v tom, jak by měla být tato bitva vedena? Thesiger J. zastával názor, že bitva by se měla rozšířit na širokou oblast a soud by se měl snažit, aby se podíval do myslí stran a učinil určité předpoklady. Podle mého názoru musí být bitva vedena v souladu s nastavenými pravidly. Jedná se o bitvu spíše o klasické linie z 18. století, kdy konvence rozhodla, kdo má právo zahájit palbu jako první, a nikoli v souladu s moderním konceptem oslabování.
Pravidla týkající se bitvy tohoto druhu jsou známa posledních 130 lichých let. Byly stanoveny lordem Langdale M.R. Hyde v. Klíč, 3 Beav. 334, 337, na které se lord Denning M.R. již zmínil; a pokud si někdo měl myslet, že jsou zastaralé, Megaw J. v Trollope & Colls Ltd. v. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 W.L.R. 333, 337 upozornilo na skutečnost, že tato pravidla jsou stále v platnosti.
Podle mého názoru je při použití těchto pravidel na tento případ odpověď zřejmá. Prodejci začali vytvořením nabídky. To bylo v jejich citátu. Drobný tisk vedl těmito slovy:
„Obecně. Všechny objednávky jsou přijímány pouze na základě podmínek stanovených v naší nabídce a následujících podmínkách. Tyto podmínky mají přednost před podmínkami v objednávce kupujícího.“
Tato nabídka nebyla přijata. Kupující byli připraveni mít pouze jeden z těchto velmi drahých strojů podle svých vlastních podmínek. Jejich podmínky se v nich velmi lišily od podmínek uváděných prodejci. Nelze je nijak sladit. V jazyce článku 7 úmluvy Jednotný zákon o uzavírání smluv o mezinárodním prodeji zboží (vidět Jednotné zákony o mezinárodním zákonu o prodeji z roku 1967, Příloha 2) „podstatně změnili podmínky“ uvedené v nabídce předložené žalobci.
Jak tomu rozumím Hyde v. Klíč, 3 Beav. 334, a případy, které následovaly, důsledek takového uložení pořadí, pokud mohu přijmout slova Megaw J. [1963] 1 W.L.R. 333, 337, bylo „zabít původní nabídku“. Z toho vyplývá, že soud musí zkoumat, co se stalo poté, co kupující učinili svou protinabídku. Dopisem ze dne 4. června 1969 žalobci potvrdili přijetí protinabídky a pokračovali tímto způsobem:
„Podrobnosti o této objednávce byly předány našim dílnám v Halifaxu pro pozornost a v pravý čas bude následovat formální potvrzení objednávky.“
To je zjevně odkaz na tištěný odtrhovací lístek, který byl ve spodní části protinabídky kupujících. Dopisem ze dne 5. června 1969 vedoucí prodejní kanceláře v továrně žalobců v Halifaxu dokončil tento odtrhávací lístek a poslal jej zpět kupujícím.
Je pravda, jak nám připomněl pan Scott, že návrat tohoto tištěného lístku byl doprovázen dopisem, který obsahoval tuto větu: „Toto se zadává v souladu s naším revidovaným citátem z 23. května o dodání v 10 / 11 měsíců. “ Souhlasím s lordem Denningem M.R., že v obchodním smyslu odkazuje na nabídku, pokud jde o cenu a identitu stroje, a nepřináší do smlouvy podmínky malého tisku na zadní straně nabídky. Tyto malé podmínky tisku z příběhu zmizely. Tehdy byla uzavřena smlouva. K tomuto datu to byla smlouva o pevné ceně bez klauzule o eskalaci cen.
Jak jsem v průběhu argumentace zdůraznil panu Scottovi, pokud by dopis z 5. června, který doprovázel formulář potvrzující podmínky, které kupující specifikovali, činil protinabídku, pak podle mého názoru strany nikdy nebyly ad idem . Nelze říci, že kupující přijali protinabídku z důvodu skutečnosti, že nakonec převzali fyzickou dodávku stroje. V době, kdy fyzicky převzali stroj, dali korespondenci jasně najevo, že nepřijímají, že by v jakékoli smlouvě, kterou uzavřeli se žalobci, byla klauzule o eskalaci cen.
Souhlasím s lordem Denningem MR, že tomuto odvolání by mělo být vyhověno.
Bridge LJ souhlasil s výsledkem.
Plán 2 do Jednotné zákony o mezinárodním zákonu o prodeji z roku 1967 má název „Jednotný zákon o uzavírání smluv o mezinárodním prodeji zboží“. V omezeném rozsahu, v němž je tato listina již platná v právních předpisech této země, by se v žádném případě nepoužila na smlouvu, která je předmětem tohoto kasačního opravného prostředku, protože se nejednalo o smlouvu o mezinárodním prodeji zboží ve smyslu ten zákon.
Slyšeli jsme však zajímavou diskusi o otázce, do jaké míry se podmínky článku 7 uvedené přílohy odrážejí v dnešním anglickém zvykovém právu. S odstavcem 1 článku, který stanoví: „Přijetí obsahující dodatky, omezení nebo jiné úpravy nebude představovat žádné potíže, bude odmítnutím nabídky a bude představovat protinabídku.“ Ale odstavec 2 článku je v těchto termínech:
„Odpověď na nabídku, která má být přijata, ale která obsahuje další nebo odlišné podmínky, které podstatně nemění podmínky nabídky, však představuje přijetí, pokud navrhovatel neprodleně nevznese námitku proti nesouladu; pokud tak nevznese , podmínkami smlouvy budou podmínky nabídky se změnami obsaženými v přijetí. “
Pokud jde o mne, považuji za zbytečné i nežádoucí vyjádřit jakýkoli názor na otázku, zda existuje rozdíl mezi zásadou vyjádřenou v uvedeném odstavci 2 a zásadou, která by dnes převládala v anglickém zvykovém právu bez odkazu na tento odstavec, ale pravděpodobně se jednalo o zásadu analogickou té, která je vyjádřena v čl. 7 odst. 2, kterou měl na mysli editor Ansonova smluvního zákona, 24. vydání, profesor Guest, v úryvku z této práce, který byl citován v rozsudku lorda Denninga MR V každém případě jde tato pasáž mnohem dále než o zásadu vyjádřenou v článku 7 zákona z roku 1967, a zcela souhlasím s lordem Denningem MR, že jde příliš daleko.
Ale když se člověk obrátí z těchto zajímavých a nejobtížnějších oblastí zákona na prostá fakta o tomto případu, tento případ není nic jako ten typ případu, s nímž buď tvůrci úmluvy, která ztělesňuje článek 7 přílohy 2, nebo redaktor Ansona , 24. ed., Měl na mysli zmíněné pasáže, protože se jedná o případ, který se na základě jeho skutečností jednoznačně řídí tím, co mohu nazvat klasickou doktrínou, že protinabídka se rovná odmítnutí nabídky a končí na účinek nabídky.
První nabídkou mezi stranami zde byla nabídka žalobců ze dne 23. května 1969. Podmínky prodeje uvedené malým písmem na zadní straně tohoto dokumentu, jakož i ztělesnění klauzule o změně ceny, na kterou je odkazováno v rozsudky, které již byly vyneseny, obsahovaly řadu dalších důležitých podmínek. Existovala podmínka stanovující, že objednávky by za žádných okolností neměly být zrušeny bez písemného souhlasu prodejců a měly by být zrušeny pouze za podmínek, které odškodní prodejce za ztrátu. Existovala podmínka, že prodejci by neměli nést odpovědnost za ztrátu nebo škodu způsobenou zpožděním. Existovala podmínka, která měla omezit odpovědnost prodejců za škodu způsobenou vadným zpracováním nebo materiály prodaného zboží. A byla zde podmínka, podle níž by kupující měl nést odpovědnost za náklady na doručení.
Když se od tohoto dokumentu přejde k objednávce kupujících ze dne 27. května 1969, je zcela jasné nejen to, že tato objednávka byla protinabídkou, ale že v žádném případě neměla být přijetím podmínek prodejců „nabídka ze dne 23. května. Navíc, když porovnáme podmínky nabídky kupujících, je zřejmé, že jsou ve skutečnosti v rozporu s řadou životně důležitých hledisek podmínek prodeje v nabídce prodejců. Mezi navrhovanými podmínkami kupujících jsou podmínky, že cena zboží zahrnuje náklady na doručení do prostor kupujících; že kupující mají právo zrušit jakékoli zpoždění dodávky; a podmínka, která dává kupujícím právo odmítnout, pokud se při kontrole zjistí, že zboží je v každém ohledu vadné.
Pozice pak byla, když prodejci obdrželi nabídku kupujících ze dne 27. května, že to byla nabídka, která byla otevřena pro přijetí nebo odmítnutí. Odpověděli dvěma dopisy ze dne 4. června, respektive 5. června. Dopis ze dne 4. června byl neformálním potvrzením objednávky a dopis z 5. června obsahoval formální potvrzení, jak uvedli lord Denning MR a Lawton LJ, ztělesněné v tištěném odtrhávacím lístku odebraném ze samotné objednávky a včetně naprosto jasná a jednoznačná věta „Vaši objednávku přijímáme za podmínek tam uvedených.“ Na první pohled v tom okamžiku existovala úplná smlouva a strany byly ad idem, pokud jde o podmínky smlouvy obsažené v objednávce kupujících.
Pan Scott se mužně snažil říci, že smlouva uzavřená za těchto podmínek byla nějakým způsobem zrušena nebo změněna odkazy ve dvou dopisech ze dne 4. a 5. června na citaci ze dne 23. května 1969. První odkazuje na strojní zařízení, jak je citováno 23. května. Druhý dopis uvádí, že objednávka byla zadána v souladu s citací z 23. května. Souhlasím s lordem Denningem MR a Lawtonem LJ, že tento jazyk nemá jiný účinek než identifikaci strojního zařízení a odkazují na ceny uvedené 23. května. V každém případě je však tento jazyk nejasný a zcela neúčinný, aby přepsal prosté a jednoznačné podmínky tištěného potvrzení objednávky, které bylo přiloženo k dopisu z 5. června. nebylo tomu tak a pokud by pan Scott dokázal, že potvrzení objednávky prodejci bylo samo o sobě další protinávrhem, mám podezření, že by byl ve značných obtížích s prokázáním, že jakákoli pozdější okolnost by představovala ak přijatelnost této protinabídky ve smyslu původní nabídky ze dne 23. května kupujícími. Tuto otázku však dále neposuzuji, protože se spokojím s názorem, že v dopise z 5. června není nic, co by převažovalo nad prostým účinkem přijetí objednávky na podmínky tam uvedené.
Také bych povolil odvolání a vydal rozsudek pro obžalované.
Význam
V důsledku většinového rozhodnutí v případě Butler Machine Tool anglické právo nadále přistupuje k otázce bitvy forem z hlediska analýzy komunikace mezi stranami, aby se zjistilo, zda ji lze rozeznat v nabídce a přijetí.
Příklad odlišného teoretického přístupu k řešení problému "bitvy forem" lze nalézt v článku 19 dohody Vídeňská úmluva o mezinárodním prodeji zboží, který stanoví:
- Odpověď na nabídku, která má být přijata, ale obsahuje dodatky, omezení nebo jiné úpravy, je odmítnutím nabídky a představuje protinabídku.
- Odpověď na nabídku, která má být přijata, ale obsahuje další nebo odlišné podmínky, které podstatně nemění podmínky nabídky, představuje přijetí, ledaže navrhovatel bez zbytečného odkladu ústně namítne nesrovnalost nebo odešle oznámení v tomto smyslu. Pokud proti tomu nevznese námitku, jsou podmínkami smlouvy podmínky nabídky se změnami obsaženými v přijetí.
- Dodatečné nebo odlišné podmínky týkající se mimo jiné ceny, platby, kvality a množství zboží, místa a času dodání, rozsahu odpovědnosti jedné strany vůči druhé straně nebo řešení sporů se považují za změny podmínek smlouvy. nabídnout věcně.
Upozornění: Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží ratifikovalo 78 států. Spojené království není jedním z těchto 78 států.