Ayerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd - Ayerst (Inspector of Taxes) v C&K (Construction) Ltd

Ayerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd
Královský erb Spojeného království.svg
Souddům pánů
Celý název případuAyerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd
Rozhodnuto21. května 1975
Citace[1976] AC 167
Členství v soudu
Soudci sedíLord Diplock
Vikomt Dilhorne
Lord Kilbrandon
Lord Edmund Davies
Názory na případy
RozhodnutíLord Diplock

Ayerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd [1976] AC 167 bylo rozhodnutím dům pánů vztahující se zákon o příjmech a insolvenční právo která potvrdila, že pokud se společnost dostane do úpadkové likvidace, přestane být skutečným vlastníkem svých aktiv a likvidátor drží tato aktiva ve zvláštním „statutárním fondu“ pro věřitele společnosti.

Fakta

Mactrac Ltd byla společnost zabývající se stavbami a stavebními inženýry. Mactrac Ltd byla skutečným vlastníkem 100% vydaného základního kapitálu ve společnosti C&K (Construction) Ltd. Dne 3. března 1962 přijímač byl jmenován ve vztahu k společnosti Mactrac Ltd držitelem obligace. Účty by později ukázaly, že v této době měla společnost nedostatek aktiv vůči závazkům v celkové výši 389 977 GBP. Dne 21. Května 1962 byla podána žádost o povinná likvidace společnosti Mactrac Ltd a dne 4. června 1962 byla za tímto účelem vydána objednávka.

Dne 18. ledna 1963 prodal správce (se souhlasem likvidátora) veškerá aktiva a závazky společnosti Mactrac Ltd své stoprocentní dceřiné společnosti C&K (Construction) Ltd. 326 486 GBP a měla dalších 82 025 GBP v nevyřízených kapitálových příspěvcích. Správce poté prodal celý základní kapitál společnosti C&K (Construction) Ltd. externímu kupujícímu. Když byla navrhovatelská společnost vyměřena za daň, tvrdila, že je schopna vyrazit nevyrovnané ztráty a kapitálové rezervy společnosti Mactrac podle článku 17 dohody Finanční zákon z roku 1954.

Ústřední otázkou ve vztahu k žádosti o daňovou úlevu bylo, zda se obchod „uskutečňoval“ až do data prodeje. V důsledku toho byla pro účely příslušné analýzy jedinou skutečnou otázkou v kasačním opravném prostředku otázka, zda společnost v likvidaci (Mactrac Ltd) zůstává skutečným vlastníkem svých aktiv.

Rozsudek

Jediný rozsudek Sněmovny lordů vynesl Lord Diplock. Jeho krátký úsudek začal zapouzdřením problému:

Moji lordi, jedinou otázkou, která byla ve vašem domě lordů argumentována, je, zda když bude společnosti nařízeno zrušení podle Zákon o společnostech z roku 1948 účinkem příkazu k likvidaci je zbavení společnosti „skutečného vlastnictví“ jejích aktiv ve smyslu tohoto výrazu, jak se používá podle § 17 odst. 6 písm. a) finančního zákona z roku 1954.[1]

Jeho lordstvo poté přezkoumalo ustanovení o úlevě ve finančním zákoně, než se obrátil k účinku příkazu k likvidaci, přičemž rozhodl, že hlavními účinky zákonného režimu byly tyto:[2]

  1. úschova a kontrola veškerého majetku společnosti jsou převedeny do likvidace (podle § 243);
  2. povinností likvidátora je shromáždit veškerá aktiva a použít je při plnění svých závazků (§ 257 odst. 1); a
  3. veškeré pravomoci nakládat s majetkem společnosti může likvidátor vykonávat ve prospěch pouze těch osob, které jsou oprávněny podílet se na výnosech z realizace majetku podle zákonného systému. Samotná společnost nemůže mít nikdy nárok na žádnou část těchto výnosů a po dokončení likvidace je zrušena (oddíl 274).

Soud poznamenal, že na rozdíl od bankrotu osoby, likvidace společnosti nepřevádí právní titul k majetku společnosti na likvidátora. Odkázali na připomínky Lord Cairns v rozhodnutí V případě společnosti Albert Life Assurance Co., případ The Delhi Bank[3] kde měl za to, že na společnost při likvidaci zapůsobila důvěra a rozhodnutí odvolacího soudu v In re Oriental Inland Steam Co.,[4] a zejména komentář uživatele Mellish LJ že „[se] mi nezdá, že by to přísně představovalo důvěru ve prospěch všech věřitelů“.[5] Lord Diplock poznamenal, že redaktoři Buckley o zákonech o společnostech považoval toto prohlášení za směrodatné od roku 1897 do současnosti a že lord Diplock byl spokojený, že je to správné.

Jeho lordstvo poté zvážilo argumenty navrhovatelů, že Parlament mohl mít v úmyslu něco jiného, ​​když ve finančním zákoně použili výraz „skutečné vlastnictví“, který také zamítl.

Komentář

Ačkoli o rozhodnutí nebylo nikdy později pochybováno, komentátoři rychle poukázali na to, že „důvěra“ se nepoužívá v přísně technickém termínu, protože žádný z věřitelů nemá o důvěryhodný majetek žádný konkrétní zájem.[6] Jiní komentátoři poznamenali, že „[dlouho] bylo namítáno, že neexistuje skutečná důvěra v majetek společnosti v likvidaci a„ důvěra “by měla být použita pouze jako pohodlný způsob popisu stavu majetku v likvidaci, ne jako kategorizace s právními důsledky “.[7]

Následující případy vedly k závěru, že ani společnost, ani žádná jiná osoba nemá skutečný zájem na aktivech společnosti v likvidaci.[8] V Austrálii však rozhodnutí nebylo dodrženo.[9]

Viz také

Poznámky pod čarou

  1. ^ Ayerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd [1976] AC 167, 175E.
  2. ^ Ayerst, na 177A-D.
  3. ^ V případě společnosti Albert Life Assurance Co., případ The Delhi Bank (1871) 15 SJ 923 při 924.
  4. ^ In re Oriental Inland Steam Co. (1874) 9 Ch App 557.
  5. ^ In re Oriental Inland Steam Co., na 560.
  6. ^ Profesor Roy Goode (2004). Obchodní právo (3. vyd.). Knihy tučňáků. p. 836. ISBN  9780140289633.
  7. ^ Derek French (2007). Aplikace pro likvidační společnosti (2. vyd.). Oxford University Press. 1.1.4.3. ISBN  9780199206896.
  8. ^ Buchler v.Talbot [2004] UKHL 9 za Lord Hoffman v [28].
  9. ^ Federální komisař pro daně v.Linter Textiles Australia Ltd [2005] HCA 20, 220 CLR 592.