AIB Group (UK) plc proti Mark Redler & Co Solicitors - AIB Group (UK) plc v Mark Redler & Co Solicitors
| AIB Group (UK) plc proti Mark Redler & Co Solicitors | |
|---|---|
 An Spojenecká irská banka větev | |
| Soud | Nejvyšší soud Spojeného království |
| Rozhodnuto | 5. listopadu 2014 |
| Citace | [2014] UKSC 58 |
| Klíčová slova | |
| Smlouva, opravné prostředky | |
AIB Group (UK) plc proti Mark Redler & Co Solicitors [2014] UKSC 58 je Anglický zákon o důvěře případ týkající se příslušných zásad příčinné souvislosti s porušením důvěry. Tvrdil, že pro spravedlivou kompenzaci platí zkouška příčinné souvislosti „ale pro“ (ačkoli zásady odlehlosti, např. Z Wagon Mound neplatí).
Fakta
AIB Group (UK) plc požadoval úplnou ztrátu půjčky (2,5 mil. GBP) od právních zástupců Marka Redlera, měřeno při splacení peněz, přestože hodnota domu, na který byla zajištěna půjčka, klesla. AIB Group (UK) plc dal v červnu 2006 manželům Sondhim na remoteka domu v hodnotě 4,25 mil. £ v první době. První poplatek za dům byl ve prospěch Barclays Bank plc, za 1,5 mil. GBP, dluží na dvou účtech. Podmínkou AIB pro remortgage bylo, že bude uplatněn první poplatek Barclays. AIB uzavřela smlouvu s advokátem Markem Redlerem, aby získala první právní poplatek a uplatnila všechny ostatní poplatky. Mark Redler hledal informace od Barclays o těchto dvou účtech, ale získal údaj o jednom účtu a myslel si, že to je celkem. Jeden účet to splnil, ale zůstal po něm neuhrazený dluh ve výši 309 000 GBP. Barclays poté odmítl uvolnit svůj první poplatek, pokud nebyl zaplacen. Mark Redler neřekl AIB o chybě, ale poté učinil listinu o odkladu, která AIB umožnila zaregistrovat druhý poplatek a omezit prioritu Barclays na zbývající částku. V únoru 2011 manželé Sondhi nezaplatili své splátky. Společnost Barclays převzala a prodala dům za 1,2 milionu GBP a AIB získala 867 697 GBP. AIB, která se snažila získat více, poté tvrdila, že advokáti Mark Redler jednali v rozporu s důvěrou a svěřeneckou povinností, v rozporu se smlouvou a byli z nedbalosti. Hledala plnou částku půjčky, minus částku z prodeje, konkrétně kolem 2,5 mil. GBP. Požádala o rekonstituci vyplaceného fondu, spravedlivou kompenzaci a náhradu škody za porušení smlouvy. Mark Redler přijal, že jedná v rozporu se smlouvou, ale ne jiná obvinění. Rovněž tvrdila, že v každém případě by měla být odpovědná za ztrátu pouze ve srovnání s pozicí, v níž by AIB byla, pokud by Mark Redler udělal (měl by registraci prvního poplatku), což je asi 275 000 GBP. Neměl by být odpovědný za další ztráty způsobené obecným poklesem tržní ceny nemovitosti.
Soudce rozhodl, že Mark Redler porušil důvěru, a jako spravedlivé odškodnění mu byla udělena částka 273 777 GBP. Odvolací soud rozhodl, že nárok nebyl tak omezený a MR neměla žádnou pravomoc uvolnit žádné prostředky až do prohlášení o zpětném odkupu, pokud nebyl zaregistrován první poplatek za AIB, ale potvrdil cenu soudce.
Rozsudek
Nejvyšší soud jednomyslně rozhodl, že pokud dojde ke zneužití důvěryhodného majetku, měl by správce obnovit svěřenský fond do stavu, v jakém by byl, ale za porušení. Pokud tam již není, musí na stejném základě zaplatit peněžitou náhradu. Odškodnění mělo být měřeno ke dni soudu na základě zdravého rozumu z hlediska příčin ztrát vyplývajících z porušení. Předvídatelnost ztráty však byla irelevantní. Zásady spravedlnosti se neliší od povahy důvěryhodnosti. Zásady tradičních svěřenských fondů se však nutně nevztahovaly na svěřené fondy v obchodní smlouvě. To definovalo parametry vztahu důvěryhodnosti. Pro svůj výkon byla součástí mašinérie. Smluvní podmínky byly relevantní pro test ale.
Lord Toulson vydal následující rozsudek.
25. Lord Browne-Wilkinson zahájil řeč [v Cílové podíly tvrzením, že kasační opravný prostředek nastolil nový bod týkající se odpovědnosti správce, který se dopustí porušení důvěry, aby odškodnil oprávněné osoby za toto porušení. Tuto otázku formuloval tímto způsobem [1996] AC 421, 428:
"Je správce odpovědný za náhradu škody příjemci nejen za ztráty způsobené porušením, ale také za ztráty, které by příjemci v každém případě utrpěly, i kdyby k takovému porušení nedošlo?"
26. Poznamenal, že podle obecného práva existují dvě zásady, které jsou zásadní pro přiznání náhrady škody. Zaprvé musí protiprávní jednání žalovaného způsobit škodu, která je předmětem stížnosti. Zadruhé, žalobce má být uveden „do stejného postavení, v jakém by byl, kdyby neutrpěl škodu, za kterou nyní dostává náhradu nebo náhradu škody“ (Livingstone v. Rawyards Coal Co. (1880) 5 App Cas 25, 39, per Lord Blackburn ). Rovnost, řekl, přistupuje k odpovědnosti za napravení porušení důvěry z jiného výchozího bodu, ale stejné dva principy jsou stejně použitelné ve spravedlnosti i podle zvykového práva. V obou systémech je odpovědnost založena na zavinění: žalovaný odpovídá pouze za následky právního pochybení, které způsobil žalobci, a za náhradu škody způsobené tímto nesprávným jednáním. Proto přistoupil ke zvážení pravidel spravedlnosti relevantních pro odvolání se „silnou predispozicí“ proti názoru, že Redferns by měl nést odpovědnost za náhradu škody společnosti Target za ztrátu způsobenou jinak než porušením důvěry.
[...]
47. Debata, která následovala po Target Holdings [1996] AC 421, je součástí širší debaty nebo řady debat o spravedlivých doktrínách a opravných prostředcích a jejich vzájemném vztahu s obecnými právními zásadami a opravnými prostředky, zejména v obchodním kontextu. Strany poskytly soudu téměř 900 stran akademického psaní. Hodně z toho bylo užitečné, ale pokusit se dokonce shrnout mnoho argumentů, které jím procházejí, uznávající jednotlivé autory, by byl zdlouhavý úkol a co je důležitější, nezlepšilo by to jasnost rozsudku.
[...]
50. Přístup lorda Browna-Wilkinsona byl kritizován dvěma hlavními způsoby. Vyrobila je řada vědců, naposledy Profesor Charles Mitchell v přednášce „Správcovství majetku a odpovědnosti za účet“ přednesené advokátní komoře Chancery dne 17. ledna 2014, v níž popsal úvahy odvolacího soudu v tomto případě jako nesoudržné. Vyjádřil naději, že „pokud se případ dostane k Nejvyššímu soudu, jejich lordstvo uzná, že lord Browne-Wilkinson učinil falešný krok v Targetu, když do zákona upravujícího… substituční nároky na výkon zavedl požadavek nepřiměřené příčinné souvislosti.“ Dodal, že pokud se bude v tomto případě považovat za příliš tvrdé stanovit právním zástupcům povinnost obnovit plnou částku půjčky (s výhradou odečtení částky obdržené prodejem nemovitosti), nejlepšího způsobu, jak toho dosáhnout je „neohýbat pravidla týkající se náhradních výkonnostních nároků z formy“, ale použít zákon o správcích z roku 1925, oddíl 61, aby je zbavil části nebo celé odpovědnosti.
[...]
51. Primární kritika spočívá v tom, že lord Browne-Wilkinson neuznal správné rozlišení mezi různými povinnostmi, které dluží správce, a opravnými prostředky, které pro ně existují. Rozsah povinností, které dluží správce, zahrnuje:
- (1) dozorcovská povinnost, tj. Povinnost uchovat aktiva svěřenského fondu, pokud podmínky svěřenského fondu nedovolují správci dělat jinak;
- (2) správcovská povinnost, tj. Povinnost spravovat důvěryhodný majetek s náležitou péčí;
- (3) povinnost nerozdělené loajality, která zakazuje správci využívat jakoukoli výhodu ze své pozice bez plně informovaného souhlasu příjemce nebo příjemců.
52. Historicky měla nápravná opatření formu objednávek provedených po procesu účtování. Základ účetnictví by odrážel povahu závazku. Součástí procesu bylo, že soud měl v případě potřeby pravomoc „falšovat“ a „přirážku“.
[...]
58. ... Žalovaný uplatnil argument, který Bowen LJ, v bodě 480, přirovnal k případu, kdy „Muž mě srazí dovnitř Pall Mall, a když si stěžuji, že mi byla peněženka vzata, muž říká: „Ach, ale kdybych jí ji vrátil znovu, byl by tě znovu někdo okraden v sousední ulici.“ „Je to dobrý rozum a dobré právo, že pokud správce provede neoprávněné výplaty svěřenských fondů, není žádným důvodem, aby oprávněný požadoval, aby správce uvedl, že kdyby nesprávně použil prostředky, byly by odcizeny cizí osobou. V takovém případě skutečná ztráta byla způsobena správcem. Hypotetická ztráta, ke které by jinak došlo zásahem cizince, by byla jinak způsobenou ztrátou, za kterou by tato jiná osoba byla odpovědná. Bowen LJ Příklad je velmi vzdálený, pokud jde o příčinu ztráty z tohoto případu, kdy smlouva o půjčce zahrnovala riziko, že dlužníci neplní své závazky, a chyba právníků spočívala v uvolnění prostředků, aniž by bylo zajištěno, že banka obdržela plné zabezpečení, které požadovala, s tím důsledkem, že výše expozice banky byla větší, než by měla být.
[...]
62. [...] nebylo by podle mého názoru správné ukládat nebo zachovávat pravidlo, které by oprávněné osobě poskytlo náhradu škody, která by utrpěla, kdyby správce řádně vykonával své povinnosti.
63. Stejný názor vyjádřil profesor Andrew Burrows v Burrows and Peel (eds.), Obchodní opravné prostředky, 2003, str. 46–47, kde tleskal společnosti Target Holdings za implicitní odmítnutí starších případů, které mohly podpořit názor, že účetní opravný prostředek může fungovat odlišně od nápravného opatření spravedlivého vyrovnání. I přes silné argumenty předložené lordem Millettem a dalšími se domnívám, že by bylo pro tento soud krokem zpět, kdyby se odchýlil od základní analýzy lorda Browne-Wilkinsona v Target Holdings nebo „znovu interpretoval“ rozhodnutí způsobem, pro který banka tvrdí. “
64. [...] peněžní odměna, která by nezohledňovala ani způsobenou ztrátu, ani zisk dosažený pachatelem, by byla trestná.
[...]
69. Většina kritiků připouští, že na základě předpokládaných skutečností společnosti Target Holdings by právní zástupci měli uniknout odpovědnosti. Pokud však pro jejich odpovědnost nebyla vyžadována příčina ztráty, musel být nalezen nějaký jiný způsob, jak je zbavit odpovědnosti (pokud soud neměl použít článek 61 zákona z roku 1925 jako deus ex machina). Bankou navrhované řešení je, že s právními zástupci v Target Holdings by se mělo zacházet, jako by peníze, které byly nesprávně vyplaceny, zůstaly nebo byly obnoveny na klientský účet právníků a poté byly řádně použity poté, co právní zástupci získali potřebné papírování. Se stavem zákona není něco v pořádku, kvůli kterému je nutné vytvořit pohádky.
70. [...] je skutečností, že se obchodní důvěra liší od typické tradiční důvěry v tom, že vychází spíše ze smlouvy, než z převodu majetku formou daru. Smlouva definuje parametry vztahu důvěryhodnosti. Svěřenské fondy jsou nyní běžně součástí mechanismu používaného v mnoha obchodních transakcích, například v celém spektru velkoobchodních finančních trhů, kde plní užitečnou překlenovací roli mezi zúčastněnými stranami. Obchodní trusty se mohou velmi lišit ve svém účelu a obsahu, ale mají společné to, že povinnosti správce budou pravděpodobně přesně definovány a mohou mít omezenou dobu trvání. Lord Browne-Wilkinson nenavrhl, aby se zásady spravedlnosti lišily podle povahy důvěry, ale spíše to, že rozsah a účel důvěry se může lišit, což může mít vliv na náležitou úlevu v případě porušení .
71. [...] Skutečnost, že svěřenský fond byl součástí mechanismu pro provádění smlouvy, je relevantní jako skutečnost při zkoumání toho, jakou ztrátu banka utrpěla z důvodu porušení důvěry, protože by to bylo umělé a neskutečné dívat se na důvěru izolovaně od závazků, pro které byla vytvořena. Nevěřím, že to vyžaduje jakýkoli odklon od správných zásad.
[...]
73. Základní zásada nestrannosti použitelná na porušení důvěry, jak uvedl lord Browne-Wilkinson, spočívá v tom, že příjemce má nárok na náhradu jakékoli ztráty, kterou by neutrpěl, ale za porušení.
Lord Reed souhlasil a řekl následující.
93. Řečeno věc velmi široce, náhrada za porušení povinnosti obecně usiluje o to, aby se žalobce dostal do situace, v jaké by byl, kdyby byla povinnost splněna. Spravedlivá kompenzace za porušení důvěry se v zásadě nijak neliší: jejím opětovným vyjádřením je cílem poskytnout finanční ekvivalent výkonu důvěry.
[...]
133. Bez ohledu na některé rozdíly se zdá, že v celé řadě jurisdikcí obecného práva existuje široká míra shody, že správný obecný přístup k hodnocení spravedlivé kompenzace za porušení důvěry je popsán McLachlinem J v Canson Enterprises a schválil lord Browne-Wilkinson v Cílové podíly. V samotné Kanadě se zdá, že přístup McLachin J získal větší uznání v novější judikatuře, a je nesporné, že spravedlivá kompenzace a náhrada škody za protiprávní jednání nebo porušení smlouvy se mohou lišit, pokud jsou použitelné různé politické cíle.
134. V návaznosti na tento přístup, o kterém jsem podrobněji hovořil v bodech 90–94, má model spravedlivého odškodnění v případě nesprávného použití důvěryhodného majetku vyžadovat, aby správce obnovil svěřenský fond do takové situace, v jaké by byl, kdyby správce splnil svůj závazek. Pokud důvěra skončila, lze nařídit správci, aby přímo odškodnil příjemce. V této situaci se náhrada posuzuje na stejném základě, protože je v podstatě rovnocenná rozdělení svěřenského fondu. Pokud byl svěřenecký fond snížen v důsledku jiného porušení důvěry, obvykle platí stejný přístup, mutatis mutandis.
135. Míra vyrovnání by proto měla být obvykle posouzena ke dni soudu s výhodou zpětného pohledu. Předvídatelnost ztráty je obecně irelevantní, ale ztráta musí být způsobena porušením důvěry v tom smyslu, že z ní musí vyplývat přímo. Z toho budou vyvozeny ztráty vyplývající z nepřiměřeného chování žalobce chování, a nikoli z porušení. Požadavek, aby ztráta vyplývala přímo z porušení, je také klíčem k určení, zda byla příčinná souvislost přerušena jednáním třetích stran ...
136. Z toho vyplývá, že odpovědnost správce za porušení důvěry, i když důvěra vzniká v souvislosti s obchodní transakcí, která je jinak upravena smlouvou, není obecně stejná jako odpovědnost za náhradu škody za delikt nebo porušení smlouvy . Cílem spravedlivé kompenzace je samozřejmě kompenzace: to znamená poskytnout peněžní ekvivalent toho, co bylo ztraceno v důsledku porušení povinnosti. Na této úrovni obecnosti má stejný cíl jako většina přiznání náhrady škody přečin nebo porušení smlouva. Stejně tak, jelikož pojem ztráty nutně zahrnuje pojem příčinné souvislosti, a tento pojem nevyhnutelně zahrnuje posouzení nezbytné souvislosti mezi porušením povinnosti a postulovaným následkem (a tedy otázek, zda důsledek plyne „přímo“) z důvodu porušení povinnosti a zda je možné ztrátu přičíst jednání třetích osob nebo chování osoby, které byla povinnost dlužit), existují určité strukturální podobnosti mezi hodnocením spravedlivé náhrady a hodnocením společných zákonné škody.
137. Tyto strukturální podobnosti však neznamenají totožnost příslušných pravidel: jako v matematice, izomorfismus není totéž jako rovnost. Jak uznaly soudy po celém světě, svěřenectví ukládá odlišné závazky od smluvního nebo protiprávního vztahu v rámci jiného druhu vztahu. Zákon na tyto rozdíly reaguje tím, že umožňuje opatření kompenzace za porušení důvěry způsobující ztrátu svěřeneckému fondu, které odráží povahu porušené povinnosti a vztah mezi stranami. Zejména jako Lord Toulson vysvětluje v bodě 71, kde je svěřenský fond součástí mechanismu pro výkon a smlouva, bude tato skutečnost relevantní při posuzování toho, jaká škoda vznikla z důvodu porušení důvěry.
138. To neznamená, že se zákon atavisticky drží rozdílů, které jsou vysvětlitelné pouze z hlediska historického původu příslušných pravidel. Klasifikace pohledávek, které vznikly v spravedlnost nebo na zvykové právo obecně odráží povahu vztahu mezi stranami a jejich příslušná práva a povinnosti, a má proto více než pouze historický význam. Jak se bude vyvíjet judikatura týkající se spravedlivého vyrovnání, lze argumenty podporující posouzení náhrady jasněji vidět, aby odrážely analýzu charakteristik konkrétní porušené povinnosti. Toto zvýšení transparentnosti umožňuje větší prostor pro vývoj pravidel, která jsou v souladu s pravidly přijatými v rámci obecného práva. Pokud se použijí stejné základní zásady, měla by být pravidla konzistentní. Do té míry, do jaké jsou základní principy odlišné, by pravidla měla být pochopitelně odlišná.
[...]
140. Třetí omyl spočívá v tom, že argument vychází z předpokladu, že odpovědnost nezávisí na příčinné souvislosti mezi porušením důvěry a ztrátou: má se za to, že společnost Redler je odpovědná za důsledky beznadějné nedostatečnosti záruky přijaté společností AIB před společností Redler zapojení, a to navzdory skutečnosti, že porušení důvěry Redlera tuto bezpečnost neovlivnilo, s výjimkou původně 309 000 GBP a nakonec 273 777,42 GBP. Tento návrh byl rovněž zamítnut Cílové podíly a v případech společenství.
Lord Neuberger, Baronka Hale a Lord Wilson souhlasil s oběma rozsudky.